## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 69,200,000
計 | 69,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,480,038 | 18,480,038 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 18,480,038 | 18,480,038 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年７月22日 （注）１ | 15,300 | 20,423,438 | 9,486 | 3,132,976 | 9,486 | 2,920,767
2021年７月28日 （注）２ | 16,600 | 20,440,038 | 10,698 | 3,143,675 | 10,698 | 2,931,466
2022年11月25日 （注）３ | △900,000 | 19,540,038 | － | 3,143,675 | － | 2,931,466
2023年２月28日 （注）３ | △550,000 | 18,990,038 | － | 3,143,675 | － | 2,931,466
2024年２月29日 （注）３ | △510,000 | 18,480,038 | － | 3,143,675 | － | 2,931,466

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　1,240円

資本組入額　　620円

割当先　　　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　1,289円

資本組入額　　644円50銭

割当先　　　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名

３．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 22 | 99 | 94 | 23 | 7,863 | 8,117 | －
所有株式数 （単元） | － | 31,084 | 4,355 | 31,674 | 47,130 | 28 | 70,426 | 184,697 | 10,338
所有株式数の割合（％） | － | 16.83 | 2.36 | 17.15 | 25.52 | 0.01 | 38.13 | 100.00 | －

（注）自己株式876,889株は、「個人その他」に8,768単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2,286 | 12.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,818 | 10.33
GOLDMAN,SACHS&CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 1,446 | 8.22
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 1,091 | 6.20
徳永 耕造 | 兵庫県たつの市 | 504 | 2.87
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 457 | 2.60
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 443 | 2.52
刈田 耕太郎 | 兵庫県たつの市 | 423 | 2.41
帝国電機取引先持株会 | 兵庫県たつの市新宮町平野60番地 | 417 | 2.37
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 410 | 2.33
計 | － | 9,300 | 52.83

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は825千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分22千株、投資信託設定分802千株となっております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は363千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分18千株、投資信託設定分344千株となっております。

３．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数には、（信託口）、（信託Ａ口）、（年金信託口）、（年金特金口）、（信託口４）の所有株式数を含めて表示しております。

４．2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年１月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。その結果、前事業年度末において主要株主ではなかったものの、当事業年度末現在では主要株主となっていることが確認されました。

ただし、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社ヴァレックス・パートナーズ | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号 | 2,499 | 13.16

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 876,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,592,900 | 175,929 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,338 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,480,038 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 175,929 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱帝国電機製作所 | 兵庫県たつの市新宮町平野60番地 | 876,800 | － | 876,800 | 4.74
計 | － | 876,800 | － | 876,800 | 4.74

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年11月11日）での決議状況 （取得期間2022年11月14日～2023年７月31日） | 800,000 | 1,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | 516,000 | 1,199,944
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 284,000 | 56
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.5 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2023年11月10日）での決議状況 （取得期間2023年11月13日～2024年３月31日） | 800,000 | 1,600,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 543,300 | 1,599,796
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 256,700 | 203
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 32.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 32.1 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 290 | 171
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１.当事業年度における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブの無償取得225株及び単元未満株式の買取り65株であります

２.当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 510,000 | 1,113,772 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分） | 21,000 | 54,411 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 7,100 | 18,495 | － | －
保有自己株式数 | 876,889 | － | 876,889 | －

（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2025年３月期から2027年３月期までの新中期経営計画期間について、設備投資計画や資本効率改善等を勘案し、３ヵ年累計の総還元性向100％（うち配当性向50％を目安）を目標といたします。なお、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回行っており、それぞれの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、2023年３月期から2024年３月期までの２期について、総還元性向100％（うち配当性向50％を目安）としていた目標に基づき１株当たり92円（うち中間配当46円）を実施することを決定いたしました。

また、内部留保の資金につきましては、今中期経営計画期間で約55億円を設備投資等に充当してまいりたいと考えております。なお、設備投資の金額については、計画が具体化する中で変更になる可能性があります。資本政策の詳細については、2024年５月29日公開の決算説明資料をご参照ください。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 834 | 46.0
取締役会決議
2024年６月26日 | 809 | 46.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」の下に、当社の存在意義、目指していく方向性を示した経営理念と、それを実現するための行動指針を策定しております。

当社は、この社是・経営理念・行動指針に則って事業活動を行うことにより、当社の全ての従業員に幸せを感じてもらえる会社であり続けることを目標とするとともに、顧客、株主等を含む全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、長期的・継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

これに加え、公正な意思決定のもと、健全かつ効率的な業務執行ができるよう、経営環境の変化に応じた最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組んでおります。

また、当社では経営企画部が中心となり、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。2024年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。加えて、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の効率化と迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用しております。2024年６月27日現在の執行役員は６名（取締役を兼務する執行役員を含む。）であります。また、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の「指名委員会」、「報酬委員会」を設けております。

「取締役会」は、取締役８名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項、その他経営に関する重要事項の決議を行い、また職務の執行の監督を行っております。

取締役会は原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。なお、当事業年度において開催された取締役会は14回であります。

「経営会議」は、取締役会により選任された執行役員６名（取締役を兼務する執行役員を含む。）で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。代表取締役社長は取締役会より委任された事項に関して、経営会議の場で機動的に協議・意思決定を行い、業務執行部門の指揮を執ります。なお、当事業年度において開催された経営会議は17回であります。経営会議には常勤監査等委員もオブザーバーとして参加しており、監査等委員会の監査機能強化を図っております。

「指名委員会」は、役員の指名等に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、役員の選解任に関する取締役会の諮問に対し、答申を行っております。なお、当事業年度において開催された指名委員会は１回であります。

「報酬委員会」は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬決定に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、個別の取締役報酬に関する取締役会の諮問に対し、答申を行っております。なお、当事業年度において開催された報酬委員会は２回であります。

また、当社は、「リスク管理委員会」を設置し、気候変動リスクを含む各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。なお、リスク管理の更なる強化を目的に、2024年２月１日付でリスク管理委員会の組織体制を見直しており、従来の総務本部長を委員長とし、各部門から任命された委員で構成された組織から、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を常任委員とした組織に変更しております。事務局は経営企画部が担当しております。常勤監査等委員もリスク管理委員会に参加し、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査等委員会の機能強化を図っております。また、リスク管理委員会の活動状況については、取締役会に報告されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の効率化と迅速化を図るため、当該体制を採用しております。

ハ．会社の機関・内部統制の関係

取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

2024年６月26日現在

地　位 | 氏　名 | 取締役会 | 経営会議 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長執行役員 | 村田　　潔 | ◎ | ◎ |  | ○
取締役常務執行役員 | 佐藤　哲造 | ○ | ○ |  |
取締役執行役員 | 阿部　孝司 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 渡真利　千恵 | ○ |  | ○ | ○
取締役常勤監査等委員 | 加減　孝司 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役監査等委員 | 林　　晃史 | ○ |  | ○ | 〇
社外取締役監査等委員 | 川島　一郎 | ○ |  | ◎ | ○
社外取締役監査等委員 | 沖　　剛誠 | ○ |  | ○ | ◎
上席執行役員 | 杉本　洋一郎 |  | ○ |  |
執行役員 | 森澤　友和 |  | ○ |  |
執行役員 | 横山　　淳 |  | ○ |  |

◎は議長・委員長、○は構成員

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に基づき、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。

２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を常任委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は、当該業務を担当する部門の執行役員を務める常任委員とする。委員会が必要と認めるときは、各部門から任命された非常任委員や委員以外の者を会議に出席させ、意見を聴取することができる。リスク管理委員会の委員長は、活動状況を取締役会に報告する。

リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。

当社では、大震災等の災害や感染症が発生した場合のＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。

３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制

当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役社長に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

代表取締役社長は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。

グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外子会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長及び取締役会に報告を行う。

４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「帝国電機製作所グループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。

当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員又は社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「帝国電機製作所グループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「帝国電機製作所グループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。

また、内部監査部門である監査室は、当社及びグループ各社に対し財務報告に係る内部統制評価を含む内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。内部監査計画及び内部監査結果については、監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告を行う。取締役会は、監査室の報告内容を踏まえ、必要に応じ監査室に調査、監査等の指示を行う。

なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に当てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。

７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、又は定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。

監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が取締役に対して責任追及を行った場合や取締役が職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合等における防御費用等については補償の対象外とすること等、一定の制限を設けております。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

チ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

ル．取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 頃安　義弘　（議長） | 14 | 14
取締役専務執行役員 | 村田　　潔 | 14 | 14
取締役執行役員 | 佐藤　哲造 | 14 | 14
取締役執行役員 | 加減　孝司 | 14 | 14
社外取締役 | 渡真利　千恵（※） | 11 | 11
取締役常勤監査等委員 | 阿部　孝司 | 14 | 14
社外取締役監査等委員 | 林　　晃史 | 14 | 14
社外取締役監査等委員 | 川島　一郎 | 14 | 14
社外取締役監査等委員 | 沖　　剛誠 | 14 | 14

※2023年６月28日開催の第119期定時株主総会において、渡真利千恵氏が新たに社外取締役に選任され、就任いたしましたので、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

＜取締役会の主な審議内容＞

・中期経営計画

・2024年度経営計画

・資本政策

・中国子会社及び米国子会社の設備投資計画

・国内子会社（平福電機製作所）事業停止

・人材育成

・政策保有株式の検証

b.経営会議の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 頃安　義弘　（議長） | 17 | 17
取締役専務執行役員 | 村田　　潔 | 17 | 17
取締役執行役員 | 佐藤　哲造 | 17 | 17
取締役執行役員 | 加減　孝司 | 17 | 17
上席執行役員 | 杉本　洋一郎 | 17 | 17
執行役員 | 森澤　友和（※） | 13 | 13
執行役員 | 竹内　亮太郎（※） | 13 | 13
執行役員 | 横山　　淳（※） | 13 | 13

※2023年６月28日開催の第119期定時株主総会において、森澤友和氏、竹内亮太郎氏、横山淳氏が新たに執行役員に選任され、就任いたしましたので、同日以降に開催した経営会議への出席状況を記載しております。

＜経営会議の主な審議内容＞

・人事関連規定の見直し

・語学研修制度の導入

c.指名委員会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役専務執行役員 | 村田　　潔 | １ | １
社外取締役 | 渡真利　千恵 | １ | １
取締役常勤監査等委員 | 阿部　孝司 | １ | １
社外取締役監査等委員 | 林　　晃史 | １ | １
社外取締役監査等委員 | 川島　一郎（委員長） | １ | １
社外取締役監査等委員 | 沖　　剛誠 | １ | １

＜指名委員会の主な審議内容＞

・監査等委員である取締役を除く次期役員候補

・監査等委員である取締役を除く社外取締役候補

・次期執行役員候補

d.報酬委員会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 頃安　義弘 | ２ | ２
社外取締役 | 渡真利　千恵 | １ | １
取締役常勤監査等委員 | 阿部　孝司 | ２ | ２
社外取締役監査等委員 | 林　　晃史（委員長） | ２ | ２
社外取締役監査等委員 | 川島　一郎 | ２ | ２
社外取締役監査等委員 | 沖　　剛誠 | ２ | ２

※2023年６月28日開催の第119期定時株主総会において、渡真利千恵氏が新たに社外取締役に選任され、就任いたしましたので、同日以降に開催した報酬委員会への出席状況を記載しております。

＜報酬委員会の主な審議内容＞

・役員報酬案

・当事業年度の各業務執行取締役の目標設定

ヲ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、2008年４月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決議しており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。

当社は、「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」という社是のもと、1939年の創業以来、鉄道信号機の製造・販売や電気自動車の開発等、常に研究開発型企業として成長を続けてまいりました。この永年にわたって培われた技術の積重ねによって、1960年に独自技術で当社の現在の主力製品である完全無漏洩の「テイコクキャンドモータポンプ」の開発に成功し、それが現在まで続く当社発展の原動力となっております。キャンドモータポンプは、有害な液体や危険な液体を絶対に外部へ漏らさないという構造的特徴を持っており、人や地球環境に最も優しいポンプとして地球環境問題に大きく貢献しております。そして、当社はその製造や製品検査に関する装置の開発等、製造にかかわる技術も自社開発に徹しており、その結果としてこれらについての特許も数多く取得しております。また、当社のキャンドモータポンプは、顧客の多様な要求を満足させるために個別受注生産をしております。その構造的特徴から危険な現場で使用されることも多く、高い信頼性や長期に渡る過酷な使用環境に耐え得るだけの耐久性も要求されるため、その営業・設計には製品に対する深い知識のみならず、顧客の使用条件に対応できる豊富な知識と経験・ノウハウが必要となり、製造には高度な熟練技術を要します。そのため当社では、研究開発から製造、販売、メンテナンスまで一貫したサポート体制を構築しており、顧客との長期的な信頼関係を築くことにより、これらの経験やノウハウを蓄積しております。

このように、当社事業は地道な研究開発や数多くの納入実績に裏打ちされた経験やノウハウ、長期的な視点に基づく設備投資や人材育成、取引先や地域社会との信頼関係等、永年にわたる努力の積重ねの上に成立しております。

当社の企業価値の源泉は、社是のもとこれらを支える豊富な知識と経験を持つ人材であること、及び脈々と受け継がれてきた経営資源や社風、そして株主を始めとしたステークホルダーとの信頼関係が企業価値や株主共同の利益を支える基盤であるということが、当社の現状に対する基本認識であります。

当社を支配する者の在り方については、当社は株式公開会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、その目的、方法等において、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。その判断にあたっては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を検討する必要があると認識しております。

現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社株式の取引や異動の状況を常に注視するとともに、危機対応マニュアルに基づいて社内体制を整え、役割分担・対応方法等を明確にして、当社株式を大量に取得し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する者が出現した場合に備えております。

具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 村田　潔 | 1962年７月18日生 | 1985年４月　株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2015年２月　当社入社 当社総務本部総務部長 2015年９月　当社総務本部経営企画部長 2018年４月　当社経営企画本部長兼経営企画部長 2018年６月　当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 2019年１月　TEIKOKU USA INC.取締役（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） 2019年６月　当社取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 2019年９月　当社取締役執行役員総務本部長兼経営企画部長 株式会社協和電機製作所取締役（現任） 上月電装株式会社取締役（現任） 株式会社帝伸製作所取締役（現任） 株式会社平福電機製作所取締役（現任） 2019年11月　HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA) PVT.LTD.取締役（現任） 2020年５月　大連帝国キャンドモータポンプ有限公司董事 2021年６月　当社取締役常務執行役員総務本部長兼経営企画部長 2023年４月　当社取締役常務執行役員総務本部長 2023年６月　当社取締役専務執行役員総務本部長 2024年１月　台湾帝国ポンプ股份有限公司董事 2024年６月　当社代表取締役社長執行役員（現任） | (注)２ | 13
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 佐藤　哲造 | 1964年２月28日生 | 1986年４月 当社入社 2007年10月 当社国内営業本部東日本営業部長 2009年４月　当社生産本部調達部長 2012年１月　当社国内営業本部西日本営業部長 2013年10月　当社生産本部生産管理部長 2018年４月　当社生産管理副本部長兼調達部長 2019年１月　当社調達本部長兼調達部長 2019年６月　当社執行役員調達本部長兼調達部長 2019年９月　当社執行役員生産副本部長兼開発部長 2020年４月　当社執行役員技術開発本部長兼開発部長 2020年６月　当社取締役執行役員営業本部長 大連帝国キャンドモータポンプ有限公司董事長（現任） 2021年２月　TEIKOKU USA INC.取締役（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA) PVT.LTD.取締役（現任） 2024年１月　台湾帝国ポンプ股份有限公司董事長（現任） 2024年６月　当社取締役常務執行役員営業本部長（現任） | (注)２ | 101

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 執行役員 総務本部長 | 阿部　孝司 | 1964年10月18日生 | 1987年４月　株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2020年４月　当社入社 当社総務本部長付部長 2020年９月　TEIKOKU USA INC.取締役 2021年６月　当社取締役（常勤監査等委員） 2024年６月　当社取締役執行役員総務本部長（現任） 株式会社協和電機製作所取締役（現任） 上月電装株式会社取締役（現任） 株式会社帝伸製作所取締役（現任） 株式会社平福電機製作所取締役（現任） TEIKOKU USA INC.取締役（現任） 大連帝国キャンドモータポンプ有限公司董事（現任） 台湾帝国ポンプ股份有限公司董事（現任） TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.取締役（現任） TEIKOKU ELECTRIC GmbH取締役（現任） TEIKOKU KOREA CO.,LTD.取締役（現任） HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA) PVT.LTD.取締役（現任） | （注)２ | 0
社外取締役 | 渡真利　千恵 | 1961年５月29日生 | 1984年４月　株式会社東急ハンズ（現株式会社ハンズ）入社 1999年８月　株式会社千趣会入社 2014年１月　同社執行役員総務本部長 2016年１月　同社執行役員商品開発副本部長 2017年４月　株式会社プラネットワーク出向　取締役管理部長兼株式会社ディアーズ・ブレイン取締役 2019年５月　アサヒ軽金属工業株式会社入社　事業企画室長 2023年４月　株式会社トーホー社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外取締役（現任） 2024年６月　株式会社チノー社外取締役（予定） | (注)２ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 加減　孝司 | 1963年８月７日生 | 1986年４月 当社入社 2007年10月 当社国内営業本部営業企画部長 2009年４月　当社国内営業本部東日本営業部長 2012年４月　当社国際営業本部国際事業部長 2012年10月　当社国際営業本部国際事業部長 TEIKOKU USA INC. Vice President 2014年１月　当社国際営業本部プロジェクト部長 2015年９月　当社プロジェクト本部長兼プロジェクト部長 2017年４月　当社調達本部長兼調達部長 2017年６月　当社執行役員調達本部長兼調達部長 2017年10月　当社執行役員調達本部長兼調達部長兼原価管理部長 2018年４月　当社執行役員製造本部長 2019年１月　当社執行役員営業本部長 2019年９月　当社監査室長 2020年６月　当社取締役（常勤監査等委員） 2021年６月　当社取締役執行役員技術開発本部長 2022年２月　当社取締役執行役員技術開発本部長兼プロジェクト部長 2024年４月　当社取締役執行役員技術開発本部長 2024年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)３ | 18
取締役 （監査等委員） | 林　晃史 | 1959年９月18日生 | 1990年４月 神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）登録 北山法律事務所（現弁護士法人神戸京橋法律事務所）入所 2009年５月　弁護士法人神戸京橋法律事務所副所長 2012年４月　兵庫県弁護士会会長 2015年６月　当社社外取締役 2015年９月　株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役（現任） 2016年４月　日本司法支援センター兵庫地方事務所所長 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 三輪運輸工業株式会社社外監査役（現任） 2017年１月　弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長（現任） 2022年４月　日本弁護士連合会副会長 | （注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 川島　一郎 | 1950年７月24日生 | 1973年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2001年４月　伊藤忠商事株式会社繊維原料副事業部長 2004年10月　伊藤忠商事株式会社金融保険物流カンパニープレジデント補佐 2005年４月　伊藤忠商事株式会社オリコ関連事業統括部長 2007年７月　株式会社オリエントコーポレーション執行役員 2011年６月　株式会社オリファサービス債権回収常勤監査役 2018年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注)３ | 1
取締役 （監査等委員） | 沖　剛誠 | 1967年２月13日生 | 1989年７月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1992年３月　公認会計士登録 1996年７月　川上公認会計士事務所入所 1998年７月　沖公認会計士事務所を開設（現任） 2010年６月　日本公認会計士協会兵庫会幹事 2011年４月　姫路市包括外部監査人 2011年６月　岡野食品ホールディングス株式会社社外監査役 2018年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年７月　株式会社ノバック社外監査役（現任） | （注)３ | 17
計 | 154

（注）１．渡真利千恵氏、林晃史氏、川島一郎氏及び沖剛誠氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

５．当社は、経営上の意思決定と業務執行を分離することで、意思決定の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役社長執行役員 | 村田　潔
取締役常務執行役員営業本部長 | 佐藤　哲造
取締役執行役員総務本部長 | 阿部　孝司
上席執行役員生産本部長 | 杉本　洋一郎
執行役員技術開発本部長 | 森澤　友和
執行役員生産副本部長 | 横山　淳

②　社外役員の状況

当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりであります。

・独立性基準

下記に該当しない場合に、独立性があるものと判断しております。

（１）当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び監査役経験者

（２）当社の上位10位以内の大株主

（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

ａ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な取引先

ｂ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な借入先

ｃ．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（５）当社グループから10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

（６）当社グループから10百万円以上の寄付を受けている者

（７）社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者

（８）２親等以内の近親者が上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者

（９）過去10年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者

（10）前各項に定める場合の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

当社は上記の独立性に関する基準に沿って社外取締役を４名選任しており、選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

・社外取締役渡真利千恵氏は、事業会社で要職を歴任し、マーケティングや管理業務等での豊富な経験を有しております。加えて、事業会社においては、女性活躍推進委員会の委員長を務め、多数の女性管理職の育成に携わった経験も有しております。こうした経験や知見を活かした、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を期待し、社外取締役に招請しております。

同氏は、現在、株式会社トーホー社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役林晃史氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有し、独立した立場から法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。当該視点に基づき、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に招請しております。

同氏は、現在、弁護士（弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長）、株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役、三輪運輸工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び両社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役川島一郎氏は、海外業務を含む豊富な実務経験と幅広い知見を有し、独立した立場から事業戦略等を中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。当該視点に基づき、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に招請しております。なお、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役沖剛誠氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した立場から財務・会計等を中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。当該視点に基づき、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に招請しております。

同氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所所長）、株式会社ノバック社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び同社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、当社の監査等委員である社外取締役は取締役の職務の執行を監査するほか、取締役会に対して議決権を持つことで取締役会を監督しており、また社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、当社の監査部門である監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を出すなど、緊密な連携をとることができる体制を整備しております。

また、常勤監査等委員は、リスク管理委員会に出席し、当社のリスク管理状況について報告を受け、又は必要に応じて調査を求めることができる体制となっており、常勤監査等委員は監査等委員会でリスク管理委員会に関する報告を行っております。

さらに監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制を整備しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、下記の監査等を行います。

なお、監査等委員沖　剛誠氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見を有しております。

ⅰ.取締役の職務の執行の監査

ⅱ.取締役会の決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況の監査

ⅲ.当社子会社の取締役の職務の執行及び内部統制システムに係る監査

ⅳ.競業取引及び利益相反取引等の監査

ⅴ.法定開示情報等に関する監査

ⅵ.事業報告等の監査

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催します。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し議決権を行使するほか、適法性に限らず、妥当性の監査も行うことで、経営監督機能の強化を図ります。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役又は使用人（以下「役職員」という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行います。

また、監査等委員会は、監査室に協力要請し、監査室は当社企業グループの諸活動について、業務の適正性や効率の向上を図るべく、内部監査規定に基づき内部監査を行います。必要に応じて、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査室と連携して調査を行います。結果については監査等委員会で報告が行われます。

なお、当事業年度において、当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会構成員及び当事業年度出席状況

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
阿部　孝司 | 17 | 17
林　晃史 | 17 | 17
川島　一郎 | 17 | 17
沖　剛誠 | 17 | 17

監査等委員会の主な審議内容

・会計監査人の監査計画及び監査報酬の適正性

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・監査等委員会の監査の方針、監査計画及び職務の分担等の決定

・内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性

・常勤監査等委員の職務執行状況報告

・取締役及び執行役員等の職務執行状況

・従業員向け譲渡制限付株式に係る自己株式処分に関する決定の適正性

常勤監査等委員の具体的な活動状況

・重要会議への出席（経営会議、リスク管理委員会等）

・取締役・各部管理職者との個別面談

・重要な決裁書類等の閲覧（稟議書等）

・当社及び国内外子会社への往査

・監査等委員である社外取締役との連携、情報共有

・内部通報への対応

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部監査規定に基づき、業務の適正性や効率の向上を図るべく、当社グループの諸活動に対し内部監査を行います。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について監査を行います。内部統制計画及び内部統制結果については、監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告しております。なお、監査室に所属し内部監査に従事する使用人は、２名であり、監査等委員会から要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保しております。これらにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握し、監査等委員会の監査の実効性を高めております。

監査等委員会は、年度毎に策定する監査方針、監査計画及び監査室からの報告に基づき、当社グループの業務の管理と執行状況を監査しております。

監査室及び監査等委員会は必要に応じ、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行います。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 宏和

指定有限責任社員 業務執行社員 福岡 宏之

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他22名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることであります。

当社は上記方針に基づき、有限責任監査法人トーマツを当社の監査法人として選定しております。同社は日本有数の監査法人として高度な専門性や独立性を持ち、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることが選定理由であります。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規則に則り株主総会に提出する「会計監査人の解任又は不再任」に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して定期的な評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等に問題はなく適切であることを確認いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | － | 37,000 | 14,600
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,500 | － | 37,000 | 14,600

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

２．当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、子会社の業務効率化等に関するアドバイザリー業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 3,090 | － | 90,963
連結子会社 | 3,168 | 2,867 | 2,732 | 3,004
計 | 3,168 | 5,957 | 2,732 | 93,968

（注）１．当社における非監査業務の内容は、事業再編等に関するコンサルティング業務であります。

２．連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、連結財務諸表における連結子会社の数等を総合的に勘案し決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、決定根拠及び業績や株価に対する責任や連動性を明確にすること等を目的とした役員報酬制度を導入しており、役員報酬は「役位別報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」にて構成されております。

「役位別報酬」は、取締役の役位に応じて支給額を決定する固定報酬としております。

一方、「業績連動報酬」は、各事業年度の共通重要業績指標（売上、営業利益）と取締役ごとに設定する関係重要業績指標（人材育成、品質、リスク管理、効率、その他重点施策）、それらの評価基準及び評価ウェイトを、報酬委員会にて審議のうえ、設定します。役位に応じて設定されている業績連動報酬基準額に、設定した評価ウェイト、及び共通重要業績指標・関係重要業績指標の達成度に基づく支給係数を乗じた額を業績連動報酬としております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、売上高28,450百万円、営業利益5,023百万円であります。

また、「譲渡制限付株式報酬」は、取締役（監査等委員を除く。）の役位に応じて支給額を決定しており、対象となる取締役は、本株式の払込期日から３年間の期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない譲渡制限期間を設けております。

業績連動報酬、業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、報酬ごとに各役職位の実績に基づく報酬を算出し、割合が決定されるため、事前に決定しておりませんが、「業績連動報酬」に関する共通重要業績指標と関係重要業績指標の達成度を100％とした場合の報酬ごとの構成比は以下となります。なお、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」については、役位上位ほど割合が大きくなります。また、社外取締役及び取締役（監査等委員）に対しては、業務執行から独立した立場であることを勘案し、「業績報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」は支給しておりません。

役位 | 役員報酬の構成比（％） | 合計（％）
役位別報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
会長 | ※ | ※ | － | 100.0
社長 | 40.0 | 40.0 | 20.0
副社長 | 42.1 | 39.5 | 18.4
専務 | 45.5 | 39.4 | 15.1
常務 | 50.0 | 35.7 | 14.3
取締役 | 60.5 | 31.6 | 7.9
社外取締役 | 100.0 | － | －

※会長職は職務の内容に応じて報酬の内容を都度決定します。

各取締役（監査等委員を除く。）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また取締役（監査等委員）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第119期定時株主総会において年額204,500千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、またこれとは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50,000千円以内とすることが2018年６月28日開催の第114期定時株主総会において決議されております。

また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第116期定時株主総会において年額44,000千円以内と決議されております。

「役位別報酬」及び「業績連動報酬」の支払い時期は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、月例報酬として支払っております。

また「譲渡制限付株式報酬」の支払い時期については、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、取締役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
役位別報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 138,608 | 57,750 | 64,107 | 16,751 | 4
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 14,900 | 14,900 | － | － | 1
社外役員 | 25,200 | 25,200 | － | － | 4

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている投資株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化等、当社の事業戦略上重要な目的を有している投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、取締役会で保有の意義といった定性面に加え、取引採算が当社資本コストに見合っているかどうか等を定量的に検証し、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有しております。なお、純投資目的である投資株式については保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針としております。保有の合理性については、取締役会において以下の検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。（2023年９月25日開催の取締役会にて実施）

《検証項目》

・株式評価損益

・取引の有無

・直近の取引額、利益

・配当状況

・投資利回り

・保有の意義、ビジネス拡大見込みの有無

・保有継続によるメリットの有無

検証の結果、当事業年度においては株式の売却はありませんでした。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 3,727
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,104,695

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,370 | 三菱電機㈱、群栄化学工業㈱それぞれの取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三菱電機㈱ | 319,250 | 318,712 | 三菱電機㈱は当社グループの電子部品事業における主要取引先であり、また、当社ポンプ事業においても取引があることから、取引関係強化のため、持株会に加入し、株式を保有しております。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 なお、株式数の増加は取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。 | 有
801,956 | 503,086
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 24,151 | 24,151 | 当社は三井住友銀行をメインバンクとしており、決済や外国為替、輸出における銀行保証等の取引があることから、メインバンクとの関係強化のために、株式を保有しております。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 有
215,161 | 127,951
群栄化学工業㈱ | 9,521 | 9,096 | ポンプ事業において取引があり、関係の強化を図るため、持株会に加入し、株式を保有しております。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 なお、株式数の増加は取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。 | 無
36,659 | 23,533

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
木村化工機㈱ | 50,000 | 50,000 | ポンプ事業において取引があり、関係の強化を図るため、株式を保有しております。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
35,450 | 33,900
理研ビタミン㈱ | 6,000 | 6,000 | ポンプ事業において取引があり、関係の強化を図るため、株式を保有しております。 定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から開示しておりませんが、取締役会において検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。 | 無
15,468 | 11,538