## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 52,000,000
計 | 52,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,030,000 | 13,030,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,030,000 | 13,030,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2007年３月27日 （注） | 200,000 | 13,030,000 | 119,000 | 1,236,640 | 119,000 | 2,244,650

（注）第三者割当増資（オーバーアロットメント方式による募集）

発行価格　　　　　　1,190円

資本組入額　　　　　　595円

引受先　　　　　　野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 8 | 21 | 70 | 73 | 6 | 1,093 | 1,271 | －
所有株式数（単元） | - | 11,962 | 4,564 | 44,439 | 8,480 | 146 | 60,676 | 130,267 | 3,300
所有株式数の割合（％） | - | 9.18 | 3.50 | 34.11 | 6.51 | 0.11 | 46.58 | 100.00 | －

（注）自己株式1,070株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社寺崎 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８-29 | 2,200,600 | 16.89
寺崎泰造 | 大阪市阿倍野区 | 1,143,480 | 8.77
テラサキトラスト株式会社 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８-29 | 866,000 | 6.64
荒巻かおり | 東京都目黒区 | 738,100 | 5.66
寺崎雄造 | 兵庫県西宮市 | 677,400 | 5.19
株式会社芳山社 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８-29 | 653,600 | 5.01
テラサキ従業員持株会 | 大阪市平野区加美東六丁目13-47 | 540,953 | 4.15
テラサキ共栄会 | 大阪市平野区加美東六丁目13-47 | 531,900 | 4.08
有限会社アーク | 大阪市淀川区西宮原一丁目８-29 | 400,000 | 3.07
清原達郎 | 東京都港区 | 390,000 | 2.99
計 | － | 8,142,033 | 62.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,025,700 | 130,257 | 権利内容になんら限定の無い当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 3,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,030,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 130,257 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
寺崎電気産業㈱ | 大阪市平野区加美東 六丁目13番47号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

（注）単元未満株式70株は自己名義所有株式数に含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 80,507
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,070 | － | 1,070 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましては内部留保との調和を図りつつ経営成績に裏付けられた安定的な配当の継続を基本方針としております。なお、配当の実施につきましては、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるために、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することとしております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針により創業100周年記念配当10円を含め１株当たり36円の配当(うち、中間配当10円)を実施する決定を致しました。

内部留保につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要なものを確保しつつ、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発を強化し、更にグローバルな戦略を展開するために有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、前述のように剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月13日 | 130,289 | 10
取締役会決議
2024年５月15日 | 338,752 | 26
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル企業として企業価値を向上させ、当社のお客様をはじめ、お取引先様、業界、株主様、行政、地域社会、一般社会、従業員等全てのステークホルダーに対し、社会的責任を果たしていくため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」、「内部統制システムの整備・運用」並びに「透明性の確保」であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は経営の最高意思決定機関として高い倫理観のもと、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、取締役による業務執行の状況を監督しております。また、執行役員制度を採用することにより、業務執行機能の強化を図っております。

その一方、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することにより、取締役会での意思決定等の透明性及び客観性を担保するとともに、取締役会における議決権を有する監査等委員（複数の社外取締役を含む）が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監査機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの構造は、以下の図のとおりであります。

（ガバナンス概要図）

当社の最高意思決定機関である取締役会は、社長の寺崎泰造が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である熊澤和信、長瀬順治、西田昌央、梅本好弘、吉川和宏、監査等委員（社外取締役を含む。）である小林裕史、千代田邦夫、鷹野俊司の合計９名（社外取締役２名を含む。）で構成されております。

定例の取締役会は月１回以上開催することを原則とし、また、別途必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議や月次の業績報告等が行われ、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うとともに、業務執行状況の管理・監督が行える体制としております。

また、取締役会のほか経営会議を月１回開催しております。当会議は、執行役員が議長を務め、社長を含めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び各事業部門の部門長が出席し、各部門長からの月次実績・業績報告を受け、経営事項に関わる情報の共有及び各事業部門間の連携を図り、効率的な業務執行を行っております。監査等委員も輪番制で当会議に出席し、業務執行状況に関わる情報を把握し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行の監視を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役小林裕史、社外取締役千代田邦夫、社外取締役鷹野俊司の３名で構成しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、また、別途必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会及び経営会議に出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行の決定の一部についてその意思決定にも関わります。監査等委員会は監査方針を定め監査室及び会計監査人とも連携して、内部統制システムを活用した組織的監査を行い意見を具申しております。

なお、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び監査等による情報共有並びに監査室及び会計監査人と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく小林裕史を常勤の監査等委員として選定しております。

当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前に助言を受ける体制をとっております。なお、海外連結子会社に関しても、有限責任 あずさ監査法人が提携しているKPMGグループ及びMazars LLPの各国の監査法人による監査を受けており、日本と同様の体制をとっております。

内部監査部門である監査室は、監査担当執行役員である西野政治を含め３名が所属しております。日本内部監査協会が定めている「内部監査基準」及び「内部監査基準実務指針」に則り、毎年度初めに内部監査計画を策定し、監査等委員会への説明、社長による承認、取締役会への報告を経て、内部監査を実施しております。子会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務手続きの適正性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、その結果及び指摘事項に対する是正状況を社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

また、監査等委員会と意見交換を行う等連携を密にして内部監査を実施しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

イ．当社及び子会社の業務執行の監査を行う部署として監査室（３名）を設置しております。なお、監査室は独立性を保つため社長直轄組織としております。

ロ．年度利益計画の統括・統制及び方針展開、管理の統括管理等を行う部署として、経営企画室を設置しております。

ハ．財務報告の適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制規程」及びその関連規程にて、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築しております。

ニ．外部の法律事務所と法律顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする案件については適宜相談し、適切なアドバイスを受けております。

ホ．経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止し、また、万一発生した場合は、お客様をはじめ、お取引先様、投資家様、地域社会等の安全、健康及び利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに経営被害を最小限に抑えるようリスク管理体制の強化に努めております。

ヘ．継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期に発見して是正することを目的として、内部通報制度を設けており、「内部通報規定」を制定してその運用を行っております。

ト．社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとしております。

２） 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ．当社のグループ子会社における業務の適正を確保するために、グループ企業全てに適用する行動指針として、「寺崎電気グループ企業倫理綱領」を定めており、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めております。

経営管理については、グループ会社経営管理の基本方針は「経営方針書」において定めており、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う体制としております。

取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、監査等委員に報告することとしております。

ロ．子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査室に報告する体制としております。監査室は社長及び取締役会に報告し、直ちに監査等委員にも報告を行うとともに、意見を述べることとしております。監査等委員は意見を述べるとともに、当社の関係部門及び子会社に対して改善案の策定を求めることができる体制としております。

３） 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は次のとおりであります。

（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約）

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が規定する額を限度額として損害賠償責任を負担するものとする。

４） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員であり、当該保険契約により被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

５）業務執行の管理と経営監視機能

当社は、経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、その３名のうち過半数を社外取締役とすることで、経営への監視機能を一層強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、迅速な意思決定及び業務執行と、外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。

６）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９）自己株式の取得要件

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己の株式の取得に関して、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

10）配当の実施要件

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

11）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 寺崎　泰造 | 100％（20回/20回）
取締役　専務執行役員 | 熊澤　和信 | 100％（20回/20回）
取締役　常務執行役員 | 長瀬　順治 | 95％（19回/20回）
取締役　常務執行役員 | 西田　昌央 | 100％（20回/20回）
取締役　常務執行役員 | 梅本　好弘 | 100％（20回/20回）
取締役　執行役員 | 岡田　俊二　(注)１ | 100％（20回/20回）
取締役　執行役員 | 吉川　和宏 | 100％（20回/20回）
取締役　(常勤監査等委員) | 周藤　忠　　(注)２ | 100％（５回/５回）
取締役　(常勤監査等委員) | 小林　裕史　(注)３ | 100％（20回/20回）
社外取締役　(監査等委員) | 千代田　邦夫 | 95％（19回/20回）
社外取締役　(監査等委員) | 鷹野　俊司 | 100％（20回/20回）

（注）１．岡田俊二は、2024年6月27日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

２．周藤忠は、2023年6月29日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。

３．小林裕史は、2023年6月29日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任し、同株主総会において監査等委員である取締役に就任しております。

取締役会では取締役会規程に基づき、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項の他、中長期的な経営方針・経営計画の決定等、経営上の重要な事項について審議を行い、また各事業部門における活動状況について報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 寺崎　泰造 | 1965年５月28日生 |
1995年５月 | 当社入社
1998年４月 | 経営企画室部長
1999年４月 | 機器事業国際部部長
1999年６月 | 取締役
2001年３月 | 常務取締役
2005年４月 2011年４月 2020年４月 | 代表取締役専務 代表取締役社長 代表取締役　社長執行役員 （現任）
| （注）２ | 11,434
取締役　専務執行役員 経営企画・技術・情報開示・ 人事・総務担当 | 熊澤　和信 | 1955年10月22日生 |
1978年４月 | 当社入社
2000年４月 | 人事部部長
2005年４月 | システム事業マーケティング部部長
2006年４月 | システム事業産業部部長
2009年４月 | 経営本部総務部部長
2011年６月 | 取締役
2017年４月 2020年４月 2021年６月 | 常務取締役 取締役　常務執行役員 取締役　専務執行役員(現任)
| （注）２ | 80
取締役　常務執行役員 経理・情報システム担当 | 長瀬　順治 | 1957年６月１日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年４月 | システム事業事業管理室室長
2012年４月 | 経理部部長
2013年６月 | 取締役
2017年６月 2021年６月 | 取締役　監査等委員 取締役　常務執行役員（現任）
| （注）２ | 80
取締役　常務執行役員 システム事業 事業担当・産業用システム担当 | 西田　昌央 | 1958年11月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経営企画室室長
2010年４月 | 機器事業営業部部長
2011年４月 | システム事業産業部部長
2013年４月 | 子会社TERASAKI ELECTRIC (SHANGHAI)CO.,LTD.総経理
2015年５月 | 子会社テラテック㈱代表取締役社長
2015年６月 | エンジニアリング・ライフサイクル担当取締役
2018年６月 | システム事業舶用担当取締役
2019年４月 | システム事業舶用担当及びエンジニアリング・ライフサイクル事業担当取締役
2019年４月 2020年４月 2021年６月 | 子会社テラテック㈱代表取締役社長 取締役　執行役員 取締役　常務執行役員（現任）
| （注）２ | 94
取締役　常務執行役員 機器事業 事業担当 | 梅本　好弘 | 1961年４月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 機器事業技術部部長
2011年４月 | 機器事業品質保証部部長
2013年４月 | システム事業産業部部長
2015年４月 | 子会社 TERASAKI ELECTRIC CO.,(F.E). PTE. LTD.社長
2018年５月 | 子会社テラテック㈱代表取締役社長
2018年６月 | エンジニアリング・ライフサイクル事業担当取締役
2019年４月 2020年４月 2023年４月 | 機器事業担当取締役 取締役　執行役員 取締役　常務執行役員（現任）
| （注）２ | 73

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役　執行役員 メディカルデバイス担当 | 吉川　和宏 | 1962年６月22日生 |
1984年３月 | 当社入社
2012年４月 | システム事業品質保証部部長
2014年４月 | システム事業事業管理室室長
2016年４月 | システム事業開発設計部部長
2018年５月 | 子会社テラメックス㈱　代表取締役社長（現任）
2020年４月 | 執行役員（メディカルデバイス担当）
2021年６月 | 取締役　執行役員（現任）
| （注）２ | 8
取締役 (常勤監査等委員) | 小林　裕史 | 1959年５月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 機器事業事業管理室室長
2011年４月 | 機器事業営業部部長
2013年７月 | 子会社TERASAKI DO BRASIL LTDA.社長
2016年７月 | 機器事業国際事業統括部長
2017年４月 | 機器事業営業統括部長
2017年６月 2020年４月 2023年６月 | 取締役 取締役　執行役員 取締役　常勤監査等委員（現任）
| （注）３ | 31
取締役 （監査等委員） | 千代田　邦夫 | 1944年１月２日生 |
1970年10月 | 公認会計士登録
1984年４月 | 立命館大学教授
1999年４月 | 同大学経営学部部長
2001年６月 | 当社社外監査役
2012年４月 | 早稲田大学大学院教授
2013年３月 | 当社社外監査役を辞任
2013年４月 | 金融庁公認会計士・監査審査会会長（2016年３月退任）
2016年７月 | 当社顧問
2017年６月 | 取締役　監査等委員（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 鷹野　俊司 | 1962年９月24日生 |
1992年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1994年４月 | 中本和洋法律事務所入所
2008年５月 | 弁護士法人中本総合社員 （現任）
2011年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 取締役　監査等委員（現任）
| （注）３ | －
計 | 11,800

（注）１．千代田邦夫、鷹野俊司の両氏は社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度導入により業務執行機能を強化するとともに、経営に携わる人材登用の機会を拡大することで次世代経営層の育成を図ります。

なお、執行役員の状況は、以下のとおりであります。（※は取締役の兼務者）

役職名 | 氏名 | 担　当
※　社長執行役員 | 寺崎 泰造 |
※　専務執行役員 | 熊澤 和信 | 経営企画・技術・情報開示・人事・総務担当
※　常務執行役員 | 長瀬 順治 | 経理・情報システム担当
※　常務執行役員 | 西田 昌央 | システム事業　事業担当・産業用システム担当
※　常務執行役員 | 梅本 好弘 | 機器事業　事業担当
※　執行役員 | 吉川 和宏 | メディカルデバイス担当
執行役員 | 浜野 修次郎 | 人事・総務担当　兼　総務部　部長
執行役員 | 西野 政治 | 監査担当　兼　監査室　室長
執行役員 | 中川 英生 | 東日本エリア統括　兼　機器事業　営業担当
執行役員 | 安川 恵太 | システム事業　船舶用システム担当
執行役員 | 武田 務 | 機器事業　事業改革担当
執行役員 | 擲 輝行 | エンジニアリング・ライフサイクル事業　エンジニアリング・ライフサイクル担当
執行役員 | 那須 修三 | 経営企画・技術・情報開示担当　兼 経営企画室 室長

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である千代田邦夫氏及び鷹野俊司氏の２名であります。両氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、千代田邦夫氏は、星和電機株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、星和電機株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所へ届出されております。

当社は、社外取締役について、一般株主と利益相反が発生することがないことを確認しており、客観的及び中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席を通じ、取締役等から業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査等委員会は独自の監査に加え、内部監査部門が行った監査に関する報告を受け、当社グループ全体の効果的な監査に努めております。

監査等委員は、会計監査人から、四半期毎の監査内容等についての説明及び監査結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人が適正な監査を実施しているかを確認しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の取締役によって構成され、うち１名を常勤監査等委員に選定しております。常勤監査等委員である小林裕史は、当社の機器事業営業担当取締役及び海外子会社社長の経歴をもち、当社事業における豊富な経験と知識、及び 子会社管理に関する相当程度の知見を有しております。また、独立役員である社外取締役監査等委員の千代田邦夫は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っております。同じく独立役員である社外取締役監査等委員の鷹野俊司は、弁護士としての高度かつ専門的な知識を有しており、客観的・中立的視点から監視と提言を行っております。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、Web会議等の手段も活用しながら、取締役会、経営会議（輪番）へ出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び各事業部門の部門長との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行の監視を行っております。

監査等委員会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、監査等委員を除く取締役の選任及び報酬等に関する意見陳述権行使、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、監査等委員の報酬等に関して審議・決議を行いました。

また、常勤監査等委員は、リスクマネジメント委員会や中央内部統制委員会等各種重要会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集、重要な書類の閲覧、内部監査部門による業務監査への立会い（子会社含む）、監査意見への指示、助言等を行っております。

監査等委員会の開催は、原則月１回（必要に応じて臨時に開催）としており、当事業年度においては、19回の開催となりました。なお、出席率については、100％となっております。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小林　裕史 | 15回 | 15回（100％）
千代田　邦夫 | 19回 | 19回（100％）
鷹野　俊司 | 19回 | 19回（100％）
周藤　忠 | ４回 | ４回（100％）

(注)取締役 周藤忠は、2023年６月29日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

② 内部監査の状況

当社は、業務執行部門からの独立性を保つため、社長の直轄組織として設置した監査室がグループ全体の内部監査機能を担い、当社各部門及びグループ子会社の内部監査を、Web会議等の手段も活用して実施しております。人員は監査担当執行役員を含めた３名で構成されており、監査に当たっては、「内部監査規程」に則り策定した内部監査基本計画書に基づき、内部監査を進めております。被監査部門に対しては、課題の指摘・改善勧告とそのフォローアップ監査を実施して、改善勧告に対する是正状況を確認することにより監査の実効性を高めております。

また、監査室は、内部監査基本計画書及び監査結果を監査等委員会へ報告を行う等、常に監査等委員会との密接な連携に努めており、加えて必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

５年間

c 業務を執行した公認会計士

浅野　豊　（指定有限責任社員　業務執行社員）

飴本　拓真（指定有限責任社員　業務執行社員）

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性、監査品質の確保、内部統制管理体制等の観点に加え、当社の事業規模及び連結子会社12社のうち８社が海外子会社であることから、一定の規模とグローバルなネットワークを保有していること等により、総合的に判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任理由のいずれかに該当する状況にある場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任理由を解任後、最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認める場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、経理担当取締役及び執行部門より会計監査人の独立性、専門性、監査の妥当性等に関しての評価を聴取するとともに、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて総合的に評価しております。

また、監査法人より監査及び四半期レビュー計画書に基づいた説明を受け、監査品質及び独立性を担保するための監査体制、監査方法等について確認を行っており、加えて、四半期ごとには、四半期レビュー結果説明書に基づいた説明を受け、監査品質及び独立性が確保されているか確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 43,500 | － | 47,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43,500 | － | 47,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 35,679 | 14,430 | 18,268 | 474
計 | 35,679 | 14,430 | 18,268 | 474

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度とも、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません

（当連結会計年度）

当社の在外連結子会社の一部は、Mazars LLPから監査証明業務のサービス提供を受けており、10,857千円を報酬として支払っております。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・時間・監査対象の数・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前年度の報酬水準も勘案し、監査人と協議の上、決定することとしています。また、監査等委員会は、監査人の監査計画、監査報酬に関する監査人と経理担当役員等との協議の内容等について報告を受け、報酬額の同意を事前に行うこととしています。

e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査内容等を確認し、当社の事業規模、内容に適切なものとなっているかを検討したうえ、監査計画に基づく監査時間並びに報酬見積が妥当なものとなっているかの検討を行い、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役位及び在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬により構成されております。また、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の報酬も、同様の構成となっております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定方針及びその決定方法については取締役報酬規程第６条(決定の基準)で、監査等委員である取締役の報酬の額の決定方針及びその決定方法について、報酬規程第４条(監査等委員報酬の決定基準)により定めております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の年間報酬限度額は、それぞれ株主総会の決議により決定するものとしております。(報酬限度額については②の表の下の(注)２.を参照)

当社の取締役の基本報酬額については、外部機関が行う調査に参加し、その結果まとめられた上場会社を含めた約700社の役員報酬調査の結果を参考に、業種・売上規模・従業員規模等を考慮し世間水準に見合った報酬額の確認を毎年行い、必要に応じて見直しを行っております。

業績連動報酬額の決定については、税金等調整前当期純利益を指標としております。この指標を選択した理由は、取締役は特別損益も含めた利益について責任を負うとの考えによるものです。取締役の支給単価額を前記指標に基づいて支給額(税金等調整前当期純利益×0.1%±0.01～0.05%)を決定しております。役付取締役はそれを基にそれぞれの職位に応じた支給係数(1.2～2.5)を乗じた支給額を決定し、それらを合わせて支給総額を決めております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬の額並びにその算定方法を決定するのは、取締役会の決議により権限を委任された代表取締役　社長執行役員であり、前記報酬額の決定基準に従って基本報酬額及び業績連動報酬額を決定する権限を有しております。(基本報酬額については2023年６月29日、業績連動報酬額については2024年４月15日、それぞれ開催された取締役会にて権限の委任決議がされています。それを受けて代表取締役　社長執行役員が委任された権限に基づいて個々の報酬を決定しております。)

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決議された限度額の範囲内において監査等委員会が決定しており、基本報酬額及び業績連動報酬額の算定は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定基準を参考にしております。(基本報酬額については2023年６月29日、業績連動報酬額については2024年４月15日に決定しております。)なお、業務執行からの独立した立場にある社外取締役については、業績連動報酬は相応しくない為に、基本報酬のみとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 　（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬（賞与）
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） | 179,270 | 126,270 | 53,000 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 22,180 | 16,680 | 5,500 | 2
社外取締役（監査等委員） | 10,650 | 10,650 | - | 2

（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役（３名）に対する使用人分相当額として25,110千円を支給しております。

２．2015年６月26日開催の第35期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は８名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、安定的な取引関係の構築や経営戦略に則った関係強化に繋がり、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」として区分しております。

なお、当社が保有する株式はすべて、純投資目的以外の目的である投資株式です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

今後も当社が持続的な成長を続け、社会的価値、経済的価値を高めるためには、事業活動における、製品開発から生産、調達、販売及び資金調達の各過程において、様々な企業との協力関係が必要となります。中長期的に当社の企業価値向上に資するため、経営戦略の一環として、以下の株式を保有します。

（１）事業活動において、当社製品を使用される、あるいは当社と直接の取引関係を有する取引先等、当社製品のライフサイクルを通して深く関係する取引先について、経済的合理性を評価して、安定的な取引関係を構築し、また関係を強化し、当社製品販売の拡大を図るため株式を保有します。

（２）事業活動に必要となる資金の調達等を円滑に行い財務面での安定を図るとともに、グローバルな事業活動を行う上で必要となる種々の情報を入手するため、グローバルに海外展開を行われている重要な取引金融機関について、経済的合理性を評価の上、株式を保有します。

当初の政策保有株式の取得時においては、関連事業部門の担当取締役から、株式保有による事業活動及び長期的な戦略における有用性等を取締役会へ上程し、株式保有による財務面でのリスク等も勘案した上で取締役会による審議、承認を経て保有を決定しております。

保有後においては、定期的に、経理部門より関連事業部門へ各株式を保有することによる事業活動における有用性及び継続保有の要否についての評価を依頼し、その評価結果をまとめて、経理部担当取締役より取締役会へ上程し、取締役会での審議、承認を得て継続保有の要否を決定しております。

保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針としており、相手先企業との必要な対話を行ったうえ、適時・適切に売却を実施します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,992
非上場株式以外の株式 | 13 | 917,716

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 721 | 関係強化を目的とし、株式を保有している会社の協力会による持株会に加入しており、持株会への拠出金及び配当金の再投資による取得です。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 127,296

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱名村造船所 | 305,200 | 305,200 | 当社船舶用システム製品を納入している継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 無
607,958 | 106,209
㈱商船三井 | 18,891 | 18,891 | 当社船舶用システム製品を直接使用される重要な取引先であり、製品納入後のエンジニアリング及びライフサイクルサービスの提供を含め、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 無
87,087 | 62,529
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 42,420 | 42,420 | 同社傘下の㈱三菱UFJ銀行を主とした総合的な金融取引による支援が、当社グループのグローバルな事業活動に有効であるため保有しております。(注)１ | 有
66,047 | 35,967
住友重機械工業㈱ | 10,400 | 10,400 | 当社船舶用システム製品を納入している継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 無
49,098 | 33,696
㈱ⅠＨＩ | 7,277 | 7,052 | 当社産業用システム製品を納入している重要な取引先であり、また、同社が出資するジャパンマリンユナイテッド㈱は船舶用システム製品を納入する継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。 (注)１ (株式数が増加した理由)(注)２ | 無
29,830 | 23,412
内海造船㈱ | 3,300 | 3,300 | 当社船舶用システム製品を納入している継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 無
16,500 | 5,230
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,600 | 1,600 | 同社傘下の㈱三井住友銀行との総合的な金融取引による支援が、当社グループのグローバルな事業活動に有効であるため保有しております。(注)１ | 有
14,254 | 8,476
㈱明電舎 | 4,000 | 4,000 | 当社機器製品を納入している継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。 (注)１ | 無
11,748 | 7,684

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | 同社傘下の㈱みずほ銀行との総合的な金融取引による支援が、当社グループのグローバルな事業活動に有効であるため保有しております。(注)１ | 有
9,138 | 5,634
デンヨー㈱ | 3,391 | 3,391 | 当社機器製品を納入している継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。 (注)１ | 無
7,880 | 5,768
日本郵船㈱ | 1,911 | 1,911 | 当社船舶用システム製品を直接使用される重要な取引先であり、製品納入後のエンジニアリング及びライフサイクルサービスの提供を含め、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 無
7,783 | 5,903
三菱重工業㈱ | 500 | 500 | 当社船舶用システム製品を納入している継続的な重要取引先であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 無
7,242 | 2,438
明治電機工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社機器製品の中核的な代理店であり、中長期的な経営戦略上有効であるため保有しております。(注)１ | 有
3,146 | 2,418
サノヤスホールディングス㈱（注）３ | － | 131,566 | － | 無
－ | 17,235
飯野海運㈱（注）３ | － | 83,544 | － | 無
－ | 83,878
東洋電機㈱（注）３ | － | 2,500 | － | 無
－ | 1,800
共栄タンカー㈱（注）３ | － | 200 | － | 無
－ | 184

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、定期的に個別の政策保有株式について、継続保有する意義を検証しており、当事業年度末日を基準とした検証の結果、現状保有している政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．株式保有会社の協力会社による持株会を通じた株式の取得です。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＫＤＤＩ㈱ | 1,147,700 | 1,217,700 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を保有しております。 | 無
5,143,991 | 4,984,046

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。