第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
7,500,000,000 |
|
計 |
7,500,000,000 |
（注）2017年6月22日開催の第179期定時株主総会において、当社株式について10株を1株に併合する旨が決議されており、株式併合の効力発生日（2017年10月1日）をもって、発行可能株式総数は750,000,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2017年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2017年6月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,604,732,635 |
2,604,732,635 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株 |
|
計 |
2,604,732,635 |
2,604,732,635 |
― |
― |
（注）当社は、2017年4月27日開催の取締役会において、同年10月1日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2009年12月24日 （注）1 |
37,500 |
2,604,732 |
3,865 |
397,199 |
3,865 |
59,260 |
（注）１ 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式発行
発行価格 206.12円
資本組入額 103.06円
割当先 大和証券エスエムビーシー㈱
２ 株式数が1,000株以上の場合は、千株未満を切り捨てしています。
(6) 【所有者別状況】
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2017年3月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
96 |
78 |
1,513 |
650 |
140 |
180,577 |
183,054 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
788,730 |
70,993 |
90,616 |
841,617 |
1,099 |
803,838 |
2,596,893 |
7,839,635 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
30.37 |
2.73 |
3.49 |
32.41 |
0.04 |
30.95 |
100 |
― |
（注）１ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および542株含まれています。
２ 自己株式6,086,347株は、「個人その他」の欄に6,086単元、「単元未満株式の状況」の欄に347株を、それぞれ含めて記載しています。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
2017年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - UNCLAIMED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 野村證券株式会社） |
30/F, TWO INTERNATIONAL FINANCE CENTRE, 8 FINANCE STREET, CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋一丁目9番1号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
|
VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワー Ｚ棟 |
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）」、「資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口）」および「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。
２ 千株未満を切り捨てしています。
３ 2016年11月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2016年11月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。
|
大量保有者名 |
所有者株式数 （千株） |
株式保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
119,068 |
4.57 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
9,499 |
0.36 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
26,949 |
1.03 |
|
計 |
155,516 |
5.97 |
４ 2017年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドおよびその共同保有者が2017年3月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。
|
大量保有者名 |
所有者株式数 （千株） |
株式保有割合 （％） |
|
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド |
124,058 |
4.76 |
|
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド |
7,518 |
0.29 |
|
計 |
131,576 |
5.05 |
５ 2017年4月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者が2017年4月14日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていません。
|
大量保有者名 |
所有者株式数 （千株） |
株式保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
2,667 |
0.10 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
101,034 |
3.88 |
|
計 |
103,701 |
3.98 |
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 6,086,000 |
― |
単元株式数は1,000株 |
|
（相互保有株式） 普通株式 166,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,590,641,000 |
2,590,641 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,839,635 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
2,604,732,635 |
― |
単元株式数は1,000株 |
|
総株主の議決権 |
― |
2,590,641 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式31,000株(議決権31個)が含まれています。
２ 単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。
|
所有者の名称 |
|
所有株式数（株） |
|
日本電気㈱ |
|
347 |
②【自己株式等】
|
2017年3月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
日本電気㈱ |
東京都港区芝五丁目7番1号 |
6,086,000 |
― |
6,086,000 |
0.23 |
|
㈱シンシア |
東京都品川区南大井六丁目26番3号 |
72,000 |
― |
72,000 |
0.00 |
|
日通工エレクトロニクス㈱ |
長野県須坂市小河原2031番地の1 |
62,000 |
― |
62,000 |
0.00 |
|
テクノ・マインド㈱ |
宮城県仙台市宮城野区榴岡一丁目6番11号 |
20,000 |
― |
20,000 |
0.00 |
|
三和エレクトロニクス㈱ |
神奈川県川崎市中原区新丸子東二丁目977番地 |
12,000 |
― |
12,000 |
0.00 |
|
計 |
― |
6,252,000 |
― |
6,252,000 |
0.24 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年4月27日開催の取締役会、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（以下あわせて、「対象取締役等」という。）を対象として、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。
① 本制度の概要
本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、対象取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各対象取締役等の役職および中期経営計画に対する業績目標達成度に応じたポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭）の交付および給付を行う株式報酬制度です。
なお、本信託に当社が拠出する金銭の上限は、4億円（ただし、取締役に交付および給付を行うための株式取得資金は2億円）とします。また、株式報酬の算定式は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 ④ 役員報酬等の内容 (イ) 報酬等の決定に関する方針 (iv) 業績連動の仕組み 株式報酬」に記載のとおりです。
② 本信託の概要
(a) 名称 ： 株式交付信託
(b) 委託者 ： 当社
(c) 受託者 ： 三井住友信託銀行株式会社
(d) 受益者 ： 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
(e) 信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定する（予定）
(f) 信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(g) 信託契約の締結日： 2017年8月（予定）
(h) 金銭を信託する日： 2017年8月（予定）
(i) 信託の期間 ： 2017年8月（予定）～2019年8月（予定）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号および第13号の規定に基づく普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号および第13号の規定に基づく取得
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|
取得自己株式数（株） |
94,693 |
11,524 |
|
価額の総額（円） |
26,424,487 |
3,143,454 |
（注）「当期間」の欄には、2017年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求に |
4,025 |
1,077,979 |
690 |
191,130 |
|
保有自己株式数 |
6,086,347 |
― |
6,097,181 |
― |
（注）「当期間」の欄には、2017年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、成長領域への投資や財務基盤の充実をはかることが長期的な企業価値の創出につながると考えており、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に考慮した株主還元に努めてまいります。
当事業年度の配当については、親会社の所有者に帰属する当期利益が、計画比で減益となったものの、配当金総額を上回ったことなどから、期初の公表値どおり1株につき6円としました。
なお、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
2017年4月27日取締役会決議 |
15,592 |
6.00 |
４【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第175期 |
第176期 |
第177期 |
第178期 |
第179期 |
|
決算年月 |
2013年3月 |
2014年3月 |
2015年3月 |
2016年3月 |
2017年3月 |
|
最高(円) |
278 |
355 |
405 |
430 |
331 |
|
最低(円) |
96 |
201 |
280 |
245 |
221 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年 10月 |
11月 |
12月 |
2017年 1月 |
2月 |
3月 |
|
最高(円) |
282 |
306 |
329 |
331 |
287 |
293 |
|
最低(円) |
257 |
269 |
301 |
258 |
262 |
267 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性14名 女性2名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 |
取締役会長 |
遠 藤 信 博 |
1953年11月 8日生 |
1981年 4月 |
当社入社 |
※1 |
300 |
|
2005年 7月 |
モバイルネットワーク事業本部副事業本部長 |
||||||
|
2006年 4月 |
執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長 |
||||||
|
2009年 4月 |
執行役員常務 |
||||||
|
同年 6月 |
取締役執行役員常務 |
||||||
|
2010年 4月 |
代表取締役執行役員社長 |
||||||
|
2016年 4月 |
代表取締役会長、現在に至る。 |
||||||
|
代表取締役 |
執行役員 社 長
兼CEO （チーフエグゼクティブオフィサー） |
新 野 隆 |
1954年 9月 8日生 |
1977年 4月 |
当社入社 |
※1 |
59 |
|
2004年 4月 |
第二ソリューション営業事業本部長 |
||||||
|
2005年 4月 |
第三ソリューション事業本部副事業本部長 |
||||||
|
2006年 4月 |
金融ソリューション事業本部長 |
||||||
|
2008年 4月 |
執行役員兼金融ソリューション事業本部長 |
||||||
|
同年 8月 |
執行役員 |
||||||
|
2010年 4月 |
執行役員常務 |
||||||
|
2011年 6月 |
取締役執行役員常務 |
||||||
|
同年 7月 |
取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー） |
||||||
|
2012年 4月 |
代表取締役執行役員副社長兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）兼CIO（チーフインフォメーションオフィサー） |
||||||
|
2016年 4月 |
代表取締役執行役員社長兼CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）、現在に至る。 |
||||||
|
代表取締役 |
執行役員 常 務
兼CFO （チーフフィナンシャルオフィサー） |
川 島 勇 |
1959年 2月20日生 |
1981年 4月 |
当社入社 |
※1 |
52 |
|
2009年 4月 |
経理部長 |
||||||
|
2010年 7月 |
経理部長兼財務内部統制推進部長 |
||||||
|
2011年 6月 |
取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長 |
||||||
|
同年 7月 |
取締役執行役員兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー） |
||||||
|
2015年 4月 |
取締役執行役員常務兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー） |
||||||
|
2017年 4月 |
代表取締役執行役員常務兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）、現在に至る。 |
||||||
|
取 締 役 |
執行役員 常 務
兼CGO （チーフグローバルオフィサー） |
森 田 隆 之 |
1960年 2月 5日生 |
1983年 4月 |
当社入社 |
※1 |
16 |
|
2002年 4月 |
事業開発部長 |
||||||
|
2006年 4月 |
執行役員兼事業開発本部長 |
||||||
|
2008年 4月 |
執行役員 |
||||||
|
2011年 7月 |
執行役員常務 |
||||||
|
2016年 4月 |
執行役員常務兼CGO（チーフグローバルオフィサー） |
||||||
|
同年 6月 |
取締役執行役員常務兼CGO（チーフグローバルオフィサー）、現在に至る。 |
||||||
|
取 締 役 |
執行役員 常 務
兼CTO （チーフテクノロジーオフィサー） |
江 村 克 己 |
1957年12月20日生 |
1982年 4月 |
当社入社 |
※1 |
24 |
|
2004年 4月 |
研究企画部長 |
||||||
|
2007年 4月 |
知的資産統括本部長 |
||||||
|
2010年 4月 |
執行役員兼中央研究所長 |
||||||
|
2013年 4月 |
執行役員 |
||||||
|
2016年 4月 |
執行役員常務兼CTO（チーフテクノロジーオフィサー） |
||||||
|
同年 6月 |
取締役執行役員常務兼CTO（チーフテクノロジーオフィサー）、現在に至る。 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取 締 役 |
執行役員 常 務
兼CSO （チーフストラテジーオフィサー） |
松 倉 肇 |
1961年12月12日生 |
1985年 4月 |
当社入社 |
※1 |
－ |
|
2005年 4月 |
マーケティング企画本部長 |
||||||
|
2006年 4月 |
事業開発本部長代理 |
||||||
|
2008年 4月 |
経営企画部長 |
||||||
|
2012年 4月 |
経営企画本部長 |
||||||
|
2014年 4月 |
執行役員兼NECマネジメントパートナー㈱代表取締役執行役員社長 |
||||||
|
2017年 4月 |
執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー） |
||||||
|
同年 6月 |
取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）、現在に至る。 |
||||||
|
取 締 役 |
|
國 部 毅 |
1954年 3月 8日生 |
1976年 4月 |
㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
※1 |
－ |
|
2003年 6月 |
同行執行役員 |
||||||
|
2006年10月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
2007年 6月 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役 |
||||||
|
2009年 4月 |
㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員 |
||||||
|
2011年 4月 |
同行頭取兼最高執行役員 |
||||||
|
同年 6月 |
当社取締役、現在に至る。 |
||||||
|
2017年 4月 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長 グループCEO、現在に至る。 |
||||||
|
(他の法人等の代表状況) |
|||||||
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長 グループCEO |
|||||||
|
取 締 役 |
|
荻 田 伍 |
1942年 1月 1日生 |
1965年 4月 |
朝日麦酒㈱（のちにアサヒビール㈱に商号変更、現アサヒグループホールディングス㈱）入社 |
※1 |
10 |
|
1997年 3月 |
アサヒビール㈱取締役福岡支社長 |
||||||
|
同年 9月 |
同社取締役九州地区本部長 |
||||||
|
2000年 3月 |
同社常務執行役員九州地区本部長 |
||||||
|
同年10月 |
同社常務執行役員関信越地区本部長 |
||||||
|
2002年 3月 |
同社専務執行役員関信越地区本部長 |
||||||
|
同年 9月 |
アサヒ飲料㈱執行役員副社長 |
||||||
|
2003年 3月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
2006年 3月 |
アサヒビール㈱代表取締役社長 |
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2010年 3月 |
同社代表取締役会長 |
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2012年 6月 |
当社取締役、現在に至る。 |
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2014年 3月 |
アサヒグループホールディングス㈱相談役、現在に至る。 |
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|
取 締 役 |
|
佐々木 かをり |
1959年 5月12日生 |
1987年 7月 |
㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長、現在に至る。 |
※1 |
－ |
|
2000年 3月 |
㈱イー・ウーマン代表取締役社長、現在に至る。 |
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2012年 6月 |
当社取締役、現在に至る。 |
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(他の法人等の代表状況) |
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|
㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長 |
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|
㈱イー・ウーマン代表取締役社長 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取 締 役 |
|
岡 素 之 |
1943年 9月15日生 |
1966年 4月 |
住友商事㈱入社 |
※1 |
－ |
|
1994年 6月 |
同社取締役兼鉄鋼第三本部長 |
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1997年 4月 |
同社取締役兼業務企画部長 |
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1998年 4月 |
同社代表取締役常務兼業務企画部長 |
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|
2001年 4月 |
同社代表取締役専務 |
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|
同年 6月 |
同社代表取締役社長 |
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2007年 6月 |
同社代表取締役会長 |
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|
2012年 6月 |
同社相談役、現在に至る。 |
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|
2013年 6月 |
当社取締役、現在に至る。 |
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|
取 締 役 |
|
野 路 國 夫 |
1946年11月17日生 |
1969年 4月 |
㈱小松製作所入社 |
※1 |
－ |
|
1997年 6月 |
同社取締役 |
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|
2001年 6月 |
同社常務取締役兼生産本部長兼e-KOMATSU推進本部長 |
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2003年 4月 |
同社取締役兼専務執行役員兼建機 マーケティング本部長 |
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|
2005年 4月 |
同社取締役兼専務執行役員 |
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2006年 7月 |
同社取締役兼専務執行役員兼コマツウェイ推進室長 |
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|
2007年 6月 |
同社代表取締役社長兼CEO |
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|
2013年 4月 |
同社代表取締役会長 |
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同年 6月 |
当社取締役、現在に至る。 |
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2016年 4月 |
㈱小松製作所取締役会長、現在に至る。 |
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|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監 査 役 （常 勤） |
|
藤 岡 哲 哉 |
1958年 9月29日生 |
1981年 4月 |
当社入社 |
※2 |
17 |
|
2010年 4月 |
財務部長 |
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|
2013年 4月 |
理事兼財務部長 |
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|
2014年 5月 |
理事 |
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|
同年 6月 |
監査役、現在に至る。 |
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|
監 査 役 （常 勤） |
|
木 下 肇 |
1957年 8月 2日生 |
1982年 4月 |
当社入社 |
※3 |
30 |
|
2008年 4月 |
法務部長 |
||||||
|
2013年 4月 |
執行役員兼内部統制推進部長 |
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|
2014年 4月 |
執行役員 |
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|
2016年 4月 |
執行役員常務 |
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|
2017年 4月 |
顧問 |
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|
同年 6月 |
監査役、現在に至る。 |
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|
監 査 役 |
|
奥 宮 京 子 |
1956年 6月 2日生 |
1984年 4月 |
弁護士登録、現在に至る。 |
※2 |
－ |
|
2014年 6月 |
当社監査役、現在に至る。 |
||||||
|
監 査 役 |
|
菊 池 毅 |
1959年12月27日生 |
1992年 4月 |
弁護士登録、現在に至る。 |
※4 |
－ |
|
2015年 6月 |
当社監査役、現在に至る。 |
||||||
|
監 査 役 |
|
山 田 和 保 |
1949年 2月24日生 |
1973年10月 |
プライス・ウォーターハウス会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース）大阪事務所入所 |
※5 |
－ |
|
1976年10月 |
公認会計士登録、現在に至る。 |
||||||
|
1978年 4月 |
プライス・ウォーターハウス会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース）退所 |
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|
同年同月 |
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所 |
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|
1986年 5月 |
同監査法人社員 |
||||||
|
2010年10月 |
有限責任監査法人トーマツ レピュテーション・リスク本部長兼経営会議メンバー |
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|
2013年 9月 |
同監査法人レピュテーション・リスク本部長兼経営会議メンバー退任 |
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|
2014年 6月 |
同監査法人退所 |
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|
2016年 6月 |
当社監査役、現在に至る。 |
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|
計 |
508 |
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(注)１ 取締役國部 毅、荻田 伍、佐々木かをり、岡 素之および野路國夫の5氏は、社外取締役です。また、監査役奥宮京子、菊池 毅および山田和保の3氏は、社外監査役です。
２ ※1 取締役の任期は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会から1年です。
※2 監査役藤岡哲哉および奥宮京子の両氏の任期は、2014年6月23日開催の第176期定時株主総会から4年です。
※3 監査役木下 肇氏の任期は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会から4年です。
※4 監査役菊池 毅氏の任期は、2015年6月22日開催の第177期定時株主総会から4年です。
※5 監査役山田和保氏の任期は、2016年6月22日開催の第178期定時株主総会から4年です。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。
① コーポレート・ガバナンス体制
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。なお、2012年6月22日の株主総会において、取締役の員数を13名から11名に減員しています。取締役の員数11名のうち、社外取締役を5名とすることにより、取締役会による監督機能の強化をはかるとともに、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議の結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。また、監査役監査の機能を強化するための人材・体制を確保するとともに、監査役、内部監査部門および会計監査人の相互連携の強化をはかっています。
さらに、当社は、ＮＥＣグループビジョンの実現に向け、全社横断的な戦略を立案し、ビジネスユニットをリードして事業を推進するチーフオフィサー制を2011年7月に導入しています。
当社は、これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化等を踏まえた、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて、継続的にその体制の強化および改善に取り組んでいきます。
(イ) 取締役会
取締役会は11名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役会は、原則として月1回 定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。
当社は、（ⅰ）業務執行に対する監督機能を強化すること、（ⅱ）会社経営に対する幅広い助言を得ること、（ⅲ）経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、 ＮＥＣグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。
当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、ＮＥＣグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。
なお、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。
(ロ) 経営会議および事業執行会議
経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。
一方、事業執行会議は、執行役員、事業部長等から構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などＮＥＣグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。
(ハ) 指名・報酬委員会
当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されており、委員長は社外取締役から選任することとしています。指名・報酬委員会は、(ⅰ)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長および執行役員社長の人事、ならびに(ⅱ)取締役、代表取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。
(ニ) 監査役会（監査役）
当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。
当社は、中立的・客観的視点から監査を実施するために社外監査役を選任しています。選任にあ
たっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、ＮＥＣグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび監査に必要な経験、見識を有していることに留意しています。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとしています。
また、当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。なお、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりです。
藤岡哲哉氏 当社における長年にわたる経理業務の経験および財務部長としての経験
山田和保氏 長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験
常勤監査役は、子会社の監査役と相互に連携をはかり、ＮＥＣグループ全体の監査品質の向上に努めています。
監査役は、内部監査部門から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況（当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。）の報告を受けるなど、内部監査部門との相互連携をはかっています。また、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役とも相互連携をはかっています。さらに、監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。当社では、会計監査人と監査役および内部監査部門との間で、定期的な協議の機会を設けています。
当社は、5名のスタフからなる監査役室を設置し、監査役による監査を補助しています。
(ホ) 経営監査本部（内部監査部門）
当社は、執行役員社長直轄の内部監査部門として、経営監査本部を設置しています。当社の内部監査に従事する専門知識を有するスタフは、ＮＥＣマネジメントパートナー㈱において当社の内部監査に従事する人員を含め、約90名です。経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行っています。
経営監査本部は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、相互連携をはかっています。また、経営監査本部は、取締役会に対して、監査結果の報告を行っています。
(ヘ) 内部統制推進部(内部統制部門)
当社は、コンプライアンス推進、リスク管理および財務報告の適正性の確保を担当する内部統制推進部を設置しています。
内部統制推進部は、取締役会、監査役および会計監査人に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。さらに、内部統制推進部は、内部監査部門から定期的に（必要があるときは随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況の報告を受けるなど、相互連携をはかっています。
(ト) 会計監査人
当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する水谷英滋、近藤敬および長谷川義晃の3氏であります。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士41名、公認会計士試験合格者等27名、その他の者36名から構成されています。
(チ) 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の國部毅氏は、2017年4月1日まで当社の取引先である㈱三井住友銀行の業務執行者であり、現在、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役社長 グループCEOです。当社は、㈱三井住友銀行との間で、当社製品の販売、システム構築、運用、保守などのサービス提供等に係る取引を行うとともに、同行から資金の借入れを行っています。
社外取締役の荻田伍氏は、2006年3月まで当社の取引先であるアサヒ飲料㈱、2014年3月まで当社の取引先であるアサヒグループホールディングス㈱の業務執行者であり、現在、アサヒグループホールディングス㈱の相談役でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。
社外取締役の岡素之氏は、2012年6月まで当社の取引先である住友商事㈱の業務執行者であり、現在、同社の相談役でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。
社外取締役の野路國夫氏は、2016年3月まで当社の取引先である㈱小松製作所の業務執行者であり、現在、同社の取締役会長でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。
その他の社外取締役および社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。当社の「社外役員の独立性判断基準」は次のとおりです。
（「社外役員の独立性判断基準」）
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
（ⅰ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の事業部長以上であったこと
（ⅱ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上収益の2％を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における事業部長に相当するレベル以上）であったこと
（ⅲ）過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から
1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと
（ⅳ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の
監査法人に所属していたこと
（ⅴ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から
1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役または監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
(リ) 当社定款の規定
当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。
② 内部統制システム
(イ) 内部統制システムに関する基本方針
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（会社法第362条第4項第6号等）を整備するための方針として「内部統制システムに関する基本方針」を定めています。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
当社は、当事業年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、この基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されている旨を確認しました。
(ロ) 内部統制システムの整備・運用状況
「内部統制システムに関する基本方針」に基づく、各体制の整備・運用状況は以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ａ) 取締役および執行役員は、ＮＥＣグループが共有すべきルールや考え方を表した「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ企業行動憲章」および「ＮＥＣグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかっています。
(ｂ) 内部統制推進部は、「ＮＥＣグループ企業行動憲章」および「ＮＥＣグループ行動規範」の周知徹底のための活動を行い、経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行っています。
(ｃ) 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告しています。
(ｄ) 経営監査本部および第三者機関を情報提供先とする内部者通報制度「コンプライアンス・
ホットライン」の利用を促進し、ＮＥＣグループにおける法令違反または「ＮＥＣグループ企業行動憲章」もしくは「ＮＥＣグループ行動規範」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努めています。
(ｅ) リスク・コンプライアンス委員会は、ＮＥＣグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部統制推進部は、再発防止策の展開等の活動を推進しています。
(ｆ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応しています。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
(ａ) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立しています。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ戦略会議」で審議し、ＮＥＣグループ全体で横断的に推進しています。
(ｂ) 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理基本規程」に基づき適切に作成、保存、管理しています。
(ｃ) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理するため、社内情報管理体制を整備し、運用しています。
(ｄ) 企業秘密については、「企業秘密管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理することとしています。この徹底のため、今後とも全社教育等を実施します。
(ｅ) 個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理しています。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ａ) リスク管理は、「リスク管理基本規程」に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施しています。
(ｂ) 事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施しています。
(ｃ) スタフ部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門および子会社が行うリスク管理を全社横断的に支援しています。
(ｄ) 事業部門およびスタフ部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施しています。
(ｅ) 内部統制推進部は、事業部門およびスタフ部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行っています。
(ｆ) リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、ＮＥＣグループのリスク管理の実施について監督しています。
(ｇ) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しています。
(ｈ) 事業部門およびスタフ部門は、ＮＥＣグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタフ部門および内部統制推進部にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査役に報告しています。
(ｉ) 経営監査本部は、ＮＥＣグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行っています。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行っています。
(ⅳ) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(ａ) 取締役会は、執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進しています。
(ｂ) 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っています。
(ｃ) 取締役会は、ＮＥＣグループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督しています。
(ｄ) 執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行うこととしており、予算の進捗状況については、事業執行会議で確認し、取締役会に報告しています。
(ｅ) 取締役および執行役員の職務執行状況について、適宜取締役会に対して報告しています。
(ｆ) 執行役員その他の使用人の職務権限の行使は、「社内承認規程」および「日常業務承認基準」に基づき適正かつ効率的に行っています。
(ⅴ) ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するための体制
(ａ) 当社は、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っており、引き続き、当該指導および支援ならびにモニタリングを実施していきます。
(ｂ) 当社は、ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣しており、また、当社内に主管部門を定め、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行っています。
(ｃ) ＮＥＣグループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行っています。
(ｄ) 主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援しています。
(ｅ) 経営監査本部は、業務の適正性に関する子会社の監査を行っています。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行っています。
(ｆ) 監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、ＮＥＣグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかっています。
(ｇ) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかっています。
(ⅵ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(ａ) ＮＥＣグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等をはかっています。
(ｂ) 当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。
(ⅶ) 監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務遂行を補助する監査役室を設置し、専任スタフを配置しています。当該スタフの人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとしています。
(ⅷ) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ａ) 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っています。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導しています。
(ｂ) 経営監査本部長、経理本部長、内部統制推進部長、法務部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行っています。
(ｃ) 経営監査本部長は、ＮＥＣグループにおける内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告しています。また、経営監査本部長および内部統制推進部長は、ＮＥＣグループの取締役に「ＮＥＣグループ企業行動憲章」および「ＮＥＣグループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告しています。
(ｄ) 内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を
行ったことを理由として、ＮＥＣグループの取締役および使用人に対し不利な取り扱いを行わないよう運用しています。
(ｅ) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供しています。
(ⅸ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席しています。
(ｂ) 常勤の監査役に対しては、独立した執務室を提供しています。
(ｃ) 監査役が随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる体制を整備しています。
(ｄ) 監査役は、原則として月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っています。
(ｅ) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じています。
③ 情報開示体制
当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、定期的に社内各部門および子会社に対し金融商品取引所への適時開示基準等の周知徹底を行うとともに、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。
また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期毎の決算説明会を開催するほか、各事業の責任者等による事業に関する説明会（工場見学会を含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。
④ 役員報酬等の内容
(イ) 報酬等の決定に関する方針
(i) 報酬の基本方針
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材を確保するとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する、グローバル企業としてふさわしい水準・体系とすることを基本方針としています。
(ⅱ) 報酬体系
1) 取締役報酬
取締役の報酬は、固定の月額報酬ならびに短期インセンティブとしての業績連動の賞与および中長期インセンティブとしての業績連動の株式報酬により構成しています。
月額報酬
株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別により定めます。
賞与
役職の別により定められた標準支給額をもとに、一定の基準に基づく前期の職務執行に対する評価を考慮して算定します。
社外取締役には、業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から、賞与は支払っていません。
株式報酬
権利付与時の中期経営計画の期間が満了した後、役職および中期経営計画の達成度に応じて株式を交付します。
（注）1 社外取締役には、業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から、株式報酬は支払っていません。
2 株式交付時の納税資金を考慮して、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。
2) 監査役報酬
監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、固定の月額報酬のみとし、業績連動の賞与は支払っていません。
月額報酬
株主総会での決議により定められた報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別により定めます。
(ⅲ) 決定手続
1) 取締役報酬
取締役の報酬は、社外取締役（うち1名は委員長）が過半数を占める指名・報酬委員会において客観的な視点から審議し、その結果を踏まえ、取締役会において決定します。
2) 監査役報酬
監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。
(ⅳ) 業績連動の仕組み
賞与
取締役の賞与は、前期におけるＮＥＣグループの連結業績にかかわる重要指標（売上収益、営業損益等）に基づき算定します。
株式報酬
次の算定式に基づき算定します。
＜算定式＞
役職別権利付与株式数（注1）× 業績連動支給率（注2）
（注1）基本報酬額×役職別乗率（*1）÷ 対象となる中期経営計画の期間の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
（*1）役職別乗率
取締役会長、取締役執行役員社長・副社長 25%
取締役執行役員専務・常務 20%
取締役執行役員 15%
（注2）権利付与時の中期経営計画の期間における連結売上収益達成度×35%
＋権利付与時の中期経営計画の期間における連結営業利益達成度×35%
＋権利付与時の中期経営計画の期間における最終年度の連結ROE達成度×30%
(ⅴ) 報酬水準の決定方法
役員報酬の客観性、適正性を確保するため、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、報酬水準を決定しています。
(ⅵ) その他
1) 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役には役員持株会を通じた自社株保有の奨励を行っており、当該自社株は在任期間中継続して保有することとしています。
2) 株式報酬は、法人税法第34条第1項に記載される業績連動給与であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、評価対象期間である3事業年度について2億円を限度とします。ただし、初回の評価対象期間は、2017年度における株式報酬制度の開始日から2019年3月31日までとします。
3) 当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
(ロ) 当事業年度に係る報酬等の額
当社の取締役および監査役に対する当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
|
|
（金額単位 百万円） |
|
役員区分 |
報酬等の種類別の総額 |
報酬等の総額 |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
その他 |
|||
|
取締役 |
277 |
－ |
－ |
277 |
8 |
|
監査役 |
60 |
－ |
－ |
60 |
2 |
|
社外役員 |
96 |
－ |
－ |
96 |
9 |
(注)１ 上記の人数には、2016年6月22日開催の第178期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでいます。
２ 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、月額6,500万円（1991年6月27日第153期定時株主総会決議）です。
３ 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、月額1,200万円（2008年6月23日第170期定時株主総会決議）です。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
(ⅰ) 銘柄数 369
(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計額 152,706百万円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
|
（前事業年度） 特定投資株式 |
|
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
華虹半導体有限公司 |
99,038 |
11,153 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友電気工業㈱ |
6,914 |
9,466 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
ルネサスエレクトロニクス㈱ |
12,595 |
9,119 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
日本電信電話㈱ |
1,372 |
6,651 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
㈱セブン銀行 |
10,000 |
4,800 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱明電舎 |
8,730 |
4,479 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
12,901 |
4,252 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
2,409 |
4,202 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
MS&ADインシュアランスグループホール ディングス㈱ |
1,099 |
3,447 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,944 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
コムシスホールディングス㈱ |
1,408 |
2,448 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
住友化学㈱ |
4,083 |
2,078 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
ダイキン工業㈱ |
228 |
1,920 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
綜合警備保障㈱ |
312 |
1,903 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱住友倉庫 |
3,310 |
1,897 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友林業㈱ |
1,435 |
1,856 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
東海旅客鉄道㈱ |
88 |
1,752 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱リョーサン |
604 |
1,700 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友不動産㈱ |
513 |
1,690 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
久光製薬㈱ |
277 |
1,396 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
2,564 |
1,337 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
㈱協和エクシオ |
1,010 |
1,263 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
日本たばこ産業㈱ |
250 |
1,173 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱大塚商会 |
195 |
1,158 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友ゴム工業㈱ |
650 |
1,131 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友商事㈱ |
1,000 |
1,119 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
パナソニック㈱ |
960 |
993 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
22 |
75 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
（注）千株未満を切り捨てしています。
|
みなし保有株式 |
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ルネサスエレクトロニクス㈱ |
135,300 |
97,957 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
ダイキン工業㈱ |
2,000 |
16,824 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
住友不動産㈱ |
4,146 |
13,657 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
住友電気工業㈱ |
6,900 |
9,446 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
住友金属鉱山㈱ |
5,000 |
5,588 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
740 |
2,525 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
日本電気硝子㈱ |
2,500 |
1,440 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
（注）千株未満を切り捨てしています。
|
（当事業年度） 特定投資株式 |
|
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
華虹半導体有限公司 |
99,038 |
15,588 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
ルネサスエレクトロニクス㈱ |
12,595 |
14,699 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友電気工業㈱ |
6,914 |
12,764 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
日本電信電話㈱ |
1,372 |
6,520 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,290 |
4,980 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
2,409 |
4,789 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
MS&ADインシュアランスグループホール ディングス㈱ |
1,099 |
3,892 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
㈱セブン銀行 |
10,000 |
3,640 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱明電舎 |
8,730 |
3,449 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,983 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
コムシスホールディングス㈱ |
1,408 |
2,801 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
ダイキン工業㈱ |
228 |
2,554 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友化学㈱ |
4,083 |
2,540 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友林業㈱ |
1,435 |
2,426 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱住友倉庫 |
3,310 |
2,026 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱リョーサン |
604 |
2,026 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
2,564 |
1,794 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
久光製薬㈱ |
277 |
1,765 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱協和エクシオ |
1,010 |
1,627 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
東海旅客鉄道㈱ |
88 |
1,596 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友商事㈱ |
1,000 |
1,498 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
住友不動産㈱ |
513 |
1,481 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
三信電気㈱ |
1,049 |
1,333 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
綜合警備保障㈱ |
312 |
1,296 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
KOA㈱ |
868 |
1,274 |
当社が保有していた株式に関し、同社が株式交換した経緯から同社株式を取得・保有している |
|
住友ゴム工業㈱ |
650 |
1,233 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱大塚商会 |
195 |
1,178 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
22 |
89 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
（注）千株未満を切り捨てしています。
|
みなし保有株式 |
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ルネサスエレクトロニクス㈱ |
135,300 |
157,895 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
ダイキン工業㈱ |
2,000 |
22,370 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
住友電気工業㈱ |
6,900 |
12,737 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
住友不動産㈱ |
4,146 |
11,965 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
住友金属鉱山㈱ |
5,000 |
7,918 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
740 |
2,993 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
|
日本電気硝子㈱ |
2,500 |
1,683 |
議決権の行使に関する指図権を有している |
（注）千株未満を切り捨てしています。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(ニ) 投資株式の保有目的の変更
当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
521 |
237 |
582 |
157 |
|
連結子会社 |
739 |
70 |
742 |
9 |
|
計 |
1,260 |
307 |
1,324 |
166 |
②【その他重要な報酬の内容】
①に記載するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および当社の子会社の監査報酬等の内容として重要なものはありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（イ）前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務には、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務および各種アドバイザリー業務があります。
（ロ）当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務には、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務および各種アドバイザリー業務があります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで定めています。