## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2018年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2018年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 260,473,263 | 260,473,263 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株
計 | 260,473,263 | 260,473,263 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月1日 | △2,344,259 | 260,473 | ― | 397,199 | ― | 59,260

（注）１千株未満を切り捨てしています。

２2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により、2017年10月1日付で当社株式10株を1株に併合したため、発行済株式総数は2,344,259,372株減少し、260,473,263株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 93 | 63 | 1,393 | 681 | 129 | 157,754 | 160,114 | ―
所有株式数 (単元) | 3 | 786,282 | 96,145 | 91,418 | 922,029 | 1,081 | 700,486 | 2,597,444 | 728,863
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 30.27 | 3.70 | 3.52 | 35.50 | 0.04 | 26.97 | 100 | ―

（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および54株含まれています。

２　自己株式630,032株は、「個人その他」の欄に6,300単元、「単元未満株式の状況」の欄に32株を、それぞれ含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2018年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 13,625 | 5.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 12,780 | 4.92
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - UNCLAIMED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　野村證券株式会社） | 30/F, TWO INTERNATIONAL FINANCE CENTRE, 8 FINANCE STREET, CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋一丁目9番1号） | 7,814 | 3.01
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 決済事業部） | 7,425 | 2.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 7,193 | 2.77
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 5,600 | 2.16
ＮＥＣ従業員持株会 | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 5,177 | 1.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 4,944 | 1.90
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 4,890 | 1.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 4,323 | 1.66
計 | － | 73,771 | 28.39

（注）１　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）」および「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

２　千株未満を切り捨てしています。

３　2017年11月2日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドおよびその共同保有者が2017年10月31日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

大量保有者名 | 所有者株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド | 14,903 | 5.72
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド | 1,040 | 0.40
計 | 15,944 | 6.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 630,000 | ― | 単元株式数は100株
（相互保有株式） 普通株式 16,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 259,097,800 | 2,590,978 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 728,863 | ― | ―
発行済株式総数 | 260,473,263 | ― | 単元株式数は100株
総株主の議決権 | ― | 2,590,978 | ―

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式3,100株(議決権31個)が含まれています。

２　単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。

所有者の名称 |  | 所有株式数（株）
日本電気㈱ |  | 32

##### ②【自己株式等】

2018年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本電気㈱ | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 630,000 | ― | 630,000 | 0.24
㈱シンシア | 東京都品川区南大井六丁目26番3号 | 7,200 | ― | 7,200 | 0.00
日通工エレクトロニクス㈱ | 長野県須坂市小河原2031番地の1 | 6,200 | ― | 6,200 | 0.00
テクノ・マインド㈱ | 宮城県仙台市宮城野区榴岡一丁目6番11号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.00
三和エレクトロニクス㈱ | 神奈川県川崎市中原区新丸子東二丁目977番地 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00
計 | ― | 646,600 | ― | 646,600 | 0.25

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（以下あわせて、「対象取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的としています。

本制度は、対象取締役等を受益者として当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、対象取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各対象取締役等の役職および中期経営計画に対する業績目標達成度に応じたポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行う株式報酬制度です。

当社は、本制度の導入により、中期経営計画の期間となる3事業年度を対象期間（ただし、本制度の導入後最初の対象期間は、本制度の開始日から2019年3月31日までとし、取締役会の決定により、本信託の信託期間の延長が行われた場合には、2018年4月1日以後に始まる3事業年度とする。）として、各対象期間の初年度に4億円（ただし、取締役に交付および給付を行うための株式取得資金は2億円とする。）を上限とする金銭を株式取得資金として本信託に拠出します。また、株式報酬の算定式は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの状況　④ 役員報酬等の内容　(イ) 報酬等の決定に関する方針　(iv) 業績連動の仕組み　株式報酬」に記載のとおりです。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第7号、第9号および第13号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第9号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年10月31日）での決議状況 （取得日　2017年10月31日） | 7,412 | 22,977,200
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 7,412 | 22,977,200
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）１　2017年10月1日付で当社株式10株を1株に併合したことにより生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第2項、第234条第4項および第5項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

２　買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号および第13号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 59,023 | 45,006,807
当期間における取得自己株式 | 1,068 | 3,162,690

（注）１　2017年10月1日付で当社株式10株を1株に併合しています。当事業年度における取得自己株式59,023株の内訳は、併合前48,938株、併合後10,085株です。

２　「当期間における取得自己株式」の欄には、2018年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求に よる売渡し） | 3,477 | 2,972,361 | 23 | 67,252
保有自己株式数 | 630,032 | ― | 631,077 | ―

（注）１　2017年10月1日付で当社株式10株を1株に併合しています。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）3,477株の内訳は、併合前2,760株、併合後717株です。

２「当期間」の欄には、2018年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、成長領域への投資や財務基盤の充実をはかることが長期的な企業価値の創出につながると考えており、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に考慮した株主還元に努めてまいります。

当事業年度の配当については、親会社の所有者に帰属する当期利益が、計画比で増益となったものの、「２０２０中期経営計画」実現に向けた資金需要等を総合的に勘案し、期初の公表値どおり1株につき60円としました。

なお、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2018年4月27日取締役会決議 | 15,591 | 60.00

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第176期 | 第177期 | 第178期 | 第179期 | 第180期
決算年月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年3月
最高(円) | 355 | 405 | 430 | 331 | 3,380 (306)
最低(円) | 201 | 280 | 245 | 221 | 2,866 (255)

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　2017年10月1日付で当社株式10株を1株に併合しています。第180期の株価については併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に併合前の最高・最低株価を記載しています。

#### (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 1月 | 2月 | 3月
最高(円) | 3,190 | 3,110 | 3,160 | 3,345 | 3,380 | 3,285
最低(円) | 3,030 | 2,866 | 2,942 | 3,075 | 3,060 | 2,922

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 | 会　　長 | 遠　藤　信　博 | 1953年11月 8日生 | 1981年 4月 | 当社入社 | ※1 | 332
2005年 7月 | モバイルネットワーク事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年 4月 | 執行役員常務
同年 6月 | 取締役執行役員常務
2010年 4月 | 代表取締役執行役員社長
2016年 4月 | 代表取締役会長、現在に至る。
代表取締役 | 執行役員 社　　長 兼CEO （チーフエグゼクティブオフィサー） | 新　野　　　隆 | 1954年 9月 8日生 | 1977年 4月 | 当社入社 | ※1 | 65
2004年 4月 | 第二ソリューション営業事業本部長
2005年 4月 | 第三ソリューション事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 金融ソリューション事業本部長
2008年 4月 | 執行役員兼金融ソリューション事業本部長
同年 8月 | 執行役員
2010年 4月 | 執行役員常務
2011年 6月 | 取締役執行役員常務
同年 7月 | 取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2012年 4月 | 代表取締役執行役員副社長兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）兼CIO（チーフインフォメーションオフィサー）
2016年 4月 | 代表取締役執行役員社長兼CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）、現在に至る。
代表取締役 | 執行役員 副 社 長 兼CFO （チーフフィナンシャルオフィサー） | 森　田　隆　之 | 1960年 2月 5日生 | 1983年 4月 | 当社入社 | ※1 | 17
2002年 4月 | 事業開発部長
2006年 4月 | 執行役員兼事業開発本部長
2008年 4月 2011年 7月 2016年 4月 同年 6月 2018年 4月 同年 6月 | 執行役員 執行役員常務 執行役員常務兼CGO（チーフグローバルオフィサー） 取締役執行役員常務兼CGO（チーフグローバルオフィサー） 代表取締役執行役員副社長 代表取締役執行役員副社長兼CFO （チーフフィナンシャルオフィサー）、現在に至る。
取　締　役 | 執行役員 副 社 長 | 石　黒　憲　彦 | 1957年 5月 3日生 | 1980年 4月 | 通商産業省入省 | ※1 | 4
2009年 7月 | 経済産業省商務情報政策局長
2011年 8月 | 同省経済産業政策局長
2013年 6月 | 経済産業審議官
2015年 7月 | 経済産業省退官
同年11月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問
2016年 8月 | 当社顧問
同年10月 | 執行役員副社長
2018年 6月 | 取締役執行役員副社長、現在に至る。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取　締　役 | 執行役員 常　　務 兼CTO （チーフテクノロジーオフィサー） | 江　村　克　己 | 1957年12月20日生 | 1982年 4月 | 当社入社 | ※1 | 29
2004年 4月 | 研究企画部長
2007年 4月 | 知的資産統括本部長
2010年 4月 | 執行役員兼中央研究所長
2013年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 執行役員常務兼CTO（チーフテクノロジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務兼CTO（チーフテクノロジーオフィサー）、現在に至る。
取　締　役 | 執行役員 常　　務 兼CSO （チーフストラテジーオフィサー） 兼CHRO （チーフヒューマンリソーシズオフィサー） | 松　倉　　肇 | 1961年12月12日生 | 1985年 4月 | 当社入社 | ※1 | 10
2005年 4月 | マーケティング企画本部長
2006年 4月 | 事業開発本部長代理
2008年 4月 | 経営企画部長
2012年 4月 | 経営企画本部長
2014年 4月 | 執行役員兼NECマネジメントパートナー㈱代表取締役執行役員社長
2017年 4月 | 執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2018年 4月 | 取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）兼CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）、現在に至る。
取　締　役 |  | 國　部　　　毅 | 1954年 3月 8日生 | 1976年 4月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 | ※1 | －
2003年 6月 | 同行執行役員
2006年10月 | 同行常務執行役員
2007年 6月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役
2009年 4月 | ㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2011年 4月 | 同行頭取兼最高執行役員
同年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2017年 4月 同年 6月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長 グループCEO 同社取締役 執行役社長 グループCEO、現在に至る。
(他の法人等の代表状況)
㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役 執行役社長 グループCEO
取　締　役 |  | 岡　　　素　之 | 1943年 9月15日生 | 1966年 4月 | 住友商事㈱入社 | ※1 | －
1994年 6月 | 同社取締役兼鉄鋼第三本部長
1997年 4月 | 同社取締役兼業務企画部長
1998年 4月 | 同社代表取締役常務兼業務企画部長
2001年 4月 | 同社代表取締役専務
同年 6月 | 同社代表取締役社長
2007年 6月 | 同社代表取締役会長
2012年 6月 | 同社相談役
2013年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2018年 4月 | 住友商事㈱名誉顧問、現在に至る。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取　締　役 |  | 野　路　國　夫 | 1946年11月17日生 | 1969年 4月 | ㈱小松製作所入社 | ※1 | －
1997年 6月 | 同社取締役
2001年 6月 | 同社常務取締役兼生産本部長兼e-KOMATSU推進本部長
2003年 4月 | 同社取締役兼専務執行役員兼建機マーケティング本部長
2005年 4月 | 同社取締役兼専務執行役員
2006年 7月 | 同社取締役兼専務執行役員兼コマツウェイ推進室長
2007年 6月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2013年 4月 | 同社代表取締役会長
同年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2016年 4月 | ㈱小松製作所取締役会長、現在に至る。
取　締　役 |  | 瀬　戸　　　薫 | 1947年11月16日生 | 1970年 4月 | 大和運輸㈱（のちにヤマト運輸㈱に商号変更、現ヤマトホールディングス㈱）入社 | ※1 | －
1999年 6月 | ヤマト運輸㈱取締役関西支社長
2003年 6月 | 同社取締役人事部長
2004年 6月 | 同社取締役常務執行役員
2005年11月 | ヤマトホールディングス㈱常務執行役員
2006年 6月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2011年 4月 | 同社代表取締役会長
2015年 4月 | 同社取締役相談役
2016年 6月 | 同社相談役、現在に至る。
2018年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
取　締　役 |  | 伊　岐　典　子 | 1956年 3月21日生 | 1979年 4月 | 労働省入省 | ※1 | －
2009年 7月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長
2010年 7月 | (独)労働政策研究・研究機構統括研究員
2011年 4月 | 同機構主席統括研究員
2012年 9月 | 厚生労働省東京労働局長
2014年 4月 | 外務省ブルネイ国駐箚特命全権大使
2017年 7月 | 同省退官
2018年 3月 | (公財)21世紀職業財団理事
2018年 6月 | 同財団会長、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
(他の法人等の代表状況) (公財)21世紀職業財団会長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監　査　役 （常　勤） |  | 木　下　　肇 | 1957年8月2日生 | 1982年 4月 | 当社入社 | ※2 | 31
2008年 4月 | 法務部長
2013年 4月 | 執行役員兼内部統制推進部長
2014年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 執行役員常務
2017年 4月 | 顧問
同年 6月 | 監査役、現在に至る。
監　査　役 （常　勤） |  | 川　島　　　勇 | 1959年 2月20日生 | 1981年 4月 | 当社入社 | ※3 | 58
2009年 4月 | 経理部長
2010年 7月 | 経理部長兼財務内部統制推進部長
2011年 6月 | 取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長
同年 7月 | 取締役執行役員兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2015年 4月 | 取締役執行役員常務兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2017年 4月 | 代表取締役執行役員常務兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2018年 6月 | 監査役、現在に至る。
監　査　役 |  | 菊　池　　　毅 | 1959年12月27日生 | 1992年 4月 | 弁護士登録、現在に至る。 | ※4 | －
2015年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
監　査　役 |  | 山　田　和　保 | 1949年2月24日生 | 1973年10月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース）大阪事務所入所 | ※5 | －
1976年10月 | 公認会計士登録、現在に至る。
1978年 4月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース）退所
同年同月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所
1986年 5月 | 同監査法人社員
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ レピュテーション・リスク本部長兼経営会議メンバー
2013年 9月 | 同監査法人レピュテーション・リスク本部長兼経営会議メンバー退任
2014年 6月 | 同監査法人退所
2016年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
監　査　役 |  | 石　井　妙　子 | 1956年 5月 7日生 | 1986年 4月 | 弁護士登録、現在に至る。 | ※3 | －
2018年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
計 | 546

(注)１ 　取締役國部　毅、岡　素之、野路國夫、瀬戸　薫および伊岐典子の5氏は、社外取締役です。また、監査役　菊池　毅、山田和保および石井妙子の3氏は、社外監査役です。

２ 　※1　取締役の任期は、2018年6月25日開催の第180期定時株主総会から1年です。

※2　監査役木下　肇氏の任期は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会から4年です。

※3　監査役川島　勇および石井妙子の両氏の任期は、2018年6月25日開催の第180期定時株主総会から4年です。

※4　監査役菊池　毅氏の任期は、2015年6月22日開催の第177期定時株主総会から4年です。

※5　監査役山田和保氏の任期は、2016年6月22日開催の第178期定時株主総会から4年です。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

① コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。なお、2012年6月22日の株主総会において、取締役の員数を13名から11名に減員しています。取締役の員数11名のうち、社外取締役を5名とすることにより、取締役会による監督機能の強化をはかるとともに、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議の結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。また、監査役監査の機能を強化するための人材・体制を確保するとともに、監査役、内部監査部門および会計監査人の相互連携の強化をはかっています。

さらに、当社は、ＮＥＣグループビジョンの実現に向け、全社横断的な戦略を強化すべく、2011年7月にチーフオフィサー制を導入しました。また、2017年4月には、コーポレート機能の強化および意思決定スピードの加速を目的として、チーフオフィサーへの権限委譲の範囲を拡大しました。

当社は、これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化等を踏まえた、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて、継続的にその体制の強化および改善に取り組んでいきます。

(イ) 取締役会

取締役会は11名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役会は、原則として月1回　定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。

当社は、（ⅰ）業務執行に対する監督機能を強化すること、（ⅱ）会社経営に対する幅広い助言を得ること、（ⅲ）経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、 ＮＥＣグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、ＮＥＣグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。

なお、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。

(ロ) 経営会議および事業執行会議

経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。

一方、事業執行会議は、執行役員、事業部長等から構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などＮＥＣグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。

(ハ) 指名・報酬委員会

当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されており、委員長は社外取締役から選任することとしています。指名・報酬委員会は、(ⅰ)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長および執行役員社長の人事、ならびに(ⅱ)取締役、代表取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。当連結会計年度は、指名・報酬委員会を6回開催し、主に、①取締役・監査役の人事、②社長の後継者計画および③取締役に対する株式報酬制度について審議しました。

(ニ) 監査役会（監査役）

当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

当社は、中立的・客観的視点から監査を実施するために社外監査役を選任しています。選任にあ

たっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、ＮＥＣグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび監査に必要な経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとしています。

また、当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。なお、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりです。

川島　勇氏　当社における長年にわたる経理部長、財務内部統制推進部長およびCFO（チーフフィナンシャルオフィサー）としての経験

山田和保氏　長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験

監査役は、子会社の監査役と相互に連携をはかり、ＮＥＣグループ全体の監査品質の向上に努めています。

監査役は、内部監査部門から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況（当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。）の報告を受けるなど、内部監査部門との相互連携をはかっています。また、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役とも相互連携をはかっています。さらに、監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。当社では、会計監査人と監査役および内部監査部門との間で、定期的な協議の機会を設けています。

当社は、5名のスタフからなる監査役室を設置し、監査役による監査を補助しています。

(ホ) 経営監査本部（内部監査部門）

当社は、執行役員社長直轄の内部監査部門として、経営監査本部を設置しています。当社の内部監査に従事する専門知識を有するスタフは、ＮＥＣマネジメントパートナー㈱において当社の内部監査に従事する人員を含め、約90名です。経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行っています。

経営監査本部は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携をはかっています。また、経営監査本部は、取締役会に対して、監査結果の報告を行っています。

(ヘ) 内部統制推進部(内部統制部門)

当社は、コンプライアンス推進、リスク管理および財務報告の適正性の確保を担当する内部統制推進部を設置しています。

内部統制推進部は、取締役会、監査役および会計監査人に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。さらに、内部統制推進部は、内部監査部門から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況の報告を受けるなど、相互連携をはかっています。

(ト) 会計監査人

当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する浜嶋哲三、近藤敬および長谷川義晃の3氏です。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士38名、公認会計士試験合格者等24名、その他の者42名から構成されています。

(チ) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名です。当社は、このうち、独立役員の資格を満たす７名を独立役員に指定しています。当社は、社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および以下に記載する当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

（ⅰ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の事業部長以上であったこと

（ⅱ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2％を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における事業部長に相当するレベル以上）であったこと

（ⅲ）過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から

1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと

（ⅳ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の

監査法人に所属していたこと

（ⅴ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から

1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けてい

る場合の当該団体）の業務執行者であったこと

当社の「社外役員の独立性判断基準」を踏まえた、当社と社外役員との関係は次のとおりです。

社外取締役の國部毅氏は、2017年4月1日まで当社の取引先である㈱三井住友銀行の業務執行者であり、現在は当社の取引先である㈱三井住友フィナンシャルグループの業務執行者です。当社は、過去3事業年度において、㈱三井住友銀行から資金の借入れを行っており、当社の同社からの年間借入平均残高は、当社の総資産の２％を超えています。当社と㈱三井住友フィナンシャルグループとの間の過去３事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満です。

社外取締役の野路國夫氏は、2016年3月まで当社の取引先である㈱小松製作所の業務執行者でありましたが、当社と同社との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

その他の社外役員と当社との間には、当社の「社外役員の独立性判断基準」に記載した事項に該当する人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役または監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度する責任限定契約を締結しています。

(リ) 当社定款の規定

当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。

② 内部統制システム

(イ) 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において決定した会社法第362条第４項第６号に定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針の概要は、次のとおりです。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(ａ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役員は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ企業行動憲章」および「ＮＥＣグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を策定し、実行します。また、内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の利用を促進します。

(ｂ) 情報の保存および管理は、適用ある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(ｃ) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効率的かつ総合的に実施します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを支援します。経営上の重要なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。内部監査部門は、ＮＥＣグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行います。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行います。

(ｄ) 取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役員に対して大幅な権限委譲を行い、迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役員は、取締役会の監督のもと、中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行います。

(ｅ) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するため、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。内部監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行います。監査役は、監査に関して子会社監査役と意見交換等を行い、連携をはかります。

(ｆ) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(ｇ) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用ある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(ｈ) 監査役の職務遂行を補助する専任スタフを置き、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

(ｉ) 取締役および使用人は、随時、その職務の執行状況等について監査役に報告します。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、随時、その職務の執行状況等について監査役に報告するよう指導します。

(ｊ) 監査役は、監査の実効性を確保するため、監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

(ロ) 内部統制システムの運用状況

当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。なお、この過程において、監査役とも、内部統制システムの整備・運用状況について意見交換を行っています。当連結会計年度における主な取り組みは、次のとおりです。

コンプライアンスについては、2016年および2017年に独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの社員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として「ＮＥＣコンプライアンスの日」を制定するとともに、この「ＮＥＣコンプライアンスの日」にあわせて、当社の執行役員社長をはじめ、CCO（チーフコンプライアンスオフィサー）、全事業部長、当社の国内の連結子会社社長等が、経済活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底についてメッセージを発信しました。このうち、当社の事業部長が発信したメッセージについては部下への浸透度を調査して、その調査結果を事業部長にフィードバックすることにより、上司と部下双方でのコンプライアンス意識の向上に努めました。また、「ＮＥＣコンプライアンスの日」にあわせて、従業員による職場懇談会を「不正会計」をテーマとして実施し、全職場におけるコンプライアンス意識の醸成をはかりました。コンプライアンスに関する教育については、毎年実施しているWeb教育に加え、当社が独占禁止法違反行為を認定された行為の内容とそこから得られる教訓についての集合教育を実施しました（ＮＥＣグループでの実施回数：約140回）。内部監査については、これまで実施してきた組織ごとの監査に加えて、不正会計と競争法違反に関する特別監査を実施しました。当社の内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の社内認知度は、この制度の継続的な周知を行った結果、96.9％に達し、当連結会計年度の利用実績は118件となりました。かかる内部通報については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対応を行っています。

リスクマネジメントについては、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスク（その影響度と対策の必要性の観点からＮＥＣグループ全体で対策を講ずべきリスク）として、リスク・コンプライアンス委員会および経営会議で、不正会計、競争法違反および建設業法違反を選定し、その対策を策定・実行したうえで、その結果を取締役会に報告しました。

職務執行の効率性については、意思決定の迅速化のため、執行役員社長の決裁権限の一部をチーフオフィサー等へ委譲し、その役割・権限・責任を拡大し、明確化しました。

グループマネジメントについては、ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を改定し、2017年4月に見直した「ＮＥＣ Ｗａｙ」（ＮＥＣグループが共有したい考え方）を反映しました。海外子会社の内部監査については、外部の専門家を起用した内部監査体制を構築し、2017年7月からこの新しい体制のもとでの監査を開始しました。

監査役による監査については、監査役は、当社および子会社の取締役および使用人から職務執行状況等について随時報告を受けるほか、内部監査部門から内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」および子会社の内部者通報制度の運用状況について定期的に報告を受けています。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け意見交換を実施するほか、会計監査人および内部監査部門との三者協議を定期的に実施することなどにより、密接な連携に努めています。

③ 情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、定期的に社内各部門および子会社に対し金融商品取引所への適時開示基準等の周知徹底を行うとともに、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、各事業の責任者等による事業に関する説明会（工場見学会を含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。

④ 役員報酬等の内容

(イ) 報酬等の決定に関する方針

(i) 報酬の基本方針

当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材を確保するとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する、グローバル企業としてふさわしい水準・体系とすることを基本方針としています。

(ⅱ) 報酬体系

1) 取締役報酬

取締役の報酬は、固定の月額報酬ならびに短期インセンティブとしての業績連動の賞与および中長期インセンティブとしての業績連動の株式報酬により構成しています。

月額報酬

株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別により定めます。

賞与

役職の別により定められた標準支給額をもとに、一定の基準に基づく前期の職務執行に対する評価を考慮して算定します。

社外取締役には、業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から、賞与は支払っていません。

株式報酬

権利付与時の中期経営計画の期間が満了した後、役職および中期経営計画の達成度に応じて株式を交付します。

（注）1 社外取締役には、業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から、株式報酬は支払っていません。

2 株式交付時の納税資金を考慮して、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。

2) 監査役報酬

監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、固定の月額報酬のみとし、業績連動の賞与は支払っていません。

月額報酬

株主総会での決議により定められた報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別により定めます。

(ⅲ) 決定手続

1) 取締役報酬

取締役の報酬は、社外取締役（うち1名は委員長）が過半数を占める指名・報酬委員会において客観的な視点から審議し、その結果を踏まえ、取締役会において決定します。

2) 監査役報酬

監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

(ⅳ) 業績連動の仕組み

賞与

取締役の賞与は、前期におけるＮＥＣグループの連結業績にかかわる重要指標（売上収益、営業損益等）に基づき算定します。

株式報酬

次の算定式に基づき算定します。

＜算定式＞

役職別権利付与株式数（注1）× 業績連動支給率（注2）

（注1）基本報酬額×役職別乗率（*1）÷ 対象となる中期経営計画の期間の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

（*1）役職別乗率

取締役会長、取締役執行役員社長・副社長　25%

取締役執行役員専務・常務　　　　　　　　20%

取締役執行役員　　　　　　　　　　　　　15%

（注2）権利付与時の中期経営計画の期間における連結売上収益達成度×35%

＋権利付与時の中期経営計画の期間における連結営業利益達成度×35%

＋権利付与時の中期経営計画の期間における最終年度の連結ROE達成度×30%

(ⅴ) 報酬水準の決定方法

役員報酬の客観性、適正性を確保するため、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、報酬水準を決定しています。

(ⅵ) その他

1) 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役には自社株の保有を奨励しています。

2) 株式報酬は、法人税法第34条第1項に記載される業績連動給与であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、評価対象期間である3事業年度について2億円を限度とします。ただし、初回の評価対象期間は、2017年度における株式報酬制度の開始日から2019年3月31日までとします。

3) 当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。

(ロ) 当事業年度に係る報酬等の額

当社の取締役および監査役に対する当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。

| （金額単位　百万円）

役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる 役員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 281 | 113 | 26 | 420 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 60 | ― | ― | 60 | 3
社外役員 | 96 | ― | ― | 96 | 8

(注)１　上記の株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額です。

２　上記の取締役（社外取締役を除く）の人数は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。また、このうち6名が、上記の株式報酬の対象です。

３　上記の監査役（社外監査役を除く）の人数は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。

４　株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、月額6,500万円（1991年6月27日第153期定時株主総会決議）です。

５　株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、月額1,200万円（2008年6月23日第170期定時株主総会決議）です。

⑤ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

(ⅰ) 銘柄数　348

(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計額　153,907百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度） 特定投資株式 |

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
華虹半導体有限公司 | 99,038 | 15,588 | 同社との取引関係の維持・強化のため
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 12,595 | 14,699 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友電気工業㈱ | 6,914 | 12,764 | 同社との取引関係の維持・強化のため
日本電信電話㈱ | 1,372 | 6,520 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,290 | 4,980 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
㈱東京放送ホールディングス | 2,409 | 4,789 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホール ディングス㈱ | 1,099 | 3,892 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
㈱セブン銀行 | 10,000 | 3,640 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱明電舎 | 8,730 | 3,449 | 同社との取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2,983 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
コムシスホールディングス㈱ | 1,408 | 2,801 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
ダイキン工業㈱ | 228 | 2,554 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友化学㈱ | 4,083 | 2,540 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友林業㈱ | 1,435 | 2,426 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱住友倉庫 | 3,310 | 2,026 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱リョーサン | 604 | 2,026 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,564 | 1,794 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
久光製薬㈱ | 277 | 1,765 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱協和エクシオ | 1,010 | 1,627 | 同社との取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 88 | 1,596 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友商事㈱ | 1,000 | 1,498 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友不動産㈱ | 513 | 1,481 | 同社との取引関係の維持・強化のため
三信電気㈱ | 1,049 | 1,333 | 同社との取引関係の維持・強化のため
綜合警備保障㈱ | 312 | 1,296 | 同社との取引関係の維持・強化のため
KOA㈱ | 868 | 1,274 | 当社が保有していた株式に関し、同社が株式交換した経緯から同社株式を取得・保有している
住友ゴム工業㈱ | 650 | 1,233 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱大塚商会 | 195 | 1,178 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22 | 89 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため

（注）千株未満を切り捨てしています。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 135,300 | 157,895 | 議決権の行使に関する指図権を有している
ダイキン工業㈱ | 2,000 | 22,370 | 議決権の行使に関する指図権を有している
住友電気工業㈱ | 6,900 | 12,737 | 議決権の行使に関する指図権を有している
住友不動産㈱ | 4,146 | 11,965 | 議決権の行使に関する指図権を有している
住友金属鉱山㈱ | 5,000 | 7,918 | 議決権の行使に関する指図権を有している
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 740 | 2,993 | 議決権の行使に関する指図権を有している
日本電気硝子㈱ | 2,500 | 1,683 | 議決権の行使に関する指図権を有している

（注）千株未満を切り捨てしています。

（当事業年度） 特定投資株式 |

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
華虹半導体有限公司 | 99,038 | 20,839 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友電気工業㈱ | 6,914 | 11,226 | 同社との取引関係の維持・強化のため
日本電信電話㈱ | 1,372 | 6,723 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,290 | 5,557 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
㈱東京放送ホールディングス | 2,409 | 5,437 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
コムシスホールディングス㈱ | 1,408 | 4,000 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホール ディングス㈱ | 1,099 | 3,688 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
㈱明電舎 | 8,730 | 3,545 | 同社との取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 3,452 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
㈱セブン銀行 | 10,000 | 3,390 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱協和エクシオ | 1,010 | 2,875 | 同社との取引関係の維持・強化のため
ダイキン工業㈱ | 228 | 2,679 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友化学㈱ | 4,083 | 2,531 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友林業㈱ | 1,435 | 2,449 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱住友倉庫 | 3,310 | 2,383 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱リョーサン | 604 | 2,319 | 同社との取引関係の維持・強化のため
久光製薬㈱ | 277 | 2,287 | 同社との取引関係の維持・強化のため
三信電気㈱ | 1,049 | 2,286 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱大塚商会 | 195 | 2,090 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友不動産㈱ | 513 | 2,019 | 同社との取引関係の維持・強化のため
KOA㈱ | 868 | 1,910 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友商事㈱ | 1,000 | 1,791 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,564 | 1,787 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 88 | 1,771 | 同社との取引関係の維持・強化のため
綜合警備保障㈱ | 312 | 1,641 | 同社との取引関係の維持・強化のため
住友ベークライト㈱ | 1,456 | 1,368 | 同社との取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22 | 98 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため

（注）千株未満を切り捨てしています。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 107,142 | 114,643 | 議決権の行使に関する指図権を有している
ダイキン工業㈱ | 2,000 | 23,470 | 議決権の行使に関する指図権を有している
住友不動産㈱ | 4,146 | 16,315 | 議決権の行使に関する指図権を有している
日本電気硝子㈱ | 500 | 1,580 | 議決権の行使に関する指図権を有している
住友電気工業㈱ | 6,900 | 11,202 | 議決権の行使に関する指図権を有している
住友金属鉱山 | 2,500 | 11,200 | 議決権の行使に関する指図権を有している
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 740 | 3,299 | 議決権の行使に関する指図権を有している

（注）千株未満を切り捨てしています。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(ニ) 投資株式の保有目的の変更

当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 582 | 157 | 557 | 140
連結子会社 | 742 | 9 | 734 | ―
計 | 1,324 | 166 | 1,291 | 140

##### ②【その他重要な報酬の内容】

①に記載するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および当社の子会社の監査報酬等の内容として重要なものはありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（イ）前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務には、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務および各種アドバイザリー業務があります。

（ロ）当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務には、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務および各種アドバイザリー業務があります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで定めています。