## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 272,849,863 | 272,849,863 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株
計 | 272,849,863 | 272,849,863 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月1日 （注）２ | △2,344,259 | 260,473 | － | 397,199 | － | 59,260
2020年7月10日 （注）３ | 12,376 | 272,849 | 30,632 | 427,831 | 30,632 | 89,892

（注）１千株未満を切り捨てしています。

２　当社株式10株を1株とする株式併合によるものです。

３　第三者割当による新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　4,950円

資本組入額　2,475円

割当先　　　日本電信電話㈱

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 126 | 71 | 1,203 | 906 | 157 | 131,069 | 133,532 | －
所有株式数 (単元) | － | 861,506 | 66,661 | 190,999 | 1,077,814 | 1,655 | 523,271 | 2,721,906 | 659,263
所有株式数 の割合(％) | － | 31.65 | 2.45 | 7.02 | 39.60 | 0.06 | 19.22 | 100 | －

（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および54株含まれています。

２　自己株式8,870株は、「個人その他」の欄に88単元、「単元未満株式の状況」の欄に70株を、それぞれ含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2021年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 24,945 | 9.14
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 16,606 | 6.09
日本電信電話株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 13,023 | 4.77
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 5,649 | 2.07
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 5,600 | 2.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口7） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 5,381 | 1.97
ＮＥＣ従業員持株会 | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 4,231 | 1.55
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店セキュリティーズ業務部） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 4,158 | 1.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口5） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 3,895 | 1.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口4） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 3,604 | 1.32
計 | － | 87,096 | 31.92

（注）１　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」、「株式会社日本カストディ銀行（信託口7）」、「株式会社日本カストディ銀行（信託口5）」および「株式会社日本カストディ銀行（信託口4）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

２　千株未満を切り捨てしています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2021年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 単元株式数は100株
普通株式 | 8,800
（相互保有株式）
普通株式 | 3,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 272,178,600 | 2,721,786 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 659,263 | － | －
発行済株式総数 |  | 272,849,863 | － | 単元株式数は100株
総株主の議決権 |  | － | 2,721,786 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式3,100株(議決権31個)が含まれています。

２　単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。

所有者の名称 |  | 所有株式数（株）
日本電気㈱ |  | 70

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本電気㈱ | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 8,800 | － | 8,800 | 0.00
テクノ・マインド㈱ | 宮城県仙台市宮城野区榴岡一丁目6番11号 | 2,000 | － | 2,000 | 0.00
三和エレクトロニクス㈱ | 神奈川県川崎市中原区新丸子東二丁目977番地 | 1,200 | － | 1,200 | 0.00
計 | ― | 12,000 | － | 12,000 | 0.00

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、社内取締役、執行役員および一部の従業員（以下あわせて、「対象取締役等」という。）を対象とした、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本業績連動型株式報酬制度」という。）、ならびに社内取締役を対象とした、一定の金額に相当する株式を交付する株式報酬制度（以下「本定額株式報酬制度」という。）を導入しています。

① 本業績連動型株式報酬制度および本定額株式報酬制度の概要

本業績連動型株式報酬制度は、対象取締役等の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的としています。また、本定額株式報酬制度は、取締役報酬のうち株式報酬の割合を増やすことで、社内取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、社内取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的としています。

これらの株式報酬制度は、本業績連動型株式報酬制度においては対象取締役等を、本定額株式報酬制度においては社内取締役を受益者として、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、対象取締役等または社内取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行うものです。なお、当該ポイントは、本業績連動型株式報酬制度においては対象取締役等の役職および各事業年度の業績目標達成度に応じて付与され、また、本定額株式報酬制度においては、一定の金額に相当するポイントが社内取締役に対して一律に付与されます。

当社が株式取得資金として本信託に支出する金銭の上限額は、本業績連動型株式報酬制度においては毎年社内取締役分は2億円、執行役員分は5億円、本定額株式報酬制度においては毎年6,000万円としています。

なお、株式報酬の算定方法は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等 ② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 （イ） 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針　(i) 取締役報酬　株式報酬」および「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等 ② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項(ハ) 業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法　(ⅱ) 業績連動型株式報酬　2) 額の決定方法」に記載のとおりです。

② 本信託の概要

(a) 名称 ： 株式交付信託

(b) 委託者 ： 当社

(c) 受託者 ： 三井住友信託銀行株式会社

(d) 受益者 ： 対象取締役等（本業績連動型株式報酬制度）および社内取締役（本定額株式報酬制度）のうち受益者要件を満たす者

(e) 信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定する

(f) 信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(g) 信託契約の締結日： 2017年12月7日

(h) 金銭を信託する日： 2021年5月

(i) 信託の期間 ： 2017年12月7日～2024年8月（予定）

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

区分 | 当事業年度 | 当期間
取得自己株式数（株） | 9,064 | 1,228
価額の総額（円） | 50,990,820 | 7,433,230

（注）「当期間」の欄には、2021年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 647,000 | 3,202,650,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求に よる売渡し） | 157 | 819,720 | － | －
保有自己株式数 | 8,870 | － | 10,098 | －

（注）１当事業年度の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2020年6月25日付の取締役会の決議により、2020年7月10日付で行った第三者割当による自己株式の処分によるものです。

２「当期間」の欄には、2021年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、成長領域への投資や財務基盤の充実をはかることが長期的な企業価値の創出につながると考えており、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に考慮した株主還元に努めてまいります。

当事業年度の配当については、本業の利益である営業損益が期初公表値を上回ったことなどから、期初の公表値より1株当たり10円増配の 1株につき9 0円（中間配当金は1株につき40円）としました。

なお、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2020年10月29日 | 取締役会決議 | 10,914 | 40.00
2021年 5月12日 | 取締役会決議 | 13,642 | 50.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

① コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

取締役会は、経営の基本方針の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行全般を監督する責務を担っています。当社は、取締役会の実効性をさらに向上させるため、大局的・全社横断的な経営戦略およびコーポレート・ガバナンスに係る事項の審議を深めていけるよう改善に取り組んでいます。取締役の更なる多様性を確保し、取締役会による監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、2021年6月22日の株主総会において、社外取締役の員数を5名から6名に増員することにより取締役の員数を11名から12名に増員し、取締役の半数を社外取締役としました。取締役会における取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。

また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。さらに、当社は、全社横断的な戦略を強化すべく、チーフオフィサー制を導入しており、取締役会からチーフオフィサーに対して、ＮＥＣグループのコーポレート機能の強化を目的とした大幅な権限委譲を行うことにより、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用の実現に取り組んでいます。執行役員およびチーフオフィサーがそれぞれ事業面と機能面の両面から事業部門、スタフ部門および子会社を監督することで、ＮＥＣグループ全体の業務執行を適切に監督する体制としています。なお、執行役員およびチーフオフィサーの責任と権限を明確化し、結果責任を厳格化するため、執行役員およびチーフオフィサーとは1年任期の委任契約を締結しています。

当社は、これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化等を踏まえた、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて、継続的にその体制の強化および改善に取り組んでいきます。

(イ) 取締役会

取締役会は12名で構成されており、そのうち6名は社外取締役です。取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む。）は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。本有価証券報告書の提出日現在における取締役会の議長は、取締役会長である遠藤信博氏です。取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。

当社は、（ⅰ）業務執行に対する監督機能を強化すること、（ⅱ）会社経営に対する幅広い助言を得ること、（ⅲ）経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、 「ＮＥＣ Ｗａｙ」に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

当社は、社外取締役に対して会社経営やその他の領域における経験や深い見識に基づく業務執行の監督および経営に対する助言を特に期待しており、これらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、ＮＥＣグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。

なお、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は1年としています。

(ロ) 経営会議および事業執行会議

経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。

一方、事業執行会議は、執行役員、事業部長等から構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などＮＥＣグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。

(ハ) 指名・報酬委員会

当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名および非業務執行の社内取締役1名による4名の委員で構成されており、委員長は社外取締役から選任することとしています。指名・報酬委員会の委員は、社外取締役である瀬戸薫、伊藤雅俊および中村邦晴ならびに社内取締役である遠藤信博の4氏が選任されており、委員長は、瀬戸薫氏です。指名・報酬委員会は、(ⅰ)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長、副会長および執行役員社長の人事（執行役員社長のサクセッションプランを含む）、ならびに(ⅱ)取締役、代表取締役および執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。当連結会計年度は、指名・報酬委員会を9回開催し、主に、①執行役員社長のサクセッションプランならびに②取締役会による監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化に向けた取締役会の構成変更について審議しました。

(ニ) 監査役会（監査役）

当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む。）は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

(ホ) 経営監査本部（内部監査部門）

当社は、内部監査部門として経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。ＮＥＣグループの内部監査に従事する専門知識を有するスタフは約80名です。ただし、子会社の監査にあたり、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携しています。

(ヘ) コンプライアンス推進部(内部統制部門)

当社は、内部統制部門として、コンプライアンス推進部を設置しています。コンプライアンス推進部には、コンプライアンス推進、リスク管理および財務報告の適正性の確保を担当する者と合わせて約40名のスタフが在籍しています。

(ト) 会計監査人

当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する浜嶋哲三、近藤敬および長谷川義晃の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士47名、公認会計士試験合格者等16名、その他の者41名から構成されています。

(チ) 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役または監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

(リ) 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員等です。当該保険契約は、被保険者が、その業務執行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金および防御費用の支払いを補填するものです。

(ヌ) 当社定款の規定

当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めてい

ます。

② 内部統制システム

(イ) 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において決定した会社法第362条第4項第6号に定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針の概要は、次のとおりです。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(ａ) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役員は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を策定し、実行します。また、内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の利用を促進します。

(ｂ) 情報の保存および管理は、適用ある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(ｃ) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効率的かつ総合的に実施します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを支援します。経営上の重要なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

(ｄ) 取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役員に対して大幅な権限委譲を行い、迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役員は、取締役会の監督のもと、中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行います。

(ｅ) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するため、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。内部監査部門は、ＮＥＣグループの業務の適正性について監査を行います。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行います。監査役は、監査に関して子会社監査役と意見交換等を行い、連携をはかります。

(ｆ) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(ｇ) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用ある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(ｈ) 監査役の職務遂行を補助する専任スタフを置き、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

(ｉ) 取締役、執行役員および使用人は、随時、その職務の執行状況等について監査役に報告します。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、随時、その職務の執行状況等について監査役に報告するよう指導します。

(ｊ) 監査役は、監査の実効性を確保するため、監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

(ロ) 内部統制システムの運用状況

当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。なお、この過程において、監査役とも、内部統制システムの整備・運用状況について意見交換を行っています。当連結会計年度における主な取り組みは、次のとおりです。

コンプライアンスについては、「ＮＥＣコンプライアンスの日」（2016年および2017年に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に制定）には、当社の経営幹部、事業部長および国内・海外の連結子会社社長が経済活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージを発信することに加え、ＮＥＣグループが過去の独占禁止法違反事案から得た教訓の風化防止と従業員のコンプライアンス意識のさらなる向上を目的とした同事案に関する記憶継承動画の配信、当社の各部門と一部の国内連結子会社間においてコンプライアンスの推進に向けた取り組みに係る意見交換を行うクロスオーバー懇談会および当社と国内連結子会社を対象にした企業倫理フォーラム「ＮＥＣビジネスエシックス」を開催しました。同フォーラムでは、当社の執行役員社長や企業内のハラスメントに精通した専門家による講演に加え、コンプライアンス推進に向けて顕著な取り組みを行った事業部門および海外の連結子会社を表彰しました。また、当連結会計年度においては、ＮＥＣグループにおけるコンプライアンス推進活動の強化を目的としたコンプライアンス推進会議を開催し、主要な国内連結子会社に対してコンプライアンスの推進に向けた当社の活動状況、翌連結会計年度の重点対策リスク（その影響度と対策の必要性の観点からＮＥＣグループ全体で新たな対策や既存の対策に改善を講ずべきリスク）等の情報を共有することに加え、ＮＥＣグループにおけるコンプライアンス推進活動の強化に向けた意見交換を実施しました。コンプライアンスに関する教育については、毎年実施しているWeb教育を当連結会計年度も実施し、その中で、当社の従業員一人ひとりがコンプライアンスを徹底する旨とコンプライアンスをＮＥＣグループの文化とするために自らが取り組む行動を宣言しました。当社は内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」への相談・申告（内部通報）を促進することで不正行為等の早期発見および早期解決をはかるため、「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、内部通報者および調査協力者の保護の仕組みを強化しています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」の当連結会計年度の利用実績は76件であり、申告のあった内部通報については、通報の内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。

リスクマネジメントについては、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクとして、リスク・コンプライアンス委員会および経営会議で、当連結会計年度においては、「海外子会社における会計プロセス不備に関わるリスク」、「秘密情報管理に関わるリスク」、「新技術に伴うプライバシー侵害に関わるリスク」および「ハラスメントに関わるリスク」の4つを選定し、その対策を策定・実行したうえで、その結果を取締役会に報告しました。また、当社では、コンプライアンス違反事案が発生した場合、リスク・コンプライアンス委員会に報告される体制としており、その事案の概要については、当月の取締役会で報告するなど、取締役会への迅速な情報共有をはかっています。また、当社では、事業部門長がオーナーシップを持って自部門のコンプライアンスリスクの特性に応じた適切な施策を策定・実施する体制としており、コンプライアンス推進部は、事業部門長の選定したコンプライアンスリスクおよび年間改善計画ならびにその進捗状況・実績を定期的に確認し、必要に応じて取り組みを支援しています。

グループマネジメントについては、ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一に努めるとともに、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化のためにグループ横断機能の強化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

監査役による監査については、監査役は、当社および子会社の取締役、執行役員および使用人から職務執行状況等について随時報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査の状況に加えて、「コンプライアンス・ホットライン」および子会社の内部者通報制度の運用状況について定期的に報告を受けています。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け意見交換を実施するほか、会計監査人および内部監査部門との三者協議を定期的に実施することなどにより、密接な連携に努めています。

③ 情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、ESGをテーマとする説明会や各事業の責任者等による事業に関する説明会（IR Dayを含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能で、かつ株主に受け入れられる合理的な対抗策を直ちに決定し、実施する予定です。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 17.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取　締　役 会　　長 | 遠　藤　信　博 | 1953年11月8日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2005年 7月 | モバイルネットワーク事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年 4月 | 執行役員常務
同年 6月 | 取締役執行役員常務
2010年 4月 | 代表取締役執行役員社長
2016年 4月 | 代表取締役会長
2019年 6月 | 取締役会長、現在に至る。
| ※1 | 409
代表取締役 副　会　長 | 新　野　　　隆 | 1954年9月8日生 |
1977年 4月 | 当社入社
2004年 4月 | 第二ソリューション営業事業本部長
2005年 4月 | 第三ソリューション事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 金融ソリューション事業本部長
2008年 4月 | 執行役員兼金融ソリューション事業本部長
同年 8月 | 執行役員
2010年 4月 | 執行役員常務
2011年 6月 | 取締役執行役員常務
同年 7月 | 取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2012年 4月 | 代表取締役執行役員副社長兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）兼CIO（チーフインフォメーションオフィサー）
2016年 4月 | 代表取締役執行役員社長兼CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役副会長、現在に至る。
| ※1 | 74
代表取締役 執行役員 社　　長 兼CEO （チーフエグゼクティブ オフィサー） | 森　田　隆　之 | 1960年2月5日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2002年 4月 | 事業開発部長
2006年 4月 | 執行役員兼事業開発本部長
2008年 4月 | 執行役員
2011年 7月 | 執行役員常務
2016年 4月 | 執行役員常務兼CGO（チーフグローバルオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務兼CGO（チーフグローバルオフィサー）
2018年 4月 | 代表取締役執行役員副社長
同年 6月 | 代表取締役執行役員副社長兼CFO （チーフフィナンシャルオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役執行役員社長兼CEO （チーフエグゼクティブオフィサー）、現在に至る。
| ※1 | 19
取　締　役 執行役員 副 社 長 | 石　黒　憲　彦 | 1957年5月3日生 |
1980年 4月 | 通商産業省入省
2009年 7月 | 経済産業省商務情報政策局長
2011年 8月 | 同省経済産業政策局長
2013年 6月 | 経済産業審議官
2015年 7月 | 経済産業省退官
同年11月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問(2016年7月退任）
2016年 8月 | 当社顧問
同年10月 | 執行役員副社長
2018年 6月 | 取締役執行役員副社長、現在に至る。
| ※1 | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取　締　役 執行役員 常　　務 兼CHRO （チーフヒューマン リソーシズオフィサー） | 松　倉　　肇 | 1961年12月12日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2005年 4月 | マーケティング企画本部長
2006年 4月 | 事業開発本部長代理
2008年 4月 | 経営企画部長
2012年 4月 | 経営企画本部長
2014年 4月 | 執行役員兼ＮＥＣマネジメントパートナー㈱代表取締役執行役員社長
2017年 4月 | 執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2018年 4月 | 取締役執行役員常務兼CSO（チーフストラテジーオフィサー）兼CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）
2019年 4月 | 取締役執行役員常務兼CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）、現在に至る。
| ※1 | 30
取　締　役 執行役員 常　　務 兼CTO （チーフテクノロジー オフィサー） | 西　原　基　夫 | 1962年1月23日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | システムプラットフォーム研究所長
2012年 4月 | クラウドシステム研究所長
2016年 4月 | 執行役員
2019年 4月 | 執行役員常務兼CTO（チーフテクノロジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務兼CTO（チーフテクノロジーオフィサー）、現在に至る。
| ※1 | 22
取　締　役 | 瀬　戸　　　薫 | 1947年11月16日生 |
1970年 4月 | 大和運輸㈱（のちにヤマト運輸㈱に商号変更、現ヤマトホールディングス㈱）入社
1999年 6月 | ヤマト運輸㈱取締役関西支社長
2003年 6月 | 同社取締役人事部長
2004年 6月 | 同社取締役常務執行役員
2005年11月 | ヤマトホールディングス㈱常務執行役員
2006年 6月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2011年 4月 | 同社代表取締役会長
2015年 4月 | 同社取締役相談役
2016年 6月 | 同社相談役
2018年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
同年同月 | ヤマトホールディングス㈱特別顧問、現在に至る。
| ※1 | 0
取　締　役 | 伊　岐　典　子 | 1956年3月21日生 |
1979年 4月 | 労働省入省
2009年 7月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長
2010年 7月 | (独)労働政策研究・研修機構統括研究員
2011年 4月 | 同機構主席統括研究員
2012年 9月 | 厚生労働省東京労働局長
2014年 4月 | 外務省ブルネイ国駐箚特命全権大使
2017年 7月 | 同省退官
2018年 3月 | (公財)21世紀職業財団理事
同年 6月 | 同財団会長、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
(他の法人等の代表状況) (公財)21世紀職業財団会長
| ※1 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取　締　役 | 伊　藤　雅　俊 | 1947年9月12日生 |
1971年 4月 | 味の素㈱入社
1999年 6月 | 同社取締役
2003年 4月 | 味の素冷凍食品㈱代表取締役社長（2005年3月退任）
2006年 8月 | 味の素㈱代表取締役専務執行役員 食品カンパニープレジデント
2009年 6月 | 同社代表取締役 取締役社長 最高経営責任者
2015年 6月 | 同社代表取締役 取締役会長
2019年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
同年同月 | 味の素㈱取締役会長、現在に至る。
| ※1 | 0
取　締　役 | 中　村　邦　晴 | 1950年8月28日生 |
1974年 4月 | 住友商事㈱入社
2009年 6月 | 同社代表取締役専務執行役員兼 資源・化学品事業部門長
2012年 4月 | 同社代表取締役副社長執行役員兼 資源・化学品事業部門長
同年 6月 | 同社代表取締役社長
2017年 6月 | 同社代表取締役 社長執行役員 CEO
2018年 4月 | 同社代表取締役会長
同年 6月 | 同社取締役会長、現在に至る。
2019年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| ※1 | 0
取 締 役 | 太　田　　純 | 1958年2月12日生 |
1982年 4月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2014年 6月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役
2015年 4月 | ㈱三井住友銀行取締役 兼 専務執行役員（2017年4月退任）
2017年 4月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役 兼 副社長執行役員 グループCFO 兼 グループCSO 兼 グループCDIO
同年 6月 | 同社取締役執行役副社長 グループCFO 兼 グループCSO 兼 グループCDIO
2018年 3月 | ㈱三井住友銀行取締役 兼 副頭取執行役員（2019年4月退任）
同年 4月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役 執行役副社長 グループCFO 兼 グループCSO
2019年 4月 | 同社取締役 執行役社長 グループCEO、現在に至る。
2020年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
(他の法人等の代表状況) ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役 執行役社長 グループCEO
| ※1 | 0
取 締 役 | クリスティーナ ・アメージャン | 1959年3月5日生 |
1995年 1月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授（2001年10月退任）
2001年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年 1月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
2010年 4月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2012年 4月 | 同大学大学院商学研究科教授
2018年 4月 | 同大学大学院経営管理研究科教授、現在に至る。
2021年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| ※1 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監　査　役 （常　勤） | 川　島　　　勇 | 1959年2月20日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2009年 4月 | 経理部長
2010年 7月 | 経理部長兼財務内部統制推進部長
2011年 6月 | 取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長
同年 7月 | 取締役執行役員兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2015年 4月 | 取締役執行役員常務兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2017年 4月 | 代表取締役執行役員常務兼CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2018年 6月 | 監査役、現在に至る。
| ※2 | 71
監　査　役 （常　勤） | 大　嶽　充　弘 | 1959年8月12日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2009年 4月 | ソフトウェア資材部長
2012年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 執行役員常務（2018年4月退任）
2018年 4月 | ＮＥＣプラットフォームズ㈱取締役執行役員専務（2021年6月退任）
2021年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
| ※3 | 31
監　査　役 | 石　井　妙　子 | 1956年5月7日生 |
1986年 4月 | 弁護士登録、現在に至る。
同年同月 | 和田良一法律事務所入所（1992年3月退所）
1992年 3月 | 太田・石井法律事務所設立、現在に至る。
2018年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
| ※2 | 0
監　査　役 | 中　田　順　夫 | 1957年7月29日生 |
1985年 4月 | 弁護士登録、現在に至る。
同年同月 | 石黒法律事務所入所（1987年3月退所）
1987年 4月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1991年 1月 | ニューヨーク州弁護士登録、現在に至る。
1992年 1月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー（2004年1月退所）
2004年 2月 | フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所入所 パートナー（2006年12月退所）
2007年 1月 | アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所入所 パートナー（2011年12月退所）
2012年 1月 | 日比谷中田法律事務所設立 代表パートナー、現在に至る。
2019年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
(他の法人等の代表状況） 日比谷中田法律事務所代表パートナー
| ※4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監 査 役 | 新　田　正　実 | 1955年9月15日生 |
1979年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1983年10月 | 公認会計士登録、現在に至る。
2004年6月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）ファイナンシャルアドバイザリー本部長
2008年10月 | 同監査法人ファイナンシャルアドバイザリー本部長 兼 経営会議メンバー（2015年9月ファイナンシャルアドバイザリー本部長退任、2016年9月退所）
2009年 4月 | デロイトトーマツファイナンシャル アドバイザリーサービス㈱（現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー(同)）代表取締役社長 兼 CEO（2016年9月退任）
2016年10月 | デロイトトーマツファイナンシャル アドバイザリー(同)執行役員 兼 シニアパートナー（2017年9月退社）
2017年10月 | 新田公認会計士事務所設立 代表、現在に至る。
2020年 6月 | 当社監査役、現在に至る。
(他の法人等の代表状況） 新田公認会計士事務所代表
| ※5 | 0
計 | 689

（注）１ 役員の所有株式数は、2021年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

２ 取締役瀬戸　薫、伊岐典子、伊藤雅俊、中村邦晴、太田　純およびクリスティーナ・アメージャンの6氏は、社外取締役です。また、監査役石井妙子、中田順夫および新田正実の3氏は、社外監査役です。

３ ※1 取締役の任期は、2021年6月22日開催の第183期定時株主総会から1年です。

※2 監査役川島　勇および石井妙子の両氏の任期は、2018年6月25日開催の第180期定時株主総会から4年です。

※3 監査役大嶽充弘氏の任期は、2021年6月22日開催の第183期定時株主総会から4年です。

※4 監査役中田順夫氏の任期は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会から4年です。

※5 監査役新田正実氏の任期は、2020年6月22日開催の第182期定時株主総会から4年です。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名です。当社は、このうち、独立役員の資格を満たす8名を独立役員に指定しています。当社は、社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および以下に記載する当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

（ⅰ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の事業部長以上であったこと

（ⅱ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2％を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における事業部長に相当するレベル以上）であったこと

（ⅲ）過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から

1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと

（ⅳ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の

監査法人に所属していたこと

（ⅴ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から

1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けてい

る場合の当該団体）の業務執行者であったこと

当社の「社外役員の独立性判断基準」を踏まえた、当社と社外役員との関係は次のとおりです。

社外取締役の伊岐典子氏は、現在、(公財）21世紀職業財団の業務執行者でありますが、当社と同財団との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも同財団の経常収益または当社の売上高の1％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

社外取締役の伊藤雅俊氏は、2019年6月まで味の素㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

社外取締役の中村邦晴氏は、2018年6月まで住友商事㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

社外取締役の太田純氏は、2019年4月まで当社の取引先である㈱三井住友銀行の業務執行者であり、現在、当社の取引先である㈱三井住友フィナンシャルグループの業務執行者であります。当社は、過去3事業年度において、㈱三井住友銀行から資金の借入れを行っており、当社の同社からの年間借入平均残高は、当社の総資産の2％を超えています。当社と㈱三井住友フィナンシャルグループとの間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満です。

その他の社外役員と当社との間には、当社の「社外役員の独立性判断基準」に記載した事項に該当する人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相

互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役を含む監査役は、内部監査部門である経営監査本部から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況（当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。）の報告を受けるなど、経営監査本部との相互連携をはかっています。また、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役とも相互連携をはかっています。さらに、監査役は、会計監査人から監査計画や監査の実施状況など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。当社では、監査役、経営監査本部および会計監査人との間で、定期的な協議の機会を設けています。経営監査本部は、社外取締役も出席する取締役会において、監査結果の報告を行っています。内部統制部門であるコンプライアンス推進部は、取締役会および監査役に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。

当社は、中立的・客観的視点から監査を実施するために社外監査役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、「ＮＥＣ Ｗａｙ」に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび監査に必要な経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとしています。

また、当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。なお、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりです。

川島　勇氏当社における長年にわたる経理部長および財務内部統制推進部長、経理・財務関係担当役員ならびにCFO（チーフフィナンシャルオフィサー）としての経験

新田正実氏　長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験

当社は、5名の専任スタフからなる監査役室を設置し、監査役による監査を補助しています。監査役室スタフの人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとし、取締役からの独立性を確保しています。

監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。また、取締役、執行役員および使用人ならびに会計監査人から報告を聴取し、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告の信頼性確保、経営判断および意思決定の適法性・透明性・合理性の確保等の観点から、取締役の職務執行を監査しています。

当連結会計年度においては、監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
監査役（常勤） | 木下　肇 | 全17回中17回（100％）
監査役（常勤） | 川島　勇 | 全17回中17回（100％）
監査役（社外） | 石井妙子 | 全17回中17回（100％）
監査役（社外） | 中田順夫 | 全17回中17回（100％）
監査役（社外） | 新田正実 | 全13回中13回（100％）

（注）1.上記監査役のうち、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は、

川島　勇氏および新田正実氏です。

2.木下　肇氏は、第183期定時株主総会終結の時をもって退任しました。

3.新田正実氏の監査役会出席状況は、就任（2020年6月）以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、事業部門・スタフ部門長等から担当分野または担当部門の概況ならびに事業面および内部統制面での課題とその対策等について報告を聴取しています。また、国内・海外の子会社を往査し、子会社の社長等から事業の状況や内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるとともに、国内子会社の監査役や海外子会社の会計監査人とも意見交換を行っています。これらの報告聴取等における監査役の気づき事項や提言事項は、被監査部門と共有し適宜フォローアップを行うほか、当社の取締役会および執行役員社長をはじめとする経営幹部に定期的に伝達し、意見交換を行っています。また、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク等について、執行役員社長や社外取締役との間で定期的に意見交換を行っています。さらに、効率的かつ実効的な監査を実施するため、会計監査人、内部監査部門および子会社監査役との連携強化に努めています。なお、金融商品取引法に基づく独立監査人の監査報告書に記載されている「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と意見交換を重ねるとともに、その監査の実施状況について報告を受け、また記載内容について協議を行いました。

上記の取り組みに加え、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、重要な決裁書類等の閲覧を含め社内の情報収集に努め、適時に社外監査役と共有するとともに、ＮＥＣグループの各関係部門や会計監査人と連携のうえ、監査環境の整備に努めています。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。ＮＥＣグループの内部監査に従事する専門知識を有するスタフは約80名です。な

お、当社は内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携しています。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

は次のとおりです。

監査役は、経営監査本部から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況（当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。）の報告を受けるなど、経営監査本部との相互連携をはかっています。また、監査役は、会計監査人から監査計画や監査の実施状況など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。経営監査本部は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携をはかっています。また、経営監査本部は、内部統制部門であるコンプライアンス推進部に対して、定期的に（必要があるときには随時）監査結果を報告し、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況を報告するなど、相互連携をはかっています。コンプライアンス推進部は、監査役および会計監査人に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。さらに、当社では、経営監査本部、監査役および会計監査人との間で、定期的な協議の機会を設けています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ロ）継続監査期間

13年

（ハ）業務を執行した公認会計士

浜嶋哲三、近藤敬および長谷川義晃の3氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士47名、公認会計士試験合格者等16名、その他の者41名から構成されています。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4に規定する監査公認会計士等と会計監査人を同一の者としています。

監査役会は、会計監査人の選任または再任および解任または不再任に関する基本方針を制定しており、その概要は次のとおりです。

(ⅰ)選任または再任に関する方針

監査役会は、法令および会計監査人の独立性、適格性等に関する基準等の規定に基づき、会計監査人の選任に関する株主総会議案の内容を決定します。また、監査役会は、法令および上記基準等の規定に基づき、また会計監査人からの職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告聴取、経理担当取締役等からの会計監査人の活動実態に関する報告聴取等を踏まえて、会計監査人の再任の適否につき審議のうえ決定します。

(ⅱ)解任または不再任に関する方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じ変更が相当と認められる場合、または、会計監査人の監査の適正性もしくは効率性の向上等のために変更が相当と認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

（へ）監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準として、①会計監査人の独立性・適格性、②職務遂行体制の構築・運営の妥当性、③職務遂行状況、④非行、職業義務違反等による戒告その他の処分の状況および訴訟案件の有無と状況、⑤外部機関による評価の結果、⑥監査報酬水準や合意形成プロセスの妥当性ならびに⑦同一監査法人に対する委嘱期間の7項目に関する評価基準を策定しています。

監査役会は、有限責任 あずさ監査法人から監査計画、職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告を受けています。また、当連結会計年度については、上記評価基準に基づき各評価項目について同監査法人から説明を受けるとともに、同監査法人の評価について経理部門から報告を受けています。

これらの報告聴取等を通して、独立性、専門性、職務遂行の適切性等について総合的に判断した結果、2020年3月開催の監査役会において、同監査法人を当連結会計年度の会計監査人として再任する旨を決定しました。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | 2,051 | 38 | 672 | 30
連結子会社 | 603 | 26 | 600 | 5
計 | 2,654 | 64 | 1,272 | 35

当社の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく監査の報酬と会社法に基づく監査の報酬が含まれています。当社と会計監査人との間の監査契約においては、これらの報酬を区分しておらず、また実質的にも区分できないため、監査役会は会社法第399条第1項に基づき会計監査人の報酬等に同意する際にも、これらを区分することなく同意しています。

前連結会計年度および当連結会計年度における当社の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、米国証券取引委員会に提出した当社普通株式の登録届出書等にかかる米国公開企業会計監視委員会の監査基準に基づく当社の監査の報酬が含まれています。

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務、各種アドバイザリー業務等です。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬(上記(イ)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | － | 92 | － | 74
連結子会社 | 648 | 366 | 553 | 333
計 | 648 | 458 | 553 | 407

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記（イ）および（ロ）に記載するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで定めています。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な情報を入手し報告を受けて、監査計画の内容および報酬見積り算出根拠等の妥当性に関し、前連結会計年度の監査実績も含めて評価・検討を行った結果、当連結会計年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法

当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材を確保するとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する、グローバル企業としてふさわしい水準・構成とすることを基本方針としています。また、役員報酬の客観性、適正性を確保するため、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、報酬水準を決定しています。

② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。役員の報酬の方針および当該方針に基づく役員の報酬制度は、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえて、取締役会において決定しています。

なお、取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与および執行役員兼務取締役の執行役員報酬が含まれています。

(ⅰ)取締役報酬

取締役の報酬は、基本報酬、賞与および株式報酬(業績に連動する株式報酬(以下「本業績連動型株式報酬」という。)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬(以下「本定額株式報酬」という。))により構成しています。

基本報酬

基本報酬は、固定の月額報酬です。

＜決定方法＞

基本報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別により定めます。

ただし、一部の業務執行取締役の基本報酬については、事業年度ごとに成果に応じて増減する仕組みを取り入れており、取締役会では役職の別による基本報酬基準額およびその変動範囲を決定します。

賞与

賞与は、ＮＥＣグループの継続的な成長に向け、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして機能する業績連動報酬であり、毎年一定の時期に業務執行取締役に対して支給します。

＜決定方法＞

賞与支給額は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別により定められた賞与基準額に業績目標の達成度を反映して決定します。

株式報酬

株式報酬は、本業績連動型株式報酬および本定額株式報酬により構成しており、社内取締役に対して交付します。

(a)本業績連動型株式報酬

本業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めるための中長期インセンティブとして機能する業績連動報酬です。

＜決定方法＞

本業績連動型株式報酬は、一事業年度を対象期間として、対象となる一事業年度(以下「対象事業年度」という。)が満了した後、役職および対象事業年度の業績目標の達成度に応じてポイントを確定し、原則として、対象事業年度の始期から3年経過後に確定したポイント数に相当する数の株式を交付します。

(b)本定額株式報酬

本定額株式報酬は、取締役報酬のうち株式報酬の割合を増やすことで、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的とするものです。

＜決定方法＞

本定額株式報酬は、定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までの期間を対象として、対象となる期間が満了した後、株主総会の決議により定められた上限額の範囲で定めた金額に応じたポイントを付与し、原則として、対象となる期間の始期から3年経過後に付与されたポイント数に相当する数の株式を交付します。

(c)株式報酬制度における一定の制限事項

株式報酬制度においては、コンプライアンス違反または不適切な会計処理（訂正報告書を提出し過去の財務諸表を訂正した場合を含む。）が確認された場合、指名・報酬委員会での審議および取締役会の決議により、当社株式の交付前においては、当社株式の交付を受ける権利の全部または一部を付与せず、当社株式の交付後においても、交付済の当社株式（当社株式に代えて給付した当社株式の換価処分金相当額の金銭を含む。）の全部または一部について返還を請求することができます。

（注）１ 株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。

２ 本業績連動型株式報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、対象事業年度について2億円を限度とします。ただし、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬に係る「確定額」は、評価対象期間である3事業年度について2億円を限度とします。

３ 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役には自社株の保有を奨励しています。

(ⅱ)監査役報酬

監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、基本報酬のみとし、業績連動の賞与は支給していません。

基本報酬

基本報酬は、固定の月額報酬です。

＜決定方法＞

基本報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、常勤、非常勤の別により定め、監査役の協議により決定します。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次のとおりです。

| 基本報酬 [非業績連動報酬等] | 賞与 (短期インセンティブ) [業績連動報酬等] | 株式報酬
本業績連動型株式報酬 (中長期インセンティブ) [業績連動報酬等] | 本定額株式報酬 [非業績連動報酬等]
社内取締役 (業務執行取締役) | 50% | 30% | 15% | 5%
社内取締役 (非業務執行取締役) | 80% | 0% | 15% | 5%
社外取締役 | 100% | 0% | 0% | 0%

（注）１ 賞与および本業績連動型株式報酬の割合は、業績目標の達成度を反映する前の基準額をもとに算出しています。

２ 非金銭報酬等は、本業績連動型株式報酬および本定額株式報酬です。

（ハ）業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法

(ⅰ)賞与

賞与は、評価対象となる事業年度におけるＮＥＣグループの連結業績にかかわる重要指標に連動する部分（以下「全社業績連動部分」という。）および各取締役の担当部門における業績目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」という。）から構成され、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る比率は、次のとおり役職別に定めています。

役職 | 全社業績連動部分 | 部門業績連動部分
予算指標部分 | 中計指標部分
取締役会長、取締役副会長 および取締役執行役員社長 | 100% | － | －
取締役執行役員副社長 | 60% | 20% | 20%
取締役執行役員常務 | 40% | 30% | 30%
取締役執行役員 | 30% | 35% | 35%

（注）上記の取締役会長および取締役副会長は、業務執行取締役である場合に限ります。

なお、取締役会長である遠藤信博氏は、非業務執行取締役であり、上記の取締役会長に含まれません。

全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標、その選定理由および賞与支給額の決定方法は、次のとおりです。

1)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由

全社業績連動部分に係る指標は、ＮＥＣグループの経営戦略における重要性および業績目標の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、評価対象となる事業年度におけるＮＥＣグループの連結売上収益、連結営業利益および連結フリー・キャッシュ・フローとしています。

2)部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由

部門業績連動部分に係る指標は、予算指標および中計指標により構成しています。

予算指標は、評価対象となる事業年度における各取締役の担当部門における連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等です。かかる指標は、事業年度ごとの各取締役の担当部門における業績目標の達成度を適切に評価できることから選定しています。

中計指標は、中期経営計画の達成に向けた取り組みの評価指標です。かかる指標は、取締役ごとに、当該取締役と執行役員社長との面談を通じて設定される事業年度ごとの業績目標であり、執行役員社長は、当該取締役との面談を通じてその達成度を評価し、その評価結果は、評価の妥当性の確認のため、指名・報酬委員会に報告されます。

（注）ビジネスユニット以外を担当部門とする取締役については、部門業績連動部分に係る指標としてＮＥＣグループの連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等を用います。

3)額の決定方法

賞与支給額は、指名・報酬委員会において、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標の評価結果の報告および次の算定式に基づき算定した賞与支給額の審議を行った後、その審議結果を踏まえて、取締役会において対象となる取締役全員に対する賞与支給額の総額を決定します。

なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します。

＜算定式＞

全社業績連動部分(役職別賞与基準額×全社業績連動比率(注1)×全社業績連動支給率(注2))＋部門業績連動部分(役職別賞与基準額×部門業績連動比率(注3)×部門業績連動支給率（注4))

(注1)上記(i)記載の全社業績連動部分に係る比率です。

(注2)上記1)記載の全社業績連動部分に係る指標に基づき算定します。

(注3)上記(i)記載の部門業績連動部分に係る比率です。

(注4)上記2)記載の部門業績連動部分に係る指標に基づき算定します。

(ⅱ)業績連動型株式報酬

本業績連動型株式報酬に係る指標、その選定理由および本業績連動型株式報酬の額の決定方法は、次のとおりです。

1)指標およびその選定理由

本業績連動型株式報酬に係る指標は、対象事業年度における連結売上収益、調整後連結営業利益および親会社の所有者に帰属する調整後連結当期利益です。かかる指標は、ＮＥＣグループの中長期的な経営戦略における重要性を勘案し、中長期的な企業価値の最大化および株主への貢献に向けた意識および活動の強化に結びつくことを考慮して選定します。

（注）2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしましたが、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬については、連結売上収益、連結営業利益および連結ROEを指標として用います。

2)額の決定方法

本業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。

なお、本業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度に応じ、役職別権利付与株式数に対し0％から100％までの範囲で決定します。

＜算定式＞

役職別権利付与株式数（注1）×業績連動支給率（注2）

（注1）役職別株式報酬基準額（*）÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

(*)役職別株式報酬基準額は、基本報酬額（一部の業務執行取締役については基本報酬基準額）に、制度対象者の役職に応じて定められた役職別乗率を乗じて算定します。

（注2）対象事業年度における連結売上収益達成度×30%

＋対象事業年度における調整後連結営業利益達成度×40%

＋対象事業年度における親会社の所有者に帰属する調整後連結当期利益達成度×30%

（注）2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。

＜算定式＞

役職別権利付与株式数（注1）×業績連動支給率（注2）

（注1）基本報酬額×役職別乗率（*）÷対象となる中期経営計画の期間の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

(*)役職別乗率

取締役会長、取締役執行役員社長・副社長 25%

取締役執行役員専務・常務 　 　 20%

取締役執行役員 　　　　15%

（注2）権利付与時の中期経営計画の期間における連結売上収益達成度×35%

＋権利付与時の中期経営計画の期間における連結営業利益達成度×35%

＋権利付与時の中期経営計画の期間における最終年度の連結ROE達成度×30%

（ニ）役員の報酬等に関する株主総会の決議について

(ⅰ)基本報酬および賞与に関する株主総会の決議について

役員の基本報酬および賞与に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。

・取締役の報酬限度額を月額から年額に改めるとともに、年額13億8,000万円以内（うち、基本報酬分5億8,000万円以内、賞与分8億円以内）と改定し、当該報酬限度額の範囲で取締役の基本報酬に加えて賞与も支給することとしました。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は11名（うち、社外取締役5名）です。また、本有価証券報告書の提出日現在において、当該制度の対象となる取締役の員数は12名（うち、社外取締役6名）です。

・監査役の報酬限度額を月額から年額に改め、年額1億4,400万円以内としました。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる監査役の員数は5名（うち、社外監査役3名）です。また、本有価証券報告書の提出日現在において、当該制度の対象となる監査役の員数は5名（うち、社外監査役3名）です。

(ⅱ)株式報酬に関する株主総会の決議について

取締役の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。

・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしました。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は6名です。また、本有価証券報告書の提出日現在において、当該制度の対象となる取締役の員数は6名です。

・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、社内取締役を対象とした本定額株式報酬制度を導入することとしました。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は6名です。また、本有価証券報告書の提出日現在において、当該制度の対象となる取締役の員数は6名です。

（注）１ 2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された業績連動型株式報酬制度は中期経営計画の期間となる3事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。

２ 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により変更された業績連動型株式報酬制度は2019年4月1日以降開始する毎事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。

３ 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により導入された本定額株式報酬制度は定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までを対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について6,000万円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について2万株です。

③ 当事業年度に係る報酬等の額

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当社の取締役および監査役に対する当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。

なお、当事業年度に係る報酬等の額は取締役会で決定した報酬制度に基づいており、指名・報酬委員会において審議されていることから、取締役会は上記①ならびに②(イ)および（ロ）に記載の方針に沿うものであると判断しております。

|  |  |  |  | (単位：百万円)
役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる 役員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 本定額 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 340 | 184 | 126 | 42 | 692 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 60 | － | － | － | 60 | 2
社外役員 | 96 | － | － | － | 96 | 10

(注) | １ 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。 ２ 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。 ３ 上記の業績連動型株式報酬および本定額株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した金額です。また、上記の業績連動型株式報酬に係る費用計上額は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会においてご承認いただいた業績連動型株式報酬および2019年6月24日開催の第181期定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬制度に係る費用計上額の合計額です。 ４ 業績連動報酬等は、賞与および業績連動型株式報酬であり、非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬および本定額株式報酬です。 ５ 上記の社外役員の人数は、2020年6月22日開催の第182期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名および社外監査役1名を含んでいます。 ６ 当事業年度に係る取締役の基本報酬および賞与は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額（年額1,380百万円(うち、基本報酬分580百万円、賞与分800百万円））の範囲で支給しています。 ７ 当事業年度に係る監査役の基本報酬は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額（年額144百万円）の範囲で支給しています。

（ロ）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。

(単位：百万円)

氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
新野　隆 | 134 | 取締役 | 当社 | 78 | 57 | 0

（注）1 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。

2 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。

（ハ）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

(ⅰ)賞与

当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

指標 | 目標 | 実績 | 目標の達成率 | 全社業績連動部分に 占める割合
連結売上収益 | 30,300億円 | 29,783億円 | 98.3% | 30%
連結営業利益 | 1,500億円 | 1,377億円 | 91.8% | 40%
連結フリー・キャッシュ・フロー | 1,500億円 | 2,382億円 | 158.8% | 30%

（注）１ 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、予算に組み込まれていない大規模なM&A等の影響を除いています。

２ 上記の目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。

３ 取締役執行役員社長の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。その他業務執行取締役の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率に加え、部門業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。

(ⅱ)業績連動型株式報酬

2018年度から3事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬は、2021年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

指標 |  | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合計 | 目標の達成率 | 業績連動支給率に 占める割合
連結売上収益 | 目標 (予算) | 28,300億円 | 29,500億円 | 30,000億円 | 87,800億円 | 102.5% | 35%
実績 | 29,134億円 | 30,952億円 | 29,940億円 | 90,026億円
連結営業利益 | 目標(予算) | 500億円 | 1,100億円 | 1,500億円 | 3,100億円 | 109.4% | 35%
実績 | 578億円 | 1,276億円 | 1,538億円 | 3,392億円
連結ROE | 目標 | - | - | 10.0% | 10.0% | 135.0% | 30%
実績 | - | - | 13.5% | 13.5%

（注）１ 上記の連結売上収益および連結営業利益の実績は、億円未満を四捨五入しており、連結売上収益および連結営業利益の目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。

２ 上記の連結ROEの合計には、2020年度における目標と実績を記載しており、連結ROEの目標の達成率は、2020年度における目標と実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。

３ 2018年度に取得したケーエムディ・ホールディング社の暫定的な会計処理を2019年度に確定させたため、2018年度の関連する数値を遡及修正しています。

４ 上記の2020年度における目標は、2018年1月に発表した「2020中期経営計画」の目標値です。

2020年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬は、2023年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

指標 |  | 2020年度 | 目標の達成率 | 業績連動支給率に 占める割合
連結売上収益 | 目標 (予算) | 30,300億円 | 98.8% | 30%
実績 | 29,940億円
調整後連結営業利益 | 目標 (予算) | 1,650億円 | 108.0% | 40%
実績 | 1,782億円
調整後連結当期利益 | 目標 | 990億円 | 167.0％ | 30%
実績 | 1,654億円

（注） 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。

④ 非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等として、本業績連動型株式報酬および本定額株式報酬を交付することとしており、導入の目的や内容については上記①および②に記載のとおりです。

なお、当事業年度において交付した株式報酬はありません。

⑤ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会等の活動内容

（イ）当事業年度における当社の指名・報酬委員会の活動内容

指名・報酬委員会は、当事業年度において9回開催し、「客観性」「公平性」「適正性」の観点を遵守のうえ、役員人事、社長のサクセッションプラン、取締役会のガバナンス強化、役員報酬など、幅広く審議を行いました。特に、社長のサクセッションプランおよび取締役会のガバナンス強化については、十分な時間をかけて審議しました。社長のサクセッションプランに関しては、2017年度に「次期社長の要件」や「選定フロー」を整備し、毎事業年度、候補者の評価および育成について審議を重ねてきましたが、当事業年度においては、「2025中期経営計画」の期間において必須となるグローバルで真の成長を実現するために最も相応しい人材を客観的かつ公正に判断しました。また、指名・報酬委員会では、次期社長候補だけでなく、将来の社長候補となる人材の評価および育成についても審議を行い、社長のサクセッションプランを継続的に運用しております。取締役会のガバナンス強化に関しては、取締役会の構成強化および取締役の選定について、取締役会に求める役割を強化するための「属性」（ジェンダー・国籍など）および「期待する領域」（グローバル事業、テクノロジー（ICTおよびDX）など）を設定し、現在の取締役構成において強化ポイントとなる独立役員の比率の向上ならびに多様な「属性」および「期待する領域」の強化を目指すため、社外取締役１名の増員について審議しました。人選においては、社外のコンサルタントからの評価も参考に候補人材をリスト化し、社外取締役として相応しい人材について客観的かつ公正に審議しました。

役員報酬については、前事業年度に係る賞与支給額の妥当性、2021年度の報酬額の具体的な内容の妥当性、業務執行取締役である取締役副会長の設置に伴う報酬の設定、社外取締役の報酬額の改定（2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額（年額1,380百万円(うち、基本報酬分580百万円、賞与分800百万円））の範囲）等について審議しました。

（ロ）当事業年度における当社の取締役会の活動内容

取締役会は、当事業年度において、業務執行取締役である取締役副会長の設置に伴う報酬の設定、社外取締役の報酬額の改定（2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額（年額1,380百万円(うち、基本報酬分580百万円、賞与分800百万円））の範囲）ならびに当事業年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬および2020年6月22日（第182期定時株主総会開催日）から2021年6月22日（第183期定時株主総会開催日）までの期間を対象期間とする本定額株式報酬制度に係る株式取得資金の追加拠出を決議しました。

なお、2021年度においては、2021年5月開催の臨時取締役会で当事業年度に係る取締役賞与支給額の総額ならびに2021年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬および2021年6月22日（第183期定時株主総会開催日）から翌年の定時株主総会開催日（第184期定時株主総会開催日）までの期間を対象期間とする本定額株式報酬制度に係る株式取得資金の追加拠出等を決議しました。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有する株式を純投資目的以外の株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会

等における検証の内容

当社は、原則として純投資目的以外の目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に純投資目的以外の株式として保有します。その場合には、個別銘柄ごとに保有の必要性や、純投資目的以外の株式から得られるリターンを検証するなど資本コストの観点等を総合的に評価したうえで、取締役会において保有の合理性を検証し、保有の合理性が認められないと判断される場合には売却します。当事業年度は、2020年12月24日開催の取締役会等においてかかる保有

の合理性を確認しました。

(ⅱ)銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 208 | 32,819
非上場株式以外の株式 | 63 | 72,565

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 532 | 経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | 2 | 10 | 関係構築・維持・強化等を目的とした、持株会を通じた取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 668
非上場株式以外の株式 | 51 | 95,642

(ⅲ)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式 |

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 6,914 | 6,914 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
11,464 | 7,869
㈱TBSホールディングス | 2,409 | 2,409 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
5,233 | 3,623
ダイキン工業㈱ | 228 | 228 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
5,096 | 3,007
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,290 | 1,290 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
4,979 | 4,030

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱明電舎 | 1,746 | 1,746 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
4,203 | 2,832
MS&ADインシュアランスグループホール ディングス㈱ | 1,099 | 1,099 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
3,572 | 3,325
住友林業㈱ | 1,435 | 1,435 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
3,425 | 1,988
㈱セブン銀行 | 10,000 | 10,000 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
2,530 | 2,790
㈱住友倉庫 | 1,655 | 1,655 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
2,435 | 1,958

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 330 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
2,356 | 2,191
三信電気㈱ | 1,049 | 1,049 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
2,103 | 1,463
㈱大塚商会 | 390 | 390 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
2,020 | 1,802
住友不動産㈱ | 513 | 513 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
2,004 | 1,352
住友商事㈱ | 1,000 | 1,000 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,577 | 1,239

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,564 | 2,564 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
1,517 | 1,033
東海旅客鉄道㈱ | 88 | 88 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
1,456 | 1,524
㈱リョーサン | 604 | 604 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,366 | 1,445
住友ベークライト㈱ | 291 | 291 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,318 | 669
近鉄グループホールディングス㈱ | 204 | 204 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
863 | 1,023

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友ゴム工業㈱ | 650 | 650 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
848 | 663
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 180 | 180 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
807 | 647
㈱CEホールディングス | 1,200 | 1,200 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
674 | 509
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 493 | 493 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無 *3
668 | 531
東日本旅客鉄道㈱ | 85 | 85 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
666 | 695

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本システムウェア㈱ | 294 | 294 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
614 | 511
センコーグループホールディングス㈱ | 578 | 570 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 関係構築・維持・強化等を目的とした、持株会を通じた取得により、保有株式数が増加しました。 | 無
607 | 478
㈱テレビ朝日ホールディングス | 279 | 279 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
581 | 455
日本テレビホールディングス㈱ | 360 | 360 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
524 | 435

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友大阪セメント㈱ | 143 | 143 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無 *3
507 | 466
大同特殊鋼㈱ | 98 | 98 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
501 | 341
㈱みずほフィナンシャルグループ | 291 | 2,916 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
466 | 360
㈱テレビ東京ホールディングス | 194 | 194 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
465 | 468
萩原電気ホールディングス㈱ | 162 | 162 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
427 | 357

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大垣共立銀行 | 189 | 189 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
422 | 413
中部日本放送㈱ | 696 | 696 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
401 | 350
新光商事㈱ | 486 | 748 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
389 | 666
㈱愛媛銀行 | 370 | 370 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
379 | 434
キーウェアソリューションズ㈱ | 420 | 420 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
308 | 194

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西日本旅客鉄道㈱ | 50 | 50 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
307 | 370
佐鳥電機㈱ | 358 | 358 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
287 | 318
㈱沖縄銀行 | 80 | 80 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
246 | 255
㈱サイバーリンクス | 142 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 同社は、当事業年度に株式分割を実施したため、保有株式数が増加しました。 | 無
234 | *1
三谷商事㈱ | 30 | 110 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
207 | 590

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友重機械工業㈱ | 61 | 123 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
190 | 241
大連華信計算機技術股份有限公司 | 18,375 | 18,375 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
155 | 152
㈱トマト銀行 | 127 | 127 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
145 | 133
㈱KSK | 58 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
138 | *1
朝日放送グループホールディングス㈱ | 180 | *1 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
131 | *1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱フジ | 58 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
127 | *1
㈱新潟放送 | 75 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
96 | *1
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22 | 22 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
88 | 58
東邦ホールディングス㈱ | 39 | *1 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
80 | *1
ANAホールディングス㈱ | 30 | *1 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
77 | *1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 32 | *1 | 同社グループとの取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
69 | *1
京浜急行電鉄㈱ | 33 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
55 | *1
東急㈱ | 24 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 関係構築・維持・強化等を目的とした、持株会を通じた取得により保有株式数が増加しました。 | 無
36 | *1
三井住友建設㈱ | 60 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
30 | *1
㈱ロイヤルホテル | 20 | *1 | 同社との取引関係の維持・強化のため。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
25 | *1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
華虹半導体有限公司 | *2 | 99,038 | *2 | 無
*2 | 19,745
コムシスホールディングス㈱ | *2 | 1,408 | *2 | 無
*2 | 3,919
㈱協和エクシオ | *2 | 1,010 | *2 | 有
*2 | 2,431
綜合警備保障㈱ | *2 | 312 | *2 | 無
*2 | 1,641
住友化学㈱ | *2 | 4,083 | *2 | 無 *3
*2 | 1,311
㈱ゴールドウィン | *2 | 169 | *2 | 有
*2 | 1,021
NCS&A㈱ | *2 | 1,605 | *2 | 無
*2 | 679
SCSK㈱ | *2 | 106 | *2 | 無
*2 | 511
㈱岡三証券グループ | *2 | 1,000 | *2 | 無
*2 | 342
㈱群馬銀行 | *2 | 866 | *2 | 無
*2 | 284
㈱デサント | *2 | 208 | *2 | 無 *3
*2 | 264
㈱NTTドコモ | *2 | 37 | *2 | 無
*2 | 127

（注）１　　 千株未満を切り捨てしています。

２　*1 当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

*2 当該銘柄を保有していないことを示しています。

*3 前事業年度においては当社の株式を保有していたことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 71,779 | 71,779 | 議決権の行使に関する指図権を有しています。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
86,136 | 27,922
ダイキン工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 議決権の行使に関する指図権を有しています。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
44,640 | 26,340
住友不動産㈱ | 4,146 | 4,146 | 議決権の行使に関する指図権を有しています。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
16,194 | 10,925
住友金属鉱山㈱ | 2,500 | 2,500 | 議決権の行使に関する指図権を有しています。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
11,948 | 5,545

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 6,900 | 6,900 | 議決権の行使に関する指図権を有しています。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
11,440 | 7,852
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 511 | 511 | 議決権の行使に関する指図権を有しています。 当社は、同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
2,049 | 1,341

（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　「貸借対照表計上額」は、事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額を記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 投資株式の保有目的の変更

当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。