## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年6月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 272,849,863 | 272,849,863 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
計 | 272,849,863 | 272,849,863 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年7月10日 | 12,376 | 272,849 | 30,632 | 427,831 | 30,632 | 89,892

（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　第三者割当による新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　4,950円

資本組入額　2,475円

割当先　　　日本電信電話㈱

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 96 | 47 | 938 | 973 | 151 | 101,910 | 104,115 | －
所有株式数 (単元) | － | 782,675 | 45,199 | 161,960 | 1,273,945 | 1,124 | 457,448 | 2,722,351 | 614,763
所有株式数 の割合(％) | － | 28.75 | 1.66 | 5.95 | 46.80 | 0.04 | 16.80 | 100 | －

（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および54株含まれています。

２　自己株式6,063,021株は、「個人その他」の欄に60,630単元、「単元未満株式の状況」の欄に21株を、それぞれ含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 43,658 | 16.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 19,132 | 7.17
日本電信電話株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 13,023 | 4.88
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 12,590 | 4.72
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 5,658 | 2.12
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 | 5,600 | 2.10
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番1号） | 5,055 | 1.90
ＮＥＣ従業員持株会 | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 3,751 | 1.41
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 3,565 | 1.34
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 3,362 | 1.26
計 | － | 115,399 | 43.26

（注）１　当社は自己株式6,063,021株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」および「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

３　千株未満を切り捨てしています。

４　2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2024年2月15日現在、以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

大量保有者名 | 所有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | 14,488 | 5.31

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 単元株式数は100株
普通株式 | 6,063,000
（相互保有株式）
普通株式 | 3,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 266,168,900 | 2,661,689 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 614,763 | － | －
発行済株式総数 |  | 272,849,863 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,661,689 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式3,100株(議決権31個)が含まれています。

２　単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。

所有者の名称 |  | 所有株式数（株）
日本電気㈱ |  | 21

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本電気㈱ | 東京都港区芝五丁目7番1号 | 6,063,000 | － | 6,063,000 | 2.22
テクノ・マインド㈱ | 宮城県仙台市宮城野区榴岡一丁目6番11号 | 2,000 | － | 2,000 | 0.00
三和エレクトロニクス㈱ | 神奈川県川崎市中原区新丸子東二丁目977番地 | 1,200 | － | 1,200 | 0.00
計 | － | 6,066,200 | － | 6,066,200 | 2.22

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、社内取締役、執行役および一部の従業員（以下総称して「執行役等」という。）を対象とした、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入しています。

① 本株式報酬制度の概要

本株式報酬制度は、執行役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、企業価値の最大化を目指し持続的な成長に貢献する意識を一層高めるとともに、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的としています。

本株式報酬制度は、執行役等を受益者として、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、執行役等に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行うものです。

なお、株式報酬の算定方法は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　① 役員報酬等の決定に関する方針　（ニ） 業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法　(ii) 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）」に記載のとおりです。

② 本信託の概要

(a) 名称 ： 株式交付信託

(b) 委託者 ： 当社

(c) 受託者 ： 三井住友信託銀行㈱

(d) 受益者 ： 執行役等のうち受益者要件を満たす者

(e) 信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定する

(f) 信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(g) 信託契約の締結日： 2017年12月7日

(h) 金銭を信託する日： 2024年8月（予定）

(i) 信託の期間 ： 2017年12月7日～2027年8月（予定）

なお、当社の子会社の一部においても、その取締役を対象とする当社株式を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。当該制度の対象となる取締役は、本信託の受益者に含まれます。当該取締役に交付する目的で本信託が当社株式を取得するための金銭は、当該子会社が負担しています。

③ 執行役等に取得させる予定の株式の総数

2024年度から連続する3事業年度を対象期間とする本株式報酬制度について、本信託が2024年8月に取得する予定の株式数は次のとおりです。

115,106株（2024年6月1日時点の見込み）

（参考）社内取締役分および執行役分 69,669株

一部の従業員分 45,437株

なお、当社は、本株式報酬制度に加え、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により、一定の金額に応じたポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式の交付を行う定額株式報酬制度を導入していましたが、2023年6月22日以降、当該制度に基づく新たなポイントの付与を行わないこととしました。そのため、当該制度のために当社株式を追加取得する予定はありませんが、既に付与されたポイントに応じた当社株式の交付は当該制度に基づき2025年まで継続する予定です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

区分 | 当事業年度 | 当期間
取得自己株式数（株） | 9,600 | 874
価額の総額（円） | 74,383,118 | 9,689,920

（注）「当期間」の欄には、2024年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求に よる売渡し） | 146 | 961,842 | － | －
その他(業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当) | 156,200 | 1,077,311,400 | － | －
保有自己株式数 | 6,063,021 | － | 6,063,895 | －

（注）「当期間」の欄には、2024年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、充実した財務基盤のもとで成長領域への積極的な投資を実行することが長期的な企業価値の創出につながると考えております。そのうえで、株主還元につきましては、各期の利益状況や資金状況等を踏まえ、安定的増配の実施に努めてまいります。

当事業年度の配当については、本業の利益である営業利益が期初の計画を達成したことなどから、期初の公表値どおり1株につき120円（中間配当金は1株につき60円）としました。

また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年10月30日 | 取締役会決議 | 16,007 | 60.00
2024年 5月10日 | 取締役会決議 | 16,007 | 60.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

① コーポレート・ガバナンス体制
当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています（2023年6月22日開催の第185期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行）。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、それに合わせて、全社横断的なリスクマネジメント体制の強化、執行側の意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化など執行側のガバナンスを強化しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

（イ）監督機能
（ⅰ）取締役会

取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督と、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議を通じて経営の方向性を定める役割を担います。

取締役会は、各取締役の職務経歴、専門性、国際性、ジェンダー等の多様性と適正規模についてバランスを考慮して構成することとしており、取締役の選任にあたっては、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること、「ＮＥＣ Ｗａｙ」に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること、さらに、当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて豊富な経験や深い見識を有していることを考慮しています。また、独立性確保の観点から、取締役の過半数を独立社外取締役で構成することとしており、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の各委員長を独立社外取締役が務めることで、経営の透明性・客観性の向上をはかっています。

本有価証券報告書の提出日現在、取締役は、次の13名（うち社外取締役8名）です。

役職名 | 氏名
社外取締役 | クリスティーナ・アメージャン
社外取締役 | 岡　昌志
社外取締役 | 岡田恭子
社外取締役 | 望月晴文
社外取締役 | 岡田譲治
社外取締役 | 山田義仁
社外取締役 | 佐藤慎次郎
社外取締役 | 長田志織
取締役（取締役会議長） | 新野　隆
取締役 | 森田隆之
取締役 | 藤川　修
取締役 | 松倉　肇
取締役 | 小幡　忍

（当事業年度における取締役会の活動状況）

当事業年度に開催した取締役会は12回です。

(a) 取締役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役 | 中村邦晴 | 全12回中12回（100％）
社外取締役 | クリスティーナ・アメージャン | 全12回中12回（100％）
社外取締役 | 岡　昌志 | 全12回中12回（100％）
社外取締役 | 岡田恭子 | 全12回中12回（100％）
社外取締役 | 望月晴文 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 岡田譲治 | 全9回中9回（100％）
社外取締役 | 山田義仁 | 全9回中9回（100％）
取締役（取締役会議長） | 新野　隆 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 森田隆之 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 藤川　修 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 松倉　肇 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 小幡　忍 | 全12回中12回（100％）

（注）望月晴文、岡田譲治および山田義仁の3氏の取締役会出席状況は、2023年6月22日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。岡田恭子および小幡　忍の両氏は2023年6月22日開催の第185期定時株主総会の終結の時までは監査役であったため、取締役会の出席状況には監査役として出席した回数（3回）を含めて記載しています。

(b)主な議題・検討内容

取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督に加え、経営の基本方針に関する重要事項として定める6項目（①中長期戦略／中期経営計画の方針策定、②ガバナンス体制／意思決定プロセスの方針策定、③資本政策、バランスシートの方針策定、④事業ポートフォリオの方針策定、⑤大規模M&Aおよび大規模投資、⑥その他「ＮＥＣ Ｗａｙ」を起点とした企業価値向上施策）に基づき、重要経営アジェンダの討議を行っています。当事業年度における主な議題・検討内容は以下のとおりです。

＜職務執行の監督に関する事項＞

・「2025中期経営計画」の進捗状況、予算の進捗状況

・リスクマネジメントの強化方針

・内部監査計画および監査結果

・内部統制システムの整備・運用状況

・指名委員会・報酬委員会・監査委員会の活動状況

＜経営の基本方針に関する重要事項＞

・グループ経営・事業ポートフォリオ（ＮＥＣグループ全体のパフォーマンス最大化を目的としたグループ経営の機能最適化、低収益事業への取り組み、成長投資の方針等）

・キャピタルアロケーション（当社のキャピタルアロケーションの全体方針、株主還元施策および成長投資の考え方等）

・人的資本経営（従業員のエンゲージメント向上への取り組み状況、人材多様性指標の進捗等）

・サステナビリティ（マテリアリティへの取り組み状況、サステナビリティ経営フレームワークの方向性等）

・コーポレート・ガバナンス（コーポレート・ガバナンス改革の方針および進捗状況（取締役会実効性評価を含む。））

(c)取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、当該事業年度の取締役会の実効性についての評価・検証を行っています。当事業年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに当事業年度の実効性評価を踏まえた2024年度の取り組み方針は次のとおりです。

＜分析・評価プロセス＞

第三者評価機関を起用して取締役会の実効性評価を行いました。当該第三者評価機関は、取締役会ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の運営について事前に各事務局との面談などを通じて理解を深めたうえで、全取締役を対象としたアンケート調査およびインタビュー（１人あたり約60分～90分）を実施しました。主なアンケート項目は次のとおりです。

・取締役会の構成（人数、比率、知見・経験・専門性等）

・取締役会の運営（開催頻度、所要時間、資料、当日の議事進行、オフサイトミーティングの活用等）

・2022年度実効性評価を踏まえた当事業年度の取り組みに関する評価（議題の設定方針を含む。）

・取締役の貢献（自己評価、他の取締役の貢献）

・委員会の構成、審議事項、運営

・執行体制（執行側のガバナンス、リスク管理体制等）

・取締役の支援体制（事務局の機能・あり方、資料の事前配付、事前説明等）

また、2024年3月定時取締役会において、第三者評価機関による分析結果の報告内容を踏まえ、全取締役で議論を行いました。

＜評価結果の概要＞

当事業年度に取り組んだ次の3つの重点項目について、大幅な改善が認められました。

① 審議・討議の充実

指名委員会等設置会社への移行に伴い、決議事項中心から、企業価値向上のための経営の重要事項にフォーカスしたアジェンダへの変更

② 監督機能の強化

執行側への大幅な権限委譲を踏まえたモニタリングプロセスの再整備

③ コミュニケーション強化

取締役間、取締役と執行役間のコミュニケーション機会および内容の充実化

一方で、取締役会および委員会のさらなる実効性向上に向け、取締役会運営の高度化、委員会機能の明確化、事務局による取締役の支援体制の強化が必要であることを確認しました。

＜今後の取組み方針＞

上記の評価結果を踏まえ、2024年度は、これまでの改革を継続しながら主に以下の取り組みを進めます。

① 取締役会運営の高度化

重要事項にフォーカスしたアジェンダセッティングと各アジェンダにおける議論の充実化をはかるための資料や事前説明のあり方の見直し等

② 委員会機能の明確化

各委員会の役割・機能および審議事項・プロセスの明確化等

③ 事務局による取締役の支援体制の強化

事務局体制の強化、取締役会および委員会の全体を俯瞰したオペレーションの効率化、就任時のオンボーディングプログラムの充実化等

（ⅱ）指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項および経営人材の育成を含むCEOのサクセッションプランについて、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

本有価証券報告書の提出日現在、指名委員会の委員は、次の4名です。

役職名 | 氏名
指名委員長（社外取締役） | 望月晴文
指名委員（社外取締役） | 岡　昌志
指名委員（社外取締役） | 山田義仁
指名委員（取締役） | 新野　隆

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

当事業年度に開催した指名委員会は5回です。

(a)指名委員会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
指名委員長（社外取締役） | 望月晴文 | 全5回中5回（100％）
指名委員（社外取締役） | 中村邦晴 | 全5回中5回（100％）
指名委員（社外取締役） | 岡　昌志 | 全5回中5回（100％）
指名委員（取締役） | 新野　隆 | 全5回中5回（100％）

（注）当社は、2023年6月の指名委員会等設置会社移行前から任意に設置する機関として指名委員会を設置していましたが、上記は指名委員会等設置会社移行後の法定の指名委員会への出席状況を記載しています。

(b)主な議題・検討内容

指名委員会では、主に、指名委員会等設置会社への移行による取締役会の役割変革を機能させるための構成、社外取締役候補者の選定、CEOのサクセッションプラン（経営人材の育成およびCEO選任プロセス）の運用等について審議を行いました。

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

本有価証券報告書の提出日現在、報酬委員会の委員は、次の4名です。

役職名 | 氏名
報酬委員長（社外取締役） | 岡　昌志
報酬委員（社外取締役） | 山田義仁
報酬委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎
報酬委員（取締役） | 森田隆之

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

当事業年度に開催した報酬委員会は4回です。

(a)報酬委員会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
報酬委員長（社外取締役） | 岡　昌志 | 全4回中4回（100％）
報酬委員（社外取締役） | クリスティーナ・アメージャン | 全4回中4回（100％）
報酬委員（社外取締役） | 山田義仁 | 全4回中4回（100％）
報酬委員（取締役） | 森田隆之 | 全4回中4回（100％）

（注）当社は、2023年6月の指名委員会等設置会社移行前から任意に設置する機関として報酬委員会を設置していましたが、上記は指名委員会等設置会社移行後の法定の報酬委員会への出席状況を記載しています。

(b)主な議題・検討内容

報酬委員会では、主に、取締役および執行役に関する報酬制度の制定、個人別報酬額の決定、株式報酬追加信託、報酬制度運用のモニタリング（定時ベンチマーク結果の分析および課題事項に関する対応）等について審議を行いました。

（iv）監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査等を行います。また、監査委員会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行うほか、監査結果を踏まえ、代表執行役社長等に対し提言を行います。

本有価証券報告書の提出日現在、監査委員会の委員は、次の6名です。

役職名 | 氏名
監査委員長（社外取締役） | 岡田譲治
監査委員（社外取締役） | 岡田恭子
監査委員（社外取締役） | 望月晴文
監査委員（社外取締役） | 佐藤慎次郎
監査委員（社外取締役） | 長田志織
監査委員（取締役）（常勤） | 小幡　忍

岡田譲治氏は、総合商社におけるCFOおよび常勤監査役として、また、(公社)日本監査役協会会長として豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。なお、当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置しています。監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく職務を遂行し、監査委員会事務局スタフの人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

（当事業年度における監査委員会の活動状況）

当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　①　監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。

（ロ）執行機能

（ⅰ）執行役

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組んでいます。

当社は、機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、ビジネスユニット長やチーフオフィサーなどの執行役で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。経営会議と連携する会議体は、その役割・権限に応じて次のとおり各担当事項の審議等を行っています。

会議体名 | 担当事項の概要
予算執行会議 | 年度予算に関する進捗管理
財務委員会 | 財務戦略に関する多面的な検討
事業戦略会議 | 事業戦略の討議、重要事項の共有
投融資会議 | 投融資に関する多面的な検討
重要契約リスク審査会議 | 重要な営業契約等に関するリスク低減を目的とした多面的な検討
リスク・コンプライアンス委員会 | 全社リスクの管理およびコンプライアンスに関する多面的な検討

本有価証券報告書の提出日現在、当社の執行役は20名であり、執行役の氏名は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧　（ロ）執行役の状況」に記載のとおりです。

（ⅱ）グループ内部監査部門（内部監査部門）

当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門として、グループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。グループ内部監査部門のスタフは約90名です。

（ⅲ）リスク・コンプライアンス統括部（コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）

当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、リスク・コンプライアンス統括部を設置しています。当社におけるリスク管理体制については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。リスク・コンプライアンス統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理、財務報告の適正性の確保等を担当する者と合わせて約70名です。

（ハ）会計監査人

当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する小山秀明、小川　勤および藤野慎哉の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士43名、公認会計士試験合格者等25名、その他の者89名から構成されています。

② 内部統制システム

（イ）内部統制システムの整備状況

当社は、2023年6月22日開催の取締役会において決議した会社法第416条第1項第1号ロおよびホに定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針は、当社ウェブサイト（https://jpn.nec.com/profile/governance/internalcontrol.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりです。

当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a) 取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」(Code of Conduct)を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を策定し、実行します。また、内部通報制度の利用を促進します。

(b) 情報の保存および管理は、適用ある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(c) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施します。全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、ＮＥＣグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを指導、支援します。経営上の重要なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告します。

(d) 取締役および執行役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役に対して大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役は、取締役会の監督のもと、中期経営目標に基づき、迅速な意思決定および効率的な職務執行を行います。

(e) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するため、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。スタフ部門は、ＮＥＣグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用します。内部監査部門は、ＮＥＣグループの業務の適正性について監査を行います。

(f) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(g) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用ある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(h) 監査委員会の職務遂行を補助する監査委員会事務局スタフを置き、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

(i) 監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受けます。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導します。

(j) 内部監査部門長は、ＮＥＣグループにおける内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査委員会に定期的に報告します。また、当社は、内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、ＮＥＣグループの取締役、執行役および使用人に対し不利な取り扱いを行いません。

(k) 監査委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行い、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。加えて、監査委員会が選定する監査委員は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。当社は、監査委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

（ロ）内部統制システムの運用状況

当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。当連結会計年度における主な取り組みは、次のとおりです。

(a) コンプライアンス

「ＮＥＣコンプライアンスの日」（2016年度に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に制定）を中心として、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認するための施策を実施しました。具体的には、当社の経営幹部や子会社社長による事業活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージの発信をはじめ、コンプライアンスの推進に向けて顕著な取り組みを行った子会社の表彰や延べ7日間にわたるコンプライアンスに関するさまざまな教育コンテンツのウェビナー配信などを行いました。また、当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス推進のための体制を構築・運用しています。子会社で発生した不正事案については、各社のリスク・コンプライアンス委員会等で審議するとともに当社へ報告する体制を構築・運用しており、当社で毎月開催するリスク・コンプライアンス委員会において、ＮＥＣグループで発生した不正事案の原因究明および再発防止策について審議しています。当社は、その事案の概要および留意点について半期毎にＮＥＣグループ内に公表し、不正事案の再発防止をはかっています。毎年実施しているコンプライアンスに関するウェブ教育の中では、当社の従業員一人ひとりが「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）に則りお客様、社会および同僚から信頼される行動をとる旨と自らが取り組むインテグリティある行動を宣言しました。さらに、当社は「コンプライアンス・ホットライン」への相談・申告（内部通報）を促進することで不正行為等の早期発見および早期解決をはかっています。また、「コンプライアンス・ホットライン」に加え、ハラスメント、人権侵害および差別に関する相談ならびに労働関連法規違反および人事関係社内規程違反に関する相談を匿名で行うことができる「HRホットライン」や、海外子会社の経営幹部が関与する不正行為等の早期発見および早期解決をはかることを目的とした海外子会社の従業員向けの「グローバル・ホットライン」を設置し、運用しています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」および「HRホットライン」の当連結会計年度の利用実績は242件であり、申告のあった内部通報や相談については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。

(b) リスクマネジメント

ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するための全社横断的なリスク管理体制を整備しています。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CRO（チーフリスクオフィサー）を設置しています。CROは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをしたうえで、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。CROは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて影響度・切迫性等の共通基準でリスクの優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

(c) グループマネジメント

ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一をはかり、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

(d) 監査委員会による監査

当社は、指名委員会等設置会社への移行後における監査の体制として組織監査への移行を念頭に、内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む、最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。

・当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置しており、監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく、職務を執行しています。

・常勤監査委員は、経営会議等の重要会議への陪席、執行役等との対話、子会社の経営幹部および監査役からの報告を通じて内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、収集した情報を他の監査委員と共有しています。

・監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、原則として毎月情報交換を実施する等、緊密に連携するとともに、当社の役員が関係する不正行為等を通報できる窓口として、経営陣から独立した「監査委員会ホットライン」を運営しています。

なお、2023年6月22日の指名委員会等設置会社移行前においては、常勤監査役を中心に適宜社外監査役と情報を共有しながら、内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、経営陣から独立した「監査役ホットライン」を運営していました。

③ 情報開示体制

当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、ESGをテーマとする説明会や各事業の責任者等による事業に関する説明会（IR Dayを含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。

④ 責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

⑤ 補償契約の概要

当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役および執行役との間で締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。退任または辞任に伴い補償契約の契約期間は終了します。本契約においては、各取締役および執行役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の対象としないこととしたうえで、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合は、当社が当該取締役または執行役に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および執行役、子会社の取締役、監査役および執行役員ならびに当社または子会社の役員または従業員であって、当社または子会社の指示により、当社および子会社以外の会社で役員等の地位にある者です。当該保険契約は、被保険者が、その業務遂行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金および支出した防御費用を補填するとともに、被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）することによって生ずる当該会社の損害も補填するものです。

⑦ 当社定款の規定

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて真摯に評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能であり、株主に受け入れられる必要かつ相当な方法による合理的な対抗措置を直ちに決定し、実施する予定です。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性25名　女性5名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（イ）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | クリスティーナ ・アメージャン | 1959年3月5日生 |
1995年 1月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授（2001年10月退任）
2001年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年 1月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
2010年 4月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2012年 4月 | 同大学大学院商学研究科教授
2018年 4月 | 同大学大学院経営管理研究科教授（2022年4月退任）
2021年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2022年 4月 | 立教大学経営学部国際経営学科特任教授（2023年3月退任）
| *1 | 5
取　締　役 | 岡　　　昌　志 | 1955年7月11日生 |
1979年 4月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2004年 6月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）シンジケーション部長
2005年 6月 | 同行執行役員
2008年 4月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）執行役員 CIB推進部長
2009年10月 | 同行常務執行役員
2010年 7月 | 同行常務執行役員 兼 ユニオンバンク（現MUFGユニオンバンク）頭取 兼 最高経営責任者
2012年 5月 | 同行常務執行役員 兼 米州総代表 兼 ユニオンバンク頭取 兼 最高経営責任者
2013年 5月 | 同行専務執行役員 兼 米州総代表 兼 ユニオンバンク頭取 兼 最高経営責任者
2014年 7月 | 同行顧問 兼 米州MUFGホールディングスコーポレーション取締役会長 兼 MUFGユニオンバンク取締役会長
2015年10月 | 同行顧問（2016年6月退任）
2016年 5月 | ㈱ニコン顧問
同年 6月 | 同社代表取締役 兼 副社長執行役員 兼 CFO
2020年 4月 | 同社取締役（2020年5月退任）
同年 6月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱（現ソニーフィナンシャルグループ㈱）代表取締役社長 兼 CEO 兼 ソニーフィナンシャルベンチャーズ㈱代表取締役社長
2022年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
2023年 6月 | ソニーフィナンシャルグループ㈱シニアアドバイザー、現在に至る。
| *1 | 20
取　締　役 | 岡　田　恭　子 | 1959年7月26日生 |
1982年 4月 | ㈱資生堂入社
2011年10月 | 同社企業文化部長
2012年10月 | 同社企業文化部長 兼 150年史編纂プロジェクトグループリーダー
2015年 4月 | 同社総務部秘書室部長
同年 6月 | 同社常勤監査役（2019年3月退任）
2022年 6月 | 当社監査役
2023年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 0
取　締　役 | 望　月　晴　文 | 1949年7月26日生 |
1973年 4月 | 通商産業省入省
2002年 7月 | 経済産業省大臣官房商務流通審議官
2003年 7月 | 同省中小企業庁長官
2006年 7月 | 同省資源エネルギー庁長官
2008年 7月 | 経済産業事務次官
2010年 7月 | 経済産業省退官
同年 8月 | 内閣官房参与（2011年9月退任）
同年10月 | 日本生命保険(相)特別顧問（2013年4月退任）
2013年 6月 | 東京中小企業投資育成㈱代表取締役社長
2023年 6月 | 同社特別顧問、現在に至る。
同年同月 | （一財）安全保障貿易情報センター（CISTEC）理事長、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 岡　田　譲　治 | 1951年10月10日生 |
1974年 4月 | 三井物産㈱入社
2011年 6月 | 同社代表取締役常務執行役員 CFO
2012年 4月 | 同社代表取締役専務執行役員 CFO
2014年 4月 | 同社代表取締役副社長執行役員 CFO
2015年 4月 | 同社取締役
同年 6月 | 同社常勤監査役（2019年6月退任）
2017年11月 | (公社)日本監査役協会会長（2019年11月退任）
2023年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 2
取　締　役 | 山　田　義　仁 | 1961年11月30日生 |
1984年 4月 | 立石電機㈱（現オムロン㈱）入社
2008年 6月 | オムロン㈱執行役員 兼 オムロンヘルスケア㈱代表取締役社長
2010年 3月 | オムロン㈱グループ戦略室長
同年 6月 | 同社執行役員常務
2011年 6月 2013年 6月 | 同社代表取締役社長 同社代表取締役社長 CEO
2023年 4月 | 同社代表取締役
同年 6月 | 同社取締役会長 取締役会議長、現在に至る。
同年同月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 0
取　締　役 | 佐　藤　慎次郎 | 1960年7月19日生 |
1984年 4月 | 東亜燃料工業㈱（現ENEOS㈱）入社
1999年 2月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱（現PwC Japanグループ㈱）入社
2004年 6月 | テルモ㈱入社
2010年 6月 | 同社執行役員
2011年10月 | 同社執行役員 兼 心臓血管カンパニー統轄
2012年 6月 | 同社上席執行役員 兼 心臓血管カンパニー統轄
2014年 6月 | 同社取締役上席執行役員 兼 心臓血管カンパニープレジデント
2015年 4月 | 同社取締役常務執行役員 兼 心臓血管カンパニープレジデント
2017年 4月 | 同社代表取締役社長 CEO
2024年 4月 | 同社取締役顧問、現在に至る。
同年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 10
取　締　役 | 長　田　志　織 | 1978年3月20日生 |
2000年 4月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現デロイト トーマツ コンサルティング(同)）入社
2004年 6月 | ㈱東ハト入社
2007年 1月 | ユニゾン・キャピタル㈱入社
2009年 9月 | ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）入社
2014年 9月 | ヤンマーホールディングス㈱入社
2015年 1月 | ヤンマー・マリン・インターナショナル社代表取締役社長（2020年3月退任）
2020年 4月 | ヤンマーホールディングス㈱ CSO
同年 6月 | 同社取締役 CSO
2024年 4月 | 同社取締役、現在に至る。
同年 6月 | 当社取締役、現在に至る。
| *1 | 0
取　締　役 | 新　野　　　隆 | 1954年9月8日生 |
1977年 4月 | 当社入社
2004年 4月 | 第二ソリューション営業事業本部長
2005年 4月 | 第三ソリューション事業本部副事業本部長
2006年 4月 | 金融ソリューション事業本部長
2008年 4月 | 執行役員 兼 金融ソリューション事業本部長
同年 8月 | 執行役員
2010年 4月 | 執行役員常務
2011年 6月 | 取締役執行役員常務
同年 7月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO（チーフストラテジーオフィサー）
2012年 4月 | 代表取締役執行役員副社長 兼 CSO 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー）
2016年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役副会長
2022年 6月 | 取締役会長、現在に至る。
| *1 | 178

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取　締　役 | 森　田　隆　之 | 1960年2月5日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2002年 4月 | 事業開発部長
2006年 4月 | 執行役員 兼 事業開発本部長
2008年 4月 | 執行役員
2011年 7月 | 執行役員常務
2016年 4月 | 執行役員常務 兼 CGO（チーフグローバルオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CGO
2018年 4月 | 代表取締役執行役員副社長
同年 6月 | 代表取締役執行役員副社長 兼 CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2021年 4月 | 代表取締役執行役員社長 兼 CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
2023年 6月 | 取締役代表執行役社長 兼 CEO、現在に至る。
| *1 | 82
取　締　役 | 藤　川　　　修 | 1965年5月18日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 事業イノベーション戦略本部長
2017年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務 兼 CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
2022年 6月 | 代表取締役執行役員常務 兼 CFO
2023年 4月 | 代表取締役 Corporate EVP 兼 CFO
同年 6月 | 取締役代表執行役 Corporate EVP 兼 CFO、現在に至る。
| *1 | 61
取　締　役 | 松　倉　　肇 | 1961年12月12日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2005年 4月 | マーケティング企画本部長
2006年 4月 | 事業開発本部長代理
2008年 4月 | 経営企画部長
2012年 4月 | 経営企画本部長
2014年 4月 | 執行役員 兼 ＮＥＣマネジメントパートナー㈱（現ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱）代表取締役執行役員社長
2017年 4月 | 執行役員常務 兼 CSO（チーフストラテジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO
2018年 4月 | 取締役執行役員常務 兼 CSO 兼 CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）
2019年 4月 | 取締役執行役員常務 兼 CHRO
2022年 4月 | 取締役執行役員常務 兼 CHRO 兼 CLCO（チーフリーガル＆コンプライアンスオフィサー）
2023年 4月 | 取締役 Corporate Secretary
同年 6月 | 取締役執行役 Corporate Secretary、現在に至る。
| *1 | 94
取　締　役 | 小　幡　　　忍 | 1961年6月7日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 法務部長
2017年 4月 | 執行役員 兼 CCO（チーフコンプライアンスオフィサー）
2018年 5月 | 執行役員 兼 CCO 兼 内部統制推進部長
2019年 4月 | 執行役員 兼 CLCO（チーフリーガル＆コンプライアンスオフィサー）
2022年 4月 | シニアアドバイザー
同年 6月 | 監査役（常勤）
2023年 6月 | 取締役、現在に至る。
| *1 | 36
計 | 508

*1　取締役の任期は、2024年6月21日開催の第186期定時株主総会終結の時から2025年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までです。

（注）１　クリスティーナ・アメージャン、岡　昌志、岡田恭子、望月晴文、岡田譲治、山田義仁、佐藤慎次郎および長田志織の8氏は、社外取締役です。

２　取締役の所有株式数は、2024年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

３　当社は指名委員会等設置会社です。取締役会議長および各委員会の構成は以下のとおりです。

取締役会議長：新野　隆

指名委員会：望月晴文（委員長）、岡　昌志、山田義仁、新野　隆

報酬委員会：岡　昌志（委員長）、山田義仁、佐藤慎次郎、森田隆之

監査委員会：岡田譲治（委員長）、岡田恭子、望月晴文、佐藤慎次郎、長田志織、小幡　忍（常勤）

（ロ）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表執行役社長 兼 CEO | 森　田　隆　之 | 1960年2月5日生 | （イ）取締役の状況参照 | *1 | 82
代表執行役 Corporate EVP 兼 CFO | 藤　川　　　修 | 1965年5月18日生 | （イ）取締役の状況参照 | *1 | 61
執 行 役 Corporate Secretary | 松　倉　　　肇 | 1961年12月12日生 | （イ）取締役の状況参照 | *1 | 94
執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO | 堺　　　和　宏 | 1963年3月13日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2007年 4月 | 通信業システム事業部長
2009年 4月 | 通信業ソリューション事業部長
2010年 4月 | 第一OMCS事業部長
2012年 4月 | OMCS・通信・メディアソリューション事業本部副事業本部長 兼 第一OMCS事業部長
2013年 4月 | 執行役員
2016年 4月 | 執行役員常務
2017年 4月 | 執行役員常務 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー） 兼 CISO（チーフインフォメーションセキュリティオフィサー）
2019年 4月 | 執行役員常務
2021年 4月 | 執行役員副社長 兼 CDO（チーフデジタルオフィサー）
2023年 4月 | Corporate SEVP 兼 Co-COO（コチーフオペレイティングオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO、現在に至る。
| *1 | 52
執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO | 山　品　正　勝 | 1960年1月18日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2008年 1月 | モバイルターミナルプラットフォーム開発本部長
2011年 4月 | パーソナルソリューション事業本部事業主幹
同年10月 | パーソナルソリューション事業本部副事業本部長 兼 パーソナルソリューション技術本部長
2012年 4月 | パーソナルソリューション事業本部副事業本部長 兼 パーソナルソリューション事業開発本部長
2013年 4月 | 執行役員
2018年 2月 | 執行役員常務
2023年 4月 | Corporate SEVP 兼 Co-COO（コチーフオペレイティングオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate SEVP 兼 Co-COO、現在に至る。
| *1 | 50
執行役 Corporate SEVP 兼 CGAO | 田　中　繁　広 | 1962年4月2日生 |
1985年 4月 | 通商産業省入省
2014年 7月 | 内閣官房内閣審議官
2015年 6月 | 経済産業省大臣官房総括審議官
2017年 7月 | 同省通商政策局長
2019年 7月 | 同省経済産業審議官
2021年 7月 | 同省退官
同年11月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問（2022年11月退任）
2022年12月 | 当社顧問
2023年 4月 | Corporate SEVP
同年 6月 2024年 4月 | 執行役 Corporate SEVP 執行役 Corporate SEVP 兼 CGAO（チーフガバメントアフェアーズオフィサー）、現在に至る。
| *1 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate SEVP 兼 CDO (デジタルプラットフォーム ビジネスユニット長) | 吉　崎　敏　文 | 1962年3月4日生 |
1985年 4月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2001年 1月 | 同社ibm.com事業企画管理部長
2004年 1月 | 同社理事ibm.com事業部長
2006年 4月 | 同社理事ITS事業部長
2008年 4月 | 同社執行役員ITS事業部長
2010年 4月 | 同社執行役員（2019年2月退任）
2019年 2月 | 当社コーポレート・エグゼクティブ
同年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CDO（チーフデジタルオフィサー）
同年 6月 同年12月 2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CDO ＮＥＣセキュリティ㈱代表取締役社長 兼 CEO 執行役 Corporate SEVP 兼 CDO、現在に至る。
| *1 | 24
執行役 Corporate EVP 兼 CIO | 小　玉　　　浩 | 1962年3月5日生 |
1982年 4月 | 日本電気ソフトウェア㈱（現ＮＥＣソリューションイノベータ㈱）入社
2004年 7月 | 当社入社
2006年10月 | 次世代流通・サービスソリューション開発本部長
2008年 2月 | DCMシステム事業部長
2009年 4月 | DCMソリューション事業部長
2012年 4月 | DCMソリューション事業部長 兼 DCM営業本部長
2013年 4月 | エンタープライズビジネスユニット理事
2015年 4月 | 執行役員
2018年 4月 | 執行役員常務
2019年 4月 | 執行役員常務 兼 CIO（チーフインフォメーションオフィサー） 兼 CISO（チーフインフォメーションセキュリティオフィサー）
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CIO 兼 CISO
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CIO 兼 CISO
2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CIO、現在に至る。
| *1 | 54
執行役 Corporate EVP 兼 CTO (グローバルイノベーション ビジネスユニット長) | 西　原　基　夫 | 1962年1月23日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | システムプラットフォーム研究所長
2012年 4月 | クラウドシステム研究所長
2016年 4月 | 執行役員
2019年 4月 | 執行役員常務 兼 CTO（チーフテクノロジーオフィサー）
同年 6月 | 取締役執行役員常務 兼 CTO
2023年 4月 | 取締役 Corporate EVP 兼 CTO
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CTO、現在に至る。
| *1 | 97

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate EVP 兼 CSCO | 田　熊　範　孝 | 1965年10月1日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2016年 4月 | TCI事業部長
2018年 4月 | 執行役員
2019年 4月 | 執行役員常務
2022年 4月 | 執行役員常務 兼 CPO（チーフプロダクトオフィサー） 兼 ＮＥＣプラットフォームズ㈱代表取締役執行役員社長
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CPO 兼 CRO（チーフリスクオフィサー）
同年同月 | ＮＥＣプラットフォームズ㈱取締役会長
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CPO 兼 CRO
2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CSCO（チーフサプライチェーンオフィサー）、現在に至る。
| *1 | 37
執行役 Corporate EVP (パブリック ビジネスユニット長) | 雨　宮　邦　和 | 1968年2月12日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 第三金融ソリューション事業部長 兼 第三金融営業本部長
2013年 4月 | 第三金融ソリューション事業部長
2017年 4月 | 社会公共ビジネスユニット理事
2018年 4月 | 社会公共ビジネスユニット理事 兼 ビジネスイノベーションユニット理事
2019年 4月 | 執行役員
2021年 4月 | 執行役員常務
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 23
執行役 Corporate EVP (クロスインダストリー ビジネスユニット長) | 受　川　　　裕 | 1963年1月31日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 防衛ネットワークシステム事業部長
2014年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 27
執行役 Corporate EVP (エンタープライズ ビジネスユニット長) | 橋　本　　　裕 | 1966年10月26日生 |
1989年 4月 | 日本電気ソフトウェア㈱（現ＮＥＣソリューションイノベータ㈱）入社
2006年 7月 | 当社入社
2015年 4月 | 交通・物流ソリューション事業部長
2019年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 22
執行役 Corporate EVP 兼 CHRO | 堀　川　大　介 | 1969年9月10日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | パブリック企画本部長
2017年 4月 | 社会基盤企画本部長
2020年 4月 | 執行役員 兼 ＮＥＣマネジメントパートナー㈱（現ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱）代表取締役執行役員社長
2023年 4月 | Corporate EVP 兼 CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP 兼 CHRO、現在に至る。
| *1 | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate EVP (テレコムサービス ビジネスユニット長) | 木　内　道　男 | 1966年2月11日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | 第二ネットワークソリューション事業部長
2021年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate EVP
同年 6月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 5
執行役 Corporate EVP (エアロスペース・ナショナルセキュリティ ビジネスユニット長) | 永　野　博　之 | 1966年6月25日生 |
1992年 4月 | 日本電気航空宇宙システム㈱入社
2007年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | ナショナルセキュリティ・ソリューション事業部長
2016年 4月 | サイバーセキュリティ戦略本部主席事業主幹
同年10月 | サイバーセキュリティ戦略本部長代理
2017年 4月 | ナショナルセキュリティ・ソリューション事業部長
2018年 4月 | 社会基盤ビジネスユニット理事
2019年 4月 | 執行役員
2023年 4月 | Corporate SVP
同年 6月 | 執行役 Corporate SVP
2024年 4月 | 執行役 Corporate EVP、現在に至る。
| *1 | 34
執行役 Corporate EVP 兼 CSO | 中　谷　　　昇 | 1969年1月29日生 |
1993年 4月 | 警察庁入庁
2007年 7月 | INTERPOL（国際刑事警察機構）事務総局経済ハイテク犯罪課長
2008年 9月 | INTERPOL事務総局情報システム・技術局長
2011年 9月 | 警察庁刑事局組織犯罪対策部国際組織犯罪対策官
2012年 4月 | INTERPOL Global Complex for innovation（IGCI）総局長
2018年11月 | INTERPOL執行委員（2019年3月退任）
2019年 3月 | 警察庁退官
同年 4月 | ヤフー㈱執行役員（2022年3月退任）
2020年 4月 | Zホールディングス㈱(現LINEヤフー㈱)執行役員GCISO（Group Chief Information Security Officer）
同年10月 | 同社常務執行役員GCTSO（Group Chief Trust & Safety Officer）
2023年10月 | LINEヤフー㈱ 上級執行役員 CTSO（Chief Trust & Safety Officer）（2024年3月退任）
2024年 5月 | ＮＥＣセキュリティ㈱代表取締役社長
同年同月 | 当社執行役 Corporate EVP 兼 CSO（チーフセキュリティオフィサー）、現在に至る。
| *1 | 0
執行役 Corporate SVP 兼 CLCO | 山　本　祐　子 | 1972年5月25日生 |
1998年 4月 | 当社入社
2022年 4月 | 法務・コンプライアンス部門法務部シニアディレクター
2023年 4月 | Corporate SVP 兼 CLCO（チーフリーガル＆コンプライアンスオフィサー）
同年 6月 | 執行役 Corporate SVP 兼 CLCO、現在に至る。
| *1 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役 Corporate SVP 兼 CAO | 松　本　康　子 | 1964年2月2日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2018年 7月 | アルヒ㈱（現SBIアルヒ㈱）入社
2021年 1月 | 同社常務執行役員CFO
同年 6月 | 同社常務取締役CFO
2022年 4月 | 同社取締役副社長CFO
2023年 6月 | 同社取締役、現在に至る。
2023年 7月 | 当社執行役 Corporate SVP 兼 CAO（チーフオーディットオフィサー）、現在に至る。
| *1 | 2
執行役 Corporate SVP （DGDFビジネスユニット長） | 久　保　知　樹 | 1965年7月2日生 |
1988年 4月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1999年 1月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2003年12月 | 同社マネージング・ディレクター （2007年3月退任）
2009年 2月 | 学校法人創志学園理事長室長（2010年3月退任）
2010年 9月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱常務取締役
2013年 5月 | 同社取締役（投資担当）（2015年9月退任）
2016年 5月 | 当社理事
2017年 4月 | 理事 兼 コーポレートアライアンス本部長
2020年 4月 | コーポレート・エグゼクティブ
2022年 4月 | セーファーシティソリューション事業部門コーポレート・エグゼクティブ
同年同月 | アバロク・グループ社取締役会長
2023年 4月 | Corporate SVP
2024年 4月 同年同月 同年同月 | ガーデン・プライベート・ホールディングス社取締役会長 ケーエムディ社取締役会長 執行役 Corporate SVP、現在に至る。
| *1 | 2
計 | 686

*1　執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の末日である2025年3月31日までです。

(注)　執行役の所有株式数は、2024年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

② 社外取締役の状況

当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および以下に記載する当社の「社外取締役の独立性判断基準」に基づき判断しています。当社の社外取締役と当社との間には、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に記載した事項に該当する人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性判断基準を満たしていることから、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

（社外取締役の独立性判断基準）

当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

（ⅰ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の重要な業務執行者であったこと

（ⅱ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2％を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における重要な業務執行者に相当するレベル）であったこと

（ⅲ）過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く。）を受領していたこと

（ⅳ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の会計監査人である監査法人に所属していたこと

（ⅴ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査結果、内部統制システムの整備・運用状況等を含め、執行役の職務執行状況等について報告を受け、独立した立場から監督しています。

委員長および委員の過半数が独立社外取締役から構成される監査委員会は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門および会計監査人と連携しています。

#### (3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社は、2023年6月22日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。本有価証券報告書提出日現在の監査委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　（イ） 監督機能　（ⅳ） 監査委員会」 に記載のとおりです。

当社は、指名委員会等設置会社への移行後における監査の体制として、組織監査への移行を念頭に内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。

(ア)当事業年度における監査の基本方針

当事業年度は、指名委員会等設置会社への移行後、組織監査への移行に向けた初年度であることを踏まえ、監査委員会は、①監査委員会監査の質の向上、②監査委員会と内部監査部門の連携強化、③三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）の枠組みの発展により、監査の視点から経営の質の向上に係る支援を行い、企業価値の最大化およびコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを、当事業年度における監査の基本方針として定めています。

(イ)監査委員会の開催状況

監査委員会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当事業年度は、指名委員会等設置会社への移行に伴い、独立社外取締役を監査委員会委員長として監査委員会を運営する体制に変更し、より一層、社外監査委員の知見や牽制機能を活用するとともに、必要な情報の収集を行うことを目的として、監査委員会では、法定の決議事項のほか、全チーフオフィサーおよびコーポレート・セクレタリーから担当事項に係る重点課題、取り組み等の報告を聴取しました。

指名委員会等設置会社への移行後、当事業年度における監査委員会への出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
監査委員会委員長（社外） | 岡田譲治 | 全11回中11回（100％）
監査委員（常勤） | 小幡　忍 | 全11回中11回（100％）
監査委員（社外） | 岡田恭子 | 全11回中11回（100％）
監査委員（社外） | 望月晴文 | 全11回中11回（100％）

なお、2023年6月22日の指名委員会等設置会社移行までの間の当事業年度における監査役会への出席状況は次のとおりです。監査役は、取締役等の役員、会計監査人等から報告を聴取し、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告の信頼性確保、経営判断および意思決定の適法性・透明性・合理性の確保等の観点から、取締役等の職務執行を監査しました。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
監査役（常勤） | 大嶽充弘 | 全5回中5回（100％）
監査役（常勤） | 小幡　忍 | 全5回中5回（100％）
監査役（社外） | 中田順夫 | 全5回中5回（100％）
監査役（社外） | 新田正実 | 全5回中5回（100％）
監査役（社外） | 岡田恭子 | 全5回中5回（100％）

（注） 上記の監査役のうち、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は、新田正実氏です。

また、常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議体への陪席のほか、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて社内の情報収集に努め、適時に社外監査役に共有するとともに、経営陣から独立した監査役ホットライン（当社の役員が関係する不正行為等の通報窓口）を中心となって運営しました。

(ウ)監査委員会の主な活動

(i) 監査委員会監査の質の向上等

項　目 | 概　要 | 常勤 | 社外
執行役および取締役の職務執行監査 | 上述の「（イ）監査委員会の開催状況」に記載のとおり、全チーフオフィサーおよびコーポレート・セクレタリーから報告を聴取 | 〇 | 〇
重要会議体への 陪席 | 陪席対象を拡大し、重要会議体（経営会議、予算執行会議、事業戦略会議、投融資会議、重要契約リスク審査会議、リスク・コンプライアンス委員会等）の運営状況を確認するとともに、情報を収集 | 〇 | *1
リスク情報の収集 | 各報告聴取、重要会議体への陪席のほか、当事業年度に新設したCRO（チーフリスクオフィサー）との意見交換 | 〇 | *2
事故等の緊急事態情報（全類型）について、監査委員会への同報伝達の体制を整備
モニタリング部門との連携 | 人事総務、経理、法務等のモニタリング部門から内部統制上の重点課題および取り組み等の報告を聴取（組織監査への移行に向けた連携強化） | 〇 |
会計監査人との 連携 | 国際会計士倫理基準審議会（IESBA）／日本公認会計士協会（JICPA）倫理規則に基づく非保証業務対応（毎月） | 〇 | 〇 *3
子会社監査役との連携 | 子会社の監査役の質の向上等をはかるため、子会社の常勤監査役および専任監査役（複数の子会社の非常勤監査役を兼務）から定期的に監査状況等の報告を聴取 | 〇 | *1
ＮＥＣグループ監査役の会（年４回）を開催し、子会社の監査役が留意すべき事項を共有 | 〇 | *4
監査委員会ホットライン | 当社の役員が関係する不正行為等を申告しやすくするため、監査委員会に当社の経営陣から独立した内部通報制度（監査委員会ホットライン）を設置しており、監査委員会がこれを運営 | 〇 | *5
通報窓口となる外部機関の実地確認 | 〇 |

*1 常勤監査委員が陪席し、社外監査委員に報告しています。

*2 監査委員会委員長と常勤監査委員が参加し、他の監査委員に共有しています。

*3 2024年1月から常勤監査委員が参加し、社外監査委員に報告しています。

*4 原則常勤監査委員が参加し、社外監査委員は適宜参加しています。

*5 常勤監査委員が中心となって対応し、社外監査委員に報告しています。

(ⅱ) 監査委員会と内部監査部門の連携強化（組織監査への移行に向けた連携強化）

項　目 | 概　要 | 常勤 | 社外
監査計画の調整 | 監査委員会監査計画との調整（監査委員会監査結果を踏まえた内部監査の実施を含む。） | 〇 |
内部監査部門との役割分担の変更および報告内容の充実化 | 従来、監査役が実施していた重要な決裁書類等の閲覧を内部監査部門が実施することとし、毎月、内部監査部門から閲覧結果の報告を聴取するとともに、それを通じて同部門に対して指導、助言 | 〇 |
毎月、内部監査部門から内部監査の状況および結果の報告を聴取するとともに、それを通じて同部門に対して指導、助言
毎月、内部監査部門から当社および当社子会社における内部通報制度の運用状況の報告を聴取するとともに、それを通じて同部門に対して指導、助言
監査委員会の内部監査部門に対する権限 | 監査委員会による内部監査部門の長の選任、解任および人事評価に関する同意権 | 〇 | 〇
監査委員会による内部監査部門との連携を通じた指導のほか、必要に応じて指示
三様監査 | 後述の「(ⅲ)三様監査」に記載のとおり、連携強化 | 〇 | 〇

(ⅲ) 三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）の枠組みの発展

項　目 | 概　要 | 常勤 | 社外
開催頻度の増加 | 四半期に１回から、原則として毎月に変更し、三様監査会議を実施 | 〇 | 〇

なお、三様監査の枠組みにおける会計監査人との連携状況は次のとおりです。2023年4月から同年6月の記載内容（新年度に係る監査および四半期レビューの計画の説明を除く。）は、指名委員会等設置会社への移行前における監査役会と会計監査人の連携状況を示しています。また、2023年9月は、会計監査人からの報告事項はなかったものの、会計監査人も三様監査会議に陪席しています。

概　要 | 2023年 | 2024年
4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
監査および四半期レビューの計画の説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー結果の報告 |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |
会社法監査結果報告（内部統制監査の経過報告を含む。） |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
金融商品取引法監査結果報告 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査上の検討事項（監査上の主要な検討事項を含む。）に関する情報提供および意見交換（*1） | ● | ● | ● | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● | ● | ●
会計監査人の品質管理体制の報告聴取 |  |  |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |

*1 本情報提供または意見交換の中で、適宜、デジタル監査活動に関する報告および意見交換を行ったほか、会計監査人からは四半期報告制度の見直し、内部統制基準・実施基準の改定に関する情報の提供を受けました。

② 内部監査の状況

当社では、2023年6月の指名委員会等設置会社への移行に伴う「執行側のガバナンス強化」の一環として、内部監査機能の強化に取り組んでいます。

(ア)内部監査の組織・人員

監査人には社内異動およびキャリア採用などにより、多様なバックグラウンドや経験を持つ人材を幅広く集めています。また、監査人の内部監査業務およびベーススキルの能力向上のため、資格の取得を奨励しており、2024年3月31日現在、ＮＥＣグループで公認内部監査人（CIA）の資格者は17名、各国の公認会計士資格者は8名です。上記のほか、内部監査部門の組織、人員については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　（ロ） 執行機能　(ⅱ)グループ内部監査部門（内部監査部門）」に記載のとおりです。

(イ)内部監査の種類・手続き

内部監査として、組織別監査、テーマ監査、経営監査などを行っています。「組織別監査」は、原則としてＮＥＣおよび一部の大規模子会社については組織ごとに、その他の子会社については会社ごとに監査しています。監査においては、事業特性や業務データの分析を行い、よりリスクの高い領域を洗い出し重点監査項目を決定しています。また複数の組織に共通する課題については、「テーマ監査」として組織横断での監査を行っています。その他監査対象組織の経営改善に向けた提言を行う「経営監査」も実施するなど、組織やリスクの状況に合わせた監査手法を有効利用することにより内部監査の質の向上をはかっています。

(ウ)内部監査におけるITの活用

内部監査部門内にITチームを設け、監査対象案件の抽出や監査対象組織のリスクの見える化などのためにITツールやロボティック・プロセス・オートメーション（RPA）、AIなどを積極的に用いることで、内部監査を効率的に行っています。

(エ)内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況　①監査委員会監査の状況（ウ） 監査委員会の主な活動」に記載のとおりです。

(オ)内部監査の実効性を確保するための取組

(i) 内部監査のデュアルレポーティング

内部監査部門は、内部監査の結果につき、代表執行役社長に報告するとともに、取締役会には半年ごと、監査委員会には毎月、監査結果の報告を行っています。

(ⅱ) 制度主管部門への発見事項の展開

内部監査での発見事項のうち、他の部署でも同様の事象が発生し得る事項については、リスク・コンプライアンス統括部と連携して、担当の制度主管部門に内部監査での発見事項を横展開して、制度主管部門から監査対象組織以外に対しても広く注意喚起を行っています。

(ⅲ) フォローアップ監査の実施

監査で発見された改善を要する事項については、監査対象組織から改善計画を提出させるとともに、改善状況を確認するため、遅くとも監査報告書発行後1年以内にフォローアップ監査を行っています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ロ）継続監査期間

16年

（ハ）業務を執行した公認会計士

小山秀明、小川　勤および藤野慎哉の3氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士43名、公認会計士試験合格者等25名、その他の者89名から構成されています。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4に規定する監査公認会計士等と会計監査人を同一の者としています。当連結会計年度に係る同監査公認会計士等を選定するにあたり、監査役会（指名委員会等設置会社移行前）は、会計監査人の選任または再任および解任または不再任に関する基本方針を制定しており、その概要は次のとおりです。

(ⅰ)選任または再任に関する方針

監査役会は、法令および会計監査人の独立性、適格性等に関する基準等の規定に基づき、会計監査人の選任に関する株主総会議案の内容を決定します。また、監査役会は、法令および上記基準等の規定に基づき、また会計監査人からの職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告聴取、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）からの会計監査人の活動実態に関する報告聴取等を踏まえて、会計監査人の再任の適否につき審議のうえ決定します。

(ⅱ)解任または不再任に関する方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じ変更が相当と認められる場合、または、会計監査人の監査の適正性もしくは効率性の向上等のために変更が相当と認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

（へ）監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会が策定している会計監査人を適切に評価するための基準は、①会計監査人の独立性・適格性、②職務遂行体制の構築・運営の妥当性、③職務遂行状況、④非行、職業義務違反等による戒告その他の処分の状況および訴訟案件の有無と状況、⑤外部機関による評価の結果、⑥監査報酬水準や合意形成プロセスの妥当性ならびに⑦同一監査法人に対する委嘱期間の7項目です。

監査役会は、次の手続きを経て同監査法人の独立性、専門性、職務遂行の適切性等について総合的に判断した結果、2023年3月開催の監査役会において、同監査法人を当連結会計年度の会計監査人として再任する旨を決定しました。

時　期 | 概　要
2023年2月 | 会計監査人の自己評価に関する質疑、意見交換を実施
経理部門の評価に関する質疑、意見交換を実施
各監査役による評価を実施
3月 | 会計監査人（マネジメント）との意見交換
監査役会において会計監査人の再任の決議

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | 569 | 26 | 1,029 | 31
連結子会社 | 578 | - | 623 | 21
計 | 1,147 | 26 | 1,652 | 52

当社と会計監査人との間の監査契約においては、金融商品取引法に基づく監査の報酬と会社法に基づく監査の報酬を区分しておらず、また実質的にも区分できないため、上記の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく監査の報酬と会社法に基づく監査の報酬が含まれています。監査委員会が会社法第399条第1項に基づき当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等について同意する際にも、これらを区分することなく同意を行いました。

当連結会計年度における当社の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、ワイヤレスバックホール事業の譲渡にかかる監査の報酬が含まれています。

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務、各種アドバイザリー業務等です。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬(上記(イ)を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
当社 | - | 96 | - | 154
連結子会社 | 643 | 339 | 1,131 | 518
計 | 643 | 435 | 1,131 | 672

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記（イ）および（ロ）に記載するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで定めています。

（ホ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）、社内関係部門および会計監査人から必要な情報を入手し報告を受けて、監査計画の内容および報酬見積り算出根拠等の妥当性に関し、前連結会計年度の監査実績も含めて評価・検討を行った結果、当連結会計年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針

（イ）役員報酬等の方針の決定方法

当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。

なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、必要に応じて外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等を活用し、検討を行っています。

（ロ）役員報酬等の基本方針および目的

（ⅰ）基本方針

当社の役員報酬等の基本方針は次のとおりです。

・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることが株主に確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。 ・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役に中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。 ・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。

（ⅱ）目的

上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は次のとおりです。

報酬等の種類 | 目的・考え方
固定 | 基本報酬 | 役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬。
変動 （業績連動） | 短期インセンティブ 報酬（賞与） | 中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬。
中長期インセンティブ報酬（株式報酬） | 企業価値の最大化と連動し、株主価値（株価上昇）を意識した指標との相対評価により、交付株式数を決定するインセンティブ報酬。

（ハ）報酬体系および水準

区分 | 報酬体系・水準
取締役 (執行役を兼ねる場合を除く。) | 取締役の報酬は、基本報酬を原則とします。 ただし、社内取締役については、株主価値向上の観点から、中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を総報酬の30％程度を上限に支給します。 報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。
執行役 | 執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。執行役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次の表（*1）のとおりです。 なお、取締役が執行役を兼ねる場合は、執行役の報酬体系を適用します。 報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。

(*1)各報酬等の額の割合の目安

| 固定 | 変動（業績連動）
役職 | 基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （賞与） | 中長期インセンティブ報酬 （株式報酬）
執行役 社長 | 33% | 33% | 33%
執行役 Corporate SEVP | 45% | 30% | 25%
執行役 Corporate EVP | 45% | 30% | 25%
執行役 Corporate SVP | 50% | 30% | 20%
執行役 Corporate Secretary | 60% | 25% | 15%

（注） | 短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）の割合は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。

（ニ）業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法

（ⅰ）短期インセンティブ報酬（賞与）

賞与は、ＮＥＣグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分（以下「全社業績連動部分」という。）および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」という。）から構成しています。

なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します(以下、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。

1）全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率

役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は次のとおりです。

役職 | 全社業績連動部分 | 部門業績連動部分
予算指標部分 | 中期経営計画指標部分
執行役 社長 | 100% | - | -
執行役 Corporate SEVP | 60% | 20% | 20%
執行役 Corporate EVP | 40% | 30% | 30%
執行役 Corporate SVP | 30% | 35% | 35%
執行役 Corporate Secretary | 30% | 35% | 35%

2）全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由

全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つの指標を設定しています。

指標 | 配分比 | 備考
EBITDA （額） | 50% | 「2025中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。 なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA（額）に比重を置く。
EBITDA （売上収益に占める比率） | 30%
エンゲージメントスコア | 20% | 「2025中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標。

3）部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由

部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次の指標を設定しています。

区分 | 指標 | 備考
予算指標 | 調整後営業利益、ROIC、キャッシュ・フロー等 | 評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価。
中期経営計画指標 | 中期経営計画の達成に向けた取り組み | 各執行役と社長との面談を通じて設定された指標について、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価。

（ⅱ）中長期インセンティブ報酬（株式報酬）

株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性をより明確化するため、当社のTSR（株主総利回り）を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、役職別権利付与株式数の0％から150％までの範囲で決定します。

株式報酬は、連続する3事業年度を対象期間としており、株式の交付は、原則として、対象となる3事業年度の始期から3年経過後とします。ただし、株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。

（注） | 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役・執行役には自社株の保有を奨励しています。

1）役職別権利付与株式数の算定方法

役職別権利付与株式数の算定方法は次のとおりです。

役職別権利付与株式数＝役職別株式報酬基準額(注）÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

（注） | 役職別株式報酬基準額は、対象期間における役職に応じて、報酬委員会が定める金額とします。

2）TSR（株主総利回り）評価の算定方法

TSR（株主総利回り）の比較対象、配分比および評価方法は次のとおりです。

区分 | 配分比 | 評価方法
インデックス比較 | 50％ | TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数（支給率）を決定
ピアグループ比較 | 50％ | ピアグループ（当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合）における当社のTSRの順位に基づき評価係数（支給率）を決定

（ホ）報酬における一定の制限事項（報酬の返還等）

当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反または不適切な会計処理等の発覚、および財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合等に、報酬に対する受益権の没収（マルス）または返還（クローバック）を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、業績連動報酬である賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要とすることとしています。

② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。

報酬委員会の構成や権限は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　① コーポレート・ガバナンス体制　(イ) 監督機能　(ⅲ) 報酬委員会」に記載のとおりです。

③ 当事業年度に係る報酬等の額

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。

（ⅰ）指名委員会等設置会社移行前（2023年4月から2023年6月まで）

|  |  |  | (単位：百万円)
役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 88 | - | 7 | 95 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 15 | - | - | 15 | 2
社外取締役 | 21 | - | - | 21 | 5
社外監査役 | 13 | - | - | 13 | 3

（注）１ | 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。
２ | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
３ | 当社は2023年6月22日開催の第185期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。上記の「取締役(社外取締役を除く。)」および「社外取締役」の人数には、2023年4月1日から同年6月22日までの間に在任していた取締役(第185期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含みます。)の人数を記載しています。
４ | 上記の「監査役(社外監査役を除く。)」および「社外監査役」には、2023年4月1日から同年6月22日までの間に在任していた監査役(第185期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役)の人数および当該監査役に対する報酬の支払総額を記載しています。
５ | 株主総会の決議(2019年6月24日第181期定時株主総会決議)による取締役の金銭報酬限度額は、年額1,380百万円(うち、基本報酬分580百万円、賞与分800百万円)です(なお、当該株主総会の決議に係る取締役の員数は11名(うち、社外取締役5名）です。)。
６ | 株主総会の決議(2019年6月24日第181期定時株主総会決議)による監査役の金銭報酬限度額は、年額144百万円です(なお、当該株主総会決議に係る監査役の人数は5名(うち、社外監査役3名)です。)。
７ | 株主総会の決議(2019年6月24日第181期定時株主総会決議)により導入した取締役(社外取締役を除く。)の定額株式報酬制度において、当社が設定した信託に拠出する金銭の上限額は年額60百万円、当該信託から取締役(社外取締役を除く。)に交付される当社株式の数の上限は2万株です(なお、当該株主総会決議に係る取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。)。
８ | 基本報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会において定めた報酬制度に基づき決定した額であるため、当社の取締役会は当該金額が上記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、費用計上した金額を記載しています。

（ⅱ）指名委員会等設置会社移行後（2023年7月から2024年3月まで）

|  |  |  | (単位：百万円)
役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 122 | - | 34 | 156 | 2
社外取締役 | 102 | - | - | 102 | 7
執行役 | 613 | 562 | 199 | 1,374 | 21

（注）１ | 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
２ | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
３ | 上記の取締役には執行役を兼ねる取締役3名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には、執行役としての報酬等を支給しており、執行役の区分にて記載しています。
４ | 基本報酬および賞与については、報酬委員会において定めた報酬制度に基づき、報酬委員会で審議のうえ決定した額であるため、当社の報酬委員会は当該金額が上記「① 役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、当事業年度において費用計上した金額を記載しています。

（ロ）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。

|  |  |  | (単位：百万円)
氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
新野　隆 | 181 | 取締役 | 当社 | 135 | - | 46
森田隆之 | 204 | 執行役 | 当社 | 85 | 89 | 30
西原基夫 | 110 | 執行役 | 当社 | 42 | 24 | 43

（注）１ | 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
２ | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
３ | 上記の「株式報酬」は、当事業年度に交付した総額であり、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)で構成されます。

（ハ）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

（ⅰ）賞与

当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

指標 | 目標 | 実績 | 目標の達成率 | 全社業績連動部分に 占める割合
EBITDA（額） | 3,600億円 | 3,795億円 | 105.4% | 50%
EBITDA（売上収益に占める比率） | 10.7% | 10.9% | 102.5% | 30%
エンゲージメントスコア | 40% | 39% | 97.5% | 20%

（注） | 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。

（ⅱ）株式報酬

3事業年度を対象期間としていることから、当事業年度の株式報酬にかかる業績指標の実績は未確定です。

（ⅲ）非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等として、株式報酬を交付することとしており、導入の目的や内容については上記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。

なお、上記の株式報酬とは別に、当事業年度において、2020年度に社内取締役であった5名に対し、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)に基づき、29,784株を交付しました。

④ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、当事業年度において4回開催し、客観性、公平性、透明性の観点を遵守のうえ、幅広く審議を行いました。当事業年度における報酬委員会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンス体制　(イ)　監督機能　（ⅲ）報酬委員会　（b）主な議題・検討内容」に記載のとおりです。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有する株式を純投資目的以外の株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として純投資目的以外の目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に純投資目的以外の株式として保有します。その場合には、個別銘柄ごとに保有の必要性や、純投資目的以外の株式から得られるリターンを検証するなど資本コストの観点等を総合的に評価したうえで、毎年取締役会において保有の合理性を検証し、保有の合理性が認められないと判断される場合には売却します。保有の合理性は以下の基準に基づいて検証を行っています。

・定性的検証

戦略的な位置づけを明確にし、保有の必要性が認められること。

・定量的検証

以下の算定式に該当すること。

（売上総利益（注１)＋受取配当金（注２））÷保有時価≧加重平均資本コスト(WACC）

（注１）個別銘柄の発行会社と当社の間の取引にかかる、当事業年度における売上総利益です。

（注２）個別銘柄に基づき当社が受け取る配当金です。

当事業年度は、2023年12月26日開催の取締役会において、かかる保有の合理性を確認しました。

議決権行使にあたっては、ＮＥＣグループの利益に資することを前提に、投資先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行ったうえで、賛否を総合的に判断します。

また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。

(ⅱ)銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 125 | 43,742
非上場株式以外の株式 | 27 | 44,014

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 104 | ・経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため（当社子会社が保有していた株式を当社が取得した銘柄が含まれています。）
非上場株式以外の株式　*1 | 3 | 3,345 | ・取引先との関係維持のため ・持株会を通じた取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 23 | 2,685
非上場株式以外の株式　*1 | 12 | 13,634

（注）１　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

２　*1 センコーグループホールディングス㈱の株式について、保有していた株式を売却するとともに持株会を通じた取得が生じたため、減少した銘柄および増加した銘柄ともに計上しています。

(ⅲ)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式 |

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱TBSホールディングス | 2,409 | 2,409 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
10,501 | 4,589
Aviat Networks, Inc. | 736 | － | 主に社会インフラセグメントにおける、当該会社との関係維持等のため、同社株式を保有しています。当該会社とのワイヤレスバックホール事業の統合に伴う対価として、当事業年度に株式を取得しています。 | 無
4,277 | －
㈱住友倉庫 | 1,655 | 1,655 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
4,247 | 3,600
㈱明電舎 | 1,309 | 1,746 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
3,846 | 3,354
㈱セブン銀行 | 10,000 | 10,000 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
2,957 | 2,650
㈱リョーサン | 526 | 604 | 主にITサービスセグメントにおける、当社の製品・サービスであるICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
2,591 | 1,983
㈱大塚商会 | 390 | 390 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社の製品・サービスであるICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
2,494 | 1,827
三信電気㈱ | 1,049 | 1,049 | 主にITサービスセグメントにおける、当社の製品・サービスであるICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
2,256 | 2,526

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友ベークライト㈱ | 204 | 247 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
1,889 | 1,278
東海旅客鉄道㈱ | 440 | 88 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。株式分割により株式数が増加しています。（*2） | 無
1,639 | 1,391
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 542 | 180 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。株式分割により株式数が増加しています。（*3） | 無
1,197 | 1,081
近鉄グループホールディングス㈱ | 204 | 204 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
911 | 873
住友ゴム工業㈱ | 455 | 552 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
855 | 661
日本テレビホールディングス㈱ | 360 | 360 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
836 | 411
㈱CEホールディングス | 1,200 | 1,200 | 主にヘルスケア事業における、電子カルテビジネス等の拡大を目的に当該グループと連携しており、当該グループとの戦略的関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
665 | 672
㈱テレビ東京ホールディングス | 194 | 194 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
582 | 482
中部日本放送㈱ | 696 | 696 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
508 | 372

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱愛媛銀行 | 370 | 370 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
420 | 312
㈱大垣共立銀行 | 189 | 189 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 有
414 | 339
Standard BioTools Inc. | 792 | － | 主にヘルスケア事業において、血中蛋白質測定技術の活用を目的に当該会社と協業しており、当該会社との戦略的関係を維持するため、同社株式を保有しています。 本目的で株式を保有していたSomalogic, Inc.と当該会社が合併したことにより、当事業年度に株式を取得しています。（*4） | 無
325 | －
信華信技術股份有限公司 | 18,375 | 18,375 | 主にITサービスセグメントにおいて、ITシステム開発の調達先であり、高品質な開発能力を安定的に確保するため、同社株式を保有しています。 | 無
212 | 187
㈱サイバーリンクス | 142 | 142 | 主にITサービスセグメントにおいて、ICT製品・サービスの販売を担う取引先であり、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
125 | 129
朝日放送グループホールディングス㈱ | 180 | 180 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
118 | 119
ANAホールディングス㈱ | 30 | 30 | 主にITサービスセグメントにおいて、当社のITシステムのサービスおよび製品の顧客であり、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
96 | 86
京浜急行電鉄㈱ | 33 | 33 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 | 無
46 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
センコーグループホールディングス㈱ | 3 | 267 | 主にITサービスセグメントにおける、当該グループとの取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 持株会を通じた取得が生じた一方で、保有していた株式の売却を実施しました。 | 無
4 | 253
はごろもフーズ㈱ | 0 | 0 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、同社株式を保有しています。 関係構築・維持・強化等を目的とした、持株会を通じた取得により保有株式数が増加しました。（*5） | 無
0 | 0
住友電気工業㈱ | － | 2,300 | － | 無 *1
－ | 3,903
住友林業㈱ | － | 1,435 | － | 無 *1
－ | 3,761
大正製薬ホールディングス㈱ | － | 330 | － | 無
－ | 1,822
東日本旅客鉄道㈱ | － | 85 | － | 無
－ | 623
住友大阪セメント㈱ | － | 143 | － | 無
－ | 537
Somalogic, Inc. | － | 713 | －(*4) | 無
－ | 243
㈱BSNメディアホールディングス | － | 75 | － | 無
－ | 112
日精樹脂工業㈱ | － | 21 | － | 無
－ | 21

（注）１　 千株未満を切り捨てしています。

２　 当社は、個別銘柄ごとに「(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり保有の合理性を検証し、十分な定量的効果があると判断しておりますが、取引先との関係性等を考慮して記載を省略しております。

３　*1 前事業年度においては当社の株式を保有していたことを示しています。

*2 東海旅客鉄道㈱は、2023年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っています。

*3 ㈱セブン＆アイ・ホールディングスは、2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。

*4 Standard BioTools Inc.とSomalogic, Inc.の合併に伴い、Somalogic, Inc.の株式1株につき1.11株の割合でStandard BioTools Inc.の株式の交付を受けています。

*5 当社が当事業年度に保有している、はごろもフーズ㈱の株式数は2.597株、貸借対照表計上額は、8,557円です。なお、当社が前事業年度に保有していた、はごろもフーズ㈱の株式数は2.563株、貸借対照表計上額は、7,740円です。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業㈱ | 1,485 | 1,485 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、議決権の行使に関する指図権を有しています。 | 無 *1
30,603 | 35,142
住友不動産㈱ | 3,913 | 4,146 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、議決権の行使に関する指図権を有しています。 | 有
22,684 | 12,363
住友電気工業㈱ | 6,900 | 6,900 | 主にITサービスセグメントにおける、当該会社との取引関係を維持するため、議決権の行使に関する指図権を有しています。 | 無 *1
16,198 | 11,709
ルネサスエレクトロニクス㈱ | － | 71,779 | － | 無
－ | 137,351

（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　当社は、個別銘柄ごとに「(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり保有の合理性を検証し、十分な定量的効果があると判断しておりますが、取引先との関係性等を考慮して記載を省略しております。

３　「貸借対照表計上額」は、事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額を記載しています。

４　*1 前事業年度においては当社の株式を保有していたことを示しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 投資株式の保有目的の変更

当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。