第１【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社ブレインパッド
証券コード 3655
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所プライム市場


第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 富士通株式会社
住所又は本店所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 1935年６月20日
代表者氏名 時田　隆仁
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 ソフトウェア、情報処理分野および通信分野の製品の開発、製造および販売ならびにサービスの提供

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号
ガバナンス・コンプライアンス法務本部　本部長　　丹羽　正典
電話番号 044（777）1111

（２）【保有目的】

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 18,044,811
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 18,044,811 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 18,044,811
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2025年12月15日現在）		 V 22,300,596
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 80.92
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2025年12月15日 株券（普通株式） 18,044,811 80.92 市場外 取得 2,706

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2025年10月31日から2025年12月15日までを買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2025年12月15日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2025年12月22日（以下「本決済開始日」といいます。）です。
提出者は、2025年10月30日付で、共同保有者１との間で、公開買付応募契約を締結し、①共同保有者１が所有する発行者株式のうち発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき共同保有者１が所有する発行者の譲渡制限付株式11,980株（以下「本譲渡制限付株式（共同保有者１）」といいます。）を除く1,679,900株（以下「応募対象株式（共同保有者１）」といいます。）について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないこと、②共同保有者１は、(a)本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として発行者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募対象株式（共同保有者１）及び本譲渡制限付株式（共同保有者１）に係る議決権その他の一切の権利行使について、また、(b)本決済開始日後の日を権利行使の基準日として発行者の株主総会が開催されるときは、本譲渡制限付株式（共同保有者１）に係る議決権その他の一切の権利行使について、提出者の選択に従い、(ⅰ)提出者若しくは提出者の指定する者に対して適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)提出者の指示に従って議決権を行使することを合意しております。共同保有者１は、当該合意に基づき、応募対象株式（共同保有者１）について、本公開買付けに応募しました。
提出者は、2025年10月30日付で、共同保有者２との間で、公開買付応募契約を締結し、①共同保有者２が所有する発行者株式のうち発行者の譲渡制限付株式報酬制度に基づき共同保有者２が所有する発行者の譲渡制限付株式12,190株（以下「本譲渡制限付株式（共同保有者２）」といいます。）を除く256,000株（以下「応募対象株式（共同保有者２）」といいます。）について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないこと、②共同保有者２は、(a)本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として発行者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募対象株式（共同保有者２）及び本譲渡制限付株式（共同保有者２）に係る議決権その他の一切の権利行使について、また、(b)本決済開始日後の日を権利行使の基準日として発行者の株主総会が開催されるときは、本譲渡制限付株式（共同保有者２）に係る議決権その他の一切の権利行使について、提出者の選択に従い、(ⅰ)提出者若しくは提出者の指定する者に対して適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)提出者の指示に従って議決権を行使することを合意しております。共同保有者２は、当該合意に基づき、応募対象株式（共同保有者２）について、本公開買付けに応募しました。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 48,829,259
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 48,829,259

②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的		 金額
（千円）

③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地


第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 佐藤　清之輔
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ブレインパッド
勤務先住所 東京都港区六本木三丁目１番１号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ブレインパッド　上席執行役員　ＣＦＯ　　新木　菜月
電話番号 03-6721-7001

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 11,980
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 11,980 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 11,980
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2025年12月15日現在）		 V 22,300,596
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 0.05
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		 7.59

２【共同保有者／２】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 高橋　隆史
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ブレインパッド
勤務先住所 東京都港区六本木三丁目１番１号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ブレインパッド　上席執行役員　ＣＦＯ　　新木　菜月
電話番号 03-6721-7001

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 12,190
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 12,190 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 12,190
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2025年12月15日現在）		 V 22,300,596
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 0.05
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		 1.20


第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

  1. 富士通株式会社 
  2. 佐藤　清之輔 
  3. 高橋　隆史 

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 18,068,981
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 18,068,981 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 18,068,981
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口）
（2025年12月15日現在）		 V 22,300,596
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 81.02
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名 保有株券等の数（総数）
（株・口）		 株券等保有割合（％）
富士通株式会社 18,044,811 80.92
佐藤　清之輔 11,980 0.05
高橋　隆史 12,190 0.05
合計 18,068,981 81.02