2025年10月31日付で提出いたしました公開買付届出書及びその添付書類である2025年10月31日付公開買付開始公告につきまして、公開買付者が、2025年11月28日付で、対象者の第５位株主である伊藤忠商事株式会社（所有株式数669,000株、所有割合：3.20％。以下「伊藤忠商事」といいます。）との間で、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結したこと、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2025年11月21日に終了したこと及び記載事項の一部に誤記があったことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(2）公開買付者による株券等の所有状況
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月30日付で、対象者の第２位株主である株式会社ディシプリン（所有株式数2,351,400株、所有割合（注１）：11.25％。以下「ディシプリン」といいます。）との間で、ディシプリンが所有する対象者株式の全て（以下「応募対象株式（ディシプリン）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ディシプリン）」といいます。）を、対象者の取締役かつ第３位株主である佐藤清之輔氏（所有株式数1,691,880株、所有割合：8.09％。以下「佐藤氏」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株を除く1,679,900株（所有割合：8.03％）（かかる1,679,900株のうち、(ⅰ)本担保権付株式（佐藤氏）（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。）については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日（公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の末日をいいます。以下同じとします。）までに設定されている担保権が解除された場合に限り、また、(ⅱ)本貸株対象株式（佐藤氏）（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（佐藤氏）が応募株主に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（佐藤氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（佐藤氏）」といいます。）を、対象者の第６位株主である株式会社りそなホールディングス（所有株式数557,500株、所有割合：2.67％。以下「りそなホールディングス」といいます。）との間で、りそなホールディングスが所有する対象者株式の全て（以下「応募対象株式（りそなホールディングス）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（りそなホールディングス）」といいます。）を、対象者の取締役会長かつ第10位株主である高橋隆史氏（所有株式数268,190株、所有割合：1.28％）（以下「高橋氏」といい、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングス及び高橋氏を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株を除く256,000株（所有割合：1.22％）（かかる256,000株のうち、本貸株対象株式（高橋氏）（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（高橋氏）が応募株主に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（高橋氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（高橋氏）」といい、本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（佐藤氏）及び本応募契約（りそなホールディングス）と併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する対象者株式（所有株式数4,868,970株、所有割合：23.29％）のうち4,844,800株（所有割合：23.17％、以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月30日付で、対象者の第２位株主である株式会社ディシプリン（所有株式数2,351,400株、所有割合（注１）：11.25％。以下「ディシプリン」といいます。）との間で、ディシプリンが所有する対象者株式の全て（以下「応募対象株式（ディシプリン）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ディシプリン）」といいます。）を、対象者の取締役かつ第３位株主である佐藤清之輔氏（所有株式数1,691,880株、所有割合：8.09％。以下「佐藤氏」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株を除く1,679,900株（所有割合：8.03％）（かかる1,679,900株のうち、(ⅰ)本担保権付株式（佐藤氏）（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。）については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日（公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の末日をいいます。以下同じとします。）までに設定されている担保権が解除された場合に限り、また、(ⅱ)本貸株対象株式（佐藤氏）（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（佐藤氏）が応募株主に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（佐藤氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（佐藤氏）」といいます。）を、対象者の第６位株主である株式会社りそなホールディングス（所有株式数557,500株、所有割合：2.67％。以下「りそなホールディングス」といいます。）との間で、りそなホールディングスが所有する対象者株式の全て（以下「応募対象株式（りそなホールディングス）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（りそなホールディングス）」といいます。）を、対象者の取締役会長かつ第10位株主である高橋隆史氏（所有株式数268,190株、所有割合：1.28％）（以下「高橋氏」といい、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングス及び高橋氏を総称して「10月30日付応募予定株主」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株を除く256,000株（所有割合：1.22％）（かかる256,000株のうち、本貸株対象株式（高橋氏）（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」で定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（高橋氏）が応募株主に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（高橋氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（高橋氏）」といい、本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（佐藤氏）及び本応募契約（りそなホールディングス）と併せて「10月30日付本応募契約」と総称します。）を、さらに2025年11月28日付で、対象者の第５位株主である伊藤忠商事株式会社（所有株式数669,000株、所有割合：3.20％。以下「伊藤忠商事」といい、10月30日付応募予定株主及び伊藤忠商事を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全て（以下「応募対象株式（伊藤忠商事）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（伊藤忠商事）」といい、10月30日付本応募契約と併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する対象者株式（所有株式数5,537,970株、所有割合：26.49％）のうち5,513,800株（所有割合：26.37％、以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
他方で、公開買付者は、2025年９月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始しました。ディシプリン、高橋氏及び佐藤氏に対して、2025年９月17日に本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（高橋氏）及び本応募契約（佐藤氏）の締結をそれぞれ申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、それらの締結に向けた協議をそれぞれ開始いたしました。公開買付者は2025年10月27日に、本公開買付価格が2,706円となることをディシプリン、高橋氏及び佐藤氏にそれぞれ伝達したところ、2025年10月29日にディシプリン、高橋氏及び佐藤氏よりそれぞれ応諾する旨の連絡を受け、内容についてそれぞれ合意に至りました。りそなホールディングスに対して、2025年10月中旬に、本応募契約（りそなホールディングス）の締結を申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約（りそなホールディングス）の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は2025年10月23日に、本公開買付価格が2,706円となることをりそなホールディングスに伝達したところ、2025年10月29日にりそなホールディングスより応諾する旨の連絡を受け、内容について合意に至りました。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2025年10月30日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施すること、2025年10月30日付で、対象者との間で本経営統合契約を、また応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
他方で、公開買付者は、2025年９月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始しました。ディシプリン、高橋氏及び佐藤氏に対して、2025年９月17日に本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（高橋氏）及び本応募契約（佐藤氏）の締結をそれぞれ申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、それらの締結に向けた協議をそれぞれ開始いたしました。公開買付者は2025年10月27日に、本公開買付価格が2,706円となることをディシプリン、高橋氏及び佐藤氏にそれぞれ伝達したところ、2025年10月29日にディシプリン、高橋氏及び佐藤氏よりそれぞれ応諾する旨の連絡を受け、内容についてそれぞれ合意に至りました。りそなホールディングスに対して、2025年10月中旬に、本応募契約（りそなホールディングス）の締結を申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約（りそなホールディングス）の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は2025年10月23日に、本公開買付価格が2,706円となることをりそなホールディングスに伝達したところ、2025年10月30日にりそなホールディングスより応諾する旨の連絡を受け、内容について合意に至りました。伊藤忠商事に対して、2025年10月中旬に、本応募契約（伊藤忠商事）の締結を申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約（伊藤忠商事）の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は2025年10月23日に、本公開買付価格が2,706円となることを伊藤忠商事に伝達したところ、2025年11月20日に伊藤忠商事より応諾する旨の連絡を受け、内容について合意に至りました。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2025年10月30日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施すること、2025年10月30日付で、対象者との間で本経営統合契約を、また10月30日付応募予定株主との間で10月30日付本応募契約を締結することを決議し、さらに2025年11月28日付で伊藤忠商事との間で本応募契約（伊藤忠商事）を締結いたしました。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約
（訂正前）
＜前略＞
（ⅳ）本応募契約（りそなホールディングス）
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（ⅳ）本応募契約（りそなホールディングス）
＜中略＞
（ⅴ）本応募契約（伊藤忠商事）
公開買付者は、2025年11月28日付で、伊藤忠商事との間で、本応募契約（伊藤忠商事）を締結し、応募対象株式（伊藤忠商事）を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。伊藤忠商事によるかかる応募は、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としています。但し、伊藤忠商事は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされています。
本応募契約（伊藤忠商事）において、公開買付者以外の者によって、対象者の発行済普通株式について本公開買付価格（但し、買付条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいいます。）を一定程度以上上回る買付価格による公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合、伊藤忠商事は、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされています。この場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から一定期間内に本公開買付価格を対抗公開買付けに係る公開買付価格以上の金額に変更しないとき、又は(ⅱ)伊藤忠商事が応募対象株式（伊藤忠商事）を本公開買付けに応募すること若しくは対抗公開買付けに応募しないことが伊藤忠商事の取締役の善管注意義務に違反すると伊藤忠商事が合理的に判断する場合、伊藤忠商事は、応募対象株式（伊藤忠商事）を本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回し、対抗公開買付けに応募することができるものとされています。
本応募契約（伊藤忠商事）において、伊藤忠商事及び公開買付者は、以下の事項を誓約しています。
（ア）伊藤忠商事は、本応募契約（伊藤忠商事）締結日から本決済開始日までの間、本公開買付けへの応募を除き、応募対象株式（伊藤忠商事）の譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わない。
（イ）伊藤忠商事は、本応募契約（伊藤忠商事）締結日から本決済開始日までの間、直接又は間接に、本公開買付けと実質的に類似、競合若しくは抵触し又は本公開買付けの実行を困難にし若しくは遅延させ、その他本公開買付けの実行の支障になる可能性のある取引又は行為に関し、提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、伊藤忠商事は、第三者からかかる取引又は行為に関する申出又は提案を受けたことを認識した場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実、第三者名及び内容を通知し、対応について公開買付者との間で誠実に協議する。
（ウ）伊藤忠商事は、本公開買付けが成立し応募対象株式（伊藤忠商事）に係る決済が完了した場合であって、本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募対象株式（伊藤忠商事）に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するものとする。
上記のほか、本応募契約（伊藤忠商事）においては、表明保証条項（注１）（注２）、補償条項、契約の終了事由（注３）及び解除事由（注４）が規定されております。また、本応募契約（伊藤忠商事）以外に、公開買付者と伊藤忠商事の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から伊藤忠商事に対して供される対価は存在しません。
（注１） 本応募契約（伊藤忠商事）において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本応募契約（伊藤忠商事）の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③本応募契約（伊藤忠商事）の強制執行可能性、④本応募契約（伊藤忠商事）の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践及び必要な手続の履践、⑤本応募契約（伊藤忠商事）の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関係の不存在並びに⑧本決済開始日において本公開買付けの決済を行うために必要な資金を有していることについて表明及び保証を行っております。
（注２） 本応募契約（伊藤忠商事）において、伊藤忠商事は、①設立及び存続の有効性、②本応募契約（伊藤忠商事）の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③本応募契約（伊藤忠商事）の強制執行可能性、④本応募契約（伊藤忠商事）の締結及び履行に必要な許認可等の取得又は履践及び手続の履践、⑤本応募契約（伊藤忠商事）の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関係の不存在、並びに⑧応募対象株式（伊藤忠商事）の適法かつ有効な所有について表明及び保証を行っております。
（注３） 本応募契約（伊藤忠商事）は、①当事者が書面により合意した場合、②本公開買付けが撤回され若しくは不成立となった場合又は③伊藤忠商事が対抗公開買付けに応募した場合に終了するものとされています。
（注４） 当事者は、①相手方当事者に表明及び保証の重大な違反が存在する場合又は②重大な義務違反が存在する場合に、相手方当事者に書面で通知することにより本応募契約（伊藤忠商事）を解除することができるものとされています。
＜後略＞
（訂正前）
|
区分 |
議決権の数 |
|
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
209,089 |
|
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
－ |
|
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
－ |
|
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(d) |
－ |
|
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
－ |
|
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
－ |
|
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(g) |
19,599 |
|
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
－ |
|
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
－ |
|
対象者の総株主等の議決権の数（2025年６月30日現在）（個）(j) |
208,536 |
|
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
100.00 |
|
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
109.37 |
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（20,908,981株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2025年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2025年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数に係る議決権の数（209,089個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（訂正後）
|
区分 |
議決権の数 |
|
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
209,089 |
|
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
－ |
|
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
－ |
|
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(d) |
－ |
|
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
－ |
|
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
－ |
|
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(g) |
19,599 |
|
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
－ |
|
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
－ |
|
対象者の総株主等の議決権の数（2025年６月30日現在）（個）(j) |
208,536 |
|
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
100.00 |
|
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
100.00 |
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（20,908,981株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2025年10月31日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2025年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者有価証券報告書に記載された2025年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数に係る議決権の数（209,089個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（訂正前）
|
（2025年10月31日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
19,599（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
19,599 |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
19,599 |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
|
（2025年10月31日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
19,599（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
19,599 |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
19,599 |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（訂正前）
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
―（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
― |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
― |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
―（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
― |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
― |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（訂正前）
|
（2025年10月31日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
19,599（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
19,599 |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
19,599 |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
|
（2025年10月31日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
19,599（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
19,599 |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
19,599 |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（訂正前）
＜前略＞
|
（2025年10月31日現在） |
|
氏名又は名称 |
高橋 隆史 |
|
住所又は所在地 |
東京都港区六本木三丁目１番１号（対象者所在地） |
|
職業又は事業の内容 |
対象者 取締役 |
|
連絡先 |
連絡者 上席執行役員CFO 新木 菜月 連絡場所 東京都港区六本木三丁目１番１号 電話番号 03-6721-7001 |
|
公開買付者との関係 |
公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
（注） 高橋氏は、本応募契約（高橋氏）において、本公開買付けが成立し応募対象株式（高橋氏）に係る決済が完了した場合であって、(a)本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募対象株式（高橋氏）及び残存株式（高橋氏）に係る議決権その他の一切の権利行使について、また、(b)本決済開始日後の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会が開催されるときは、残存株式（高橋氏）に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するものとする旨合意しているため、高橋氏は、公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
（訂正後）
＜中略＞
|
（2025年10月31日現在） |
|
氏名又は名称 |
高橋 隆史 |
|
住所又は所在地 |
東京都港区六本木三丁目１番１号（対象者所在地） |
|
職業又は事業の内容 |
対象者 取締役 |
|
連絡先 |
連絡者 上席執行役員CFO 新木 菜月 連絡場所 東京都港区六本木三丁目１番１号 電話番号 03-6721-7001 |
|
公開買付者との関係 |
公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
（注） 高橋氏は、本応募契約（高橋氏）において、本公開買付けが成立し応募対象株式（高橋氏）に係る決済が完了した場合であって、(a)本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募対象株式（高橋氏）及び残存株式（高橋氏）に係る議決権その他の一切の権利行使について、また、(b)本決済開始日後の日を権利行使の基準日として対象者の株主総会が開催されるときは、残存株式（高橋氏）に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するものとする旨合意しているため、高橋氏は、公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
佐藤 清之輔
|
（2025年10月31日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
16,918（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
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株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
16,918 |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
16,918 |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（注） 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与された譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株に係る議決権の数119個が含まれています。
高橋 隆史
|
（2025年10月31日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
2,681（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
2,681 |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
2,681 |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（注） 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与された譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株に係る議決権の数121個が含まれています。
（訂正前）
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングス及び高橋氏との間で、2025年10月30日付で本応募契約を締結しており、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
（訂正後）
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングス及び高橋氏との間で、2025年10月30日付で10月30日付本応募契約を、伊藤忠商事との間で、2025年11月28日付で本応募契約（伊藤忠商事）をそれぞれ締結しており、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
2025年10月31日付公開買付開始公告
１．公開買付けの目的
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月30日付で、対象者の第２位株主である株式会社ディシプリン（所有株式数2,351,400株、所有割合（注１）：11.25％。以下「ディシプリン」といいます。）との間で、ディシプリンが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、対象者の取締役かつ第４位株主である佐藤清之輔氏（所有株式数1,691,880株、所有割合：8.09％。以下「佐藤氏」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本公告日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株を除く1,679,900株（所有割合：8.03％）（かかる1,679,900株のうち、(ⅰ)担保権が設定されている820,000株については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日（公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の末日をいいます。以下同じとします。）までに設定されている担保権が解除された場合に限り、また、(ⅱ)貸株契約に基づき貸し出されている223,000株については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、応募株主に返還された場合に限ります。）について本公開買付けに応募する旨の契約を、対象者の第６位株主である株式会社りそなホールディングス（所有株式数557,500株、所有割合：2.67％。以下「りそなホールディングス」といいます。）との間で、りそなホールディングスが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、対象者の取締役会長かつ第10位株主である高橋隆史氏（所有株式数268,190株、所有割合：1.28％）（以下「高橋氏」といい、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングス及び高橋氏を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本公告日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株を除く256,000株（所有割合：1.22％）（かかる256,000株のうち、貸株契約に基づき貸し出されている247,000株については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、応募株主に返還された場合に限ります。）について本公開買付けに応募する旨の契約をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する対象者株式（所有株式数4,868,970株、所有割合：23.29％）のうち4,844,800株（所有割合：23.17％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月30日付で、対象者の第２位株主である株式会社ディシプリン（所有株式数2,351,400株、所有割合（注１）：11.25％。以下「ディシプリン」といいます。）との間で、ディシプリンが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、対象者の取締役かつ第４位株主である佐藤清之輔氏（所有株式数1,691,880株、所有割合：8.09％。以下「佐藤氏」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本公告日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株を除く1,679,900株（所有割合：8.03％）（かかる1,679,900株のうち、(ⅰ)担保権が設定されている820,000株については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日（公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の末日をいいます。以下同じとします。）までに設定されている担保権が解除された場合に限り、また、(ⅱ)貸株契約に基づき貸し出されている223,000株については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、応募株主に返還された場合に限ります。）について本公開買付けに応募する旨の契約を、対象者の第６位株主である株式会社りそなホールディングス（所有株式数557,500株、所有割合：2.67％。以下「りそなホールディングス」といいます。）との間で、りそなホールディングスが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、対象者の取締役会長かつ第10位株主である高橋隆史氏（所有株式数268,190株、所有割合：1.28％）（以下「高橋氏」といいます。）との間で、対象者が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、本公告日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株を除く256,000株（所有割合：1.22％）（かかる256,000株のうち、貸株契約に基づき貸し出されている247,000株については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、応募株主に返還された場合に限ります。）について本公開買付けに応募する旨の契約を、さらに2025年11月28日付で、対象者の第５位株主である伊藤忠商事株式会社（所有株式数669,000株、所有割合：3.20％。以下「伊藤忠商事」といい、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングス、高橋氏及び伊藤忠商事を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する対象者株式（所有株式数5,537,970株、所有割合：26.49％）のうち5,513,800株（所有割合：26.37％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
＜後略＞