## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数（株) (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,339,704 | 68,339,704 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 68,339,704 | 68,339,704 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年３月１日 （注） | 5,891,652 | 68,339,704 | 3,153 | 10,000 | 2,154 | 7,458

(注) 連結子会社である日信電子サービス㈱の完全子会社化のための株式交換（交換比率　日信電子サービス㈱の
普通株式１株につき、当社普通株式２株）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 36 | 28 | 166 | 139 | 17 | 13,129 | 13,515 | －
所有株式数 （単元） | － | 250,015 | 5,522 | 85,442 | 81,181 | 55 | 260,774 | 682,989 | 40,804
所有株式数 の割合（％) | － | 36.60 | 0.81 | 12.51 | 11.89 | 0.01 | 38.18 | 100.00 | －

(注) 自己株式5,968,067株は、「個人その他」に59,680単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,231 | 11.59
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 4,793 | 7.68
日本信号グループ社員持株会 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 4,003 | 6.42
日本信号取引先持株会 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 3,191 | 5.12
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 2,200 | 3.53
西日本旅客鉄道株式会社 | 大阪府大阪市北区芝田二丁目４番24号 | 2,050 | 3.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,738 | 2.79
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,372 | 2.20
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 1,334 | 2.14
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,200 | 1.92
計 | － | 29,115 | 46.68

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式5,968千株があります。

２．富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式730千株を退職給付信託として信託設定しており、
その議決権行使の指図権は同社が留保しております。

３．上記信託銀行の所有株数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　 7,231千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,738千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 5,968,000
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 62,330,900
| 623,309 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 40,804
| － | －
発行済株式総数 |
| 68,339,704
| － | －
総株主の議決権 | － | 623,309 | －

##### ②【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本信号株式会社 | 東京都千代田区 丸の内一丁目 ５番１号 | 5,968,000 | － | 5,968,000 | 8.73
計 | － | 5,968,000 | － | 5,968,000 | 8.73

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 115 | 109,525
当期間における取得自己株式 | 1 | 903

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求 による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,968,067 | － | 5,968,068 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、長期的視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体質の強化を目指して研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆様に対しましては安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを利益配分に関する基本方針とし、連結配当性向の当面の目標を30%前後に定めております。

本方針のもと、期末配当につきましては20円といたしました。これにより先に実施いたしました中間配当１株当たり７円とあわせまして、年間配当は１株当たり27円となります。

なお、当社は、中間配当、期末配当の年二回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第139期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月９日 取締役会決議 | 436 | 7.00
2022年５月10日 取締役会決議 | 1,247 | 20.00

### ４【コーポレートガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレートガバナンスの概要】

##### ①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆さまにご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレートガバナンスの基本といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。

##### ②コーポレートガバナンス体制

a.コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレートガバナンス体制として、監査役会設置会社を基本に制度設計し、十分な独立性を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入し、グループ経営におけるガバナンス強化を目的としてグループ経営会議を設置しております。現在、取締役９名のうち、３分の１となる３名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員であります。監査役につきましても、４名のうち３名が社外監査役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。取締役及び監査役のうち６名が社外役員であり３名が女性役員であることから取締役会の構成において多様性を確保しております。

また、役員の指名・報酬に係る議論の充実と決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

さらに、代表取締役の諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った外部の有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。

会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議」「取締役会決議」という２つの決裁手続きに基づいて決定しております。

取締役会は、法令・定款により決議を要する事項、中期・短期経営計画立案を含む事業運営に関する重要事項の審議、その他、取締役会規程及びその付議基準に定められた事項を決議いたします。また、グループ経営会議においては、当社グループ各社の中期・短期経営計画等の業務執行に関する審議と報告を行っております。

執行役員は役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けて業務を遂行しております。

b.内部統制システムの整備の状況

ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。

（イ）当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。

（ウ）中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。

（エ）各監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。

（オ）常勤監査役は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。

（カ）法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。

（キ）法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンスマニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。

（イ）取締役会議事録など取締役の職務の執行に係る重要書類については、使用履歴管理を行い、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、本店以外の事業所に副本を備置し、情報の保存に努める。

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。

（イ）当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

（ウ）リスク管理委員会はグループ会社及び社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、主査を中心とする小委員会を組成し、計画的に対策を実行する。また、必要に応じて予算措置を講じる。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認並びに適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。

（イ）代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。

（ウ）各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。
ただし、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。

（エ）取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。

ⅴ.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。

（イ）当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。

（ウ）担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。

（エ）四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。

（オ）ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者が不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。

（カ）内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。

ⅵ.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取
締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査役の意見も踏ま

えてこれを行う。

ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ア）取締役及び使用人は、監査役の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。

（イ）取締役は、監査役に報告を行った者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

ⅷ.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査役の請求内容を確認のうえ速

やかにこれを行う。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

（イ）監査役は使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞

当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。

なお、従来より当社倫理憲章に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。

なお、金融商品取引法への対応については、財務報告の信頼性を確保するための全社的統制、業務プロセス統制、ＩＴ統制、決算・財務統制等の整備・運用状況を評価し、適法性を確認するとともに業務の有効性・効率性等の向上に努めております。

c.リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスリスクも含めた全社に多大な影響を与えると想定されるリスク管理活動を一元的に推進する管理体制を構築すべく、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、迅速かつ的確な対策の遂行に資することを目的として、「基本目的」と「行動指針」から成る、以下のリスク管理基本方針を定め、当社グループが様々なリスクから企業価値を守り、持続的成長を維持するための活動に取り組んでおります。

＜基本目的＞

リスク管理の目的は、コンプライアンスも含めあらゆるリスクによる人的・物的その他の経営資源の損失の予防・低減及び再発を防止するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し、迅速な復旧を可能とすることにある。

＜行動指針＞

①人命の安全を最優先に行動する。

②不断のリスク管理活動を通して、会社の社会的評価を高める。

③経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な復旧を図る。

④リスク顕在化の際には、責任ある行動をとる。

⑤リスクに関連する社会的要請をリスク管理活動に反映する。

当期のリスク管理活動につきましては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を、規程に基づき定期的に開催しました。リスク管理委員会では、全社的な視点で議論を行っており、当期は２回開催しています。また議論の内容は、取締役会に報告しています。
金融商品取引法上の内部統制対応としては、内部統制監査室を中心に、購買、販売、会計等経営活動全般、並びにグループ会社に対し適正かつ透明性の高い内部統制システムの適切な運用を浸透させる活動に取り組みました。なお、体制の整備・運用にあたっては、監査役及び会計監査人との情報の共有化など連携を強化するとともに、適宜、適切な助言を受けております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役松元安子氏、井上由里子氏並びに村田誉之氏及び社外監査役塩川実喜夫氏、玉川雅之氏並びに志村直子氏との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

##### ③取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

##### ④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑦企業統治に関するその他の事項

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
a.基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆さま、協力企業の皆さま、地域社会の皆さま、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるものでなければならないと考えております。
従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。

b.基本方針の実現に資する特別な取り組み
ⅰ.当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方
当社は、1929年２月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、2022年２月に創業93周年を迎えました。
このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命に関わる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。

一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムソリューションは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また、最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ＥＣＯ ＳＣＡＮ」を使った「３Ｄ距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。

当社の事業内容をまとめると以下のとおりです。
当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております。また、日本の質の高いインフラは世界からのニーズも高く、当社も重要な技術を数多く保有しております。

今後は、センシング技術で得られたデータをもとに、ＡＩとデジタル処理による高度なソリューションを提供することで、快適な社会の交通インフラを実現してまいります。

［交通運輸インフラ事業］

「鉄道信号」では、ＣＴＣ（列車集中制御装置）等の「運行管理装置」、ＡＴＣ（自動列車制御装置）、ＡＴＳ（自動列車停止装置）、ＡＴＯ（自動列車運転装置）、ＳＰＡＲＣＳ（無線式列車制御システム）等の「列車制御装置」、さらに転てつ機や信号灯器を制御する「連動装置」、「旅客案内表示システム」等の製品を中核として、高密度ダイヤでの安定・安全運行を誇る我が国の鉄道を支えております。また、アジアを中心としたインフラ輸出の一翼を担っております。

「スマートモビリティ」では、道路交通信号機を制御する「交通管制システム」、事故や渋滞、交通情報を表示する「道路交通情報提供システム」といった製品を中核として、交通事故の減少、交通渋滞の緩和に取り組んでおります。また、各種自動運転の実証実験に参加し、インフラメーカーとしての強みを活かしたソリューションの開発に取り組んでいます。

［ＩＣＴソリューション事業］

「ＡＦＣ」では、自動改札機や自動券売機、自動精算機等の「駅務ネットワークシステム」により、駅務の自動化・高速化を実現すると共に、ＳｕｉｃａやＰＡＳＭＯ等のＩＣカードを媒介としたスムーズな移動の実現に貢献しております。また、航空関連市場、海外市場にも進出している一方、無線利用の個体識別技術を応用した各種ソリューションの提供やホームドアに代表される駅ホームの安全性向上に取り組んでおります。

「スマートシティ」では、セキュリティゲートなどのオフィスセキュリティや、イベント会場や空港で求められるハイセキュリティを支える各種ソリューションを展開しております。また、当社のセンサ技術を最大限に活かした清掃ロボットをはじめとする各種ロボットの開発及び販売をしており、作業の省力化・効率化を実現いたします。

ⅱ.当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、1）安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、2）公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、3）鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を向上させる具体的な取り組みとしては、主に以下の施策を実行しております。

（ア）事業体制や生産体制、グループ体制の見直し、経営の意思決定のスピードアップ及び業務品質の向上に継

続的に取り組み、市場競争力の強化及び顧客満足度のより一層の向上を目指しております。

（イ）優秀な人材の採用に努めるものはもちろんのこと、人材育成の面から、モチベーションと技能の向上を目

的とした人事制度の構築・運用に取り組んでおります。

（ウ）技術開発体制と市場開発体制の２つの体制が相互に連携して研究開発を推進する体制をとることにより、

一層の研究開発の充実を目指しております。

ⅲ.経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取り組み
当社は、2019年度より新たな長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション（デジタル技術による破壊的なイノベーション）により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」では、従来の延長線上にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。
2022年度より始まった長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」の第２期中期経営計画「Next Stage 24」では、当初想定した環境変化に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による生活様式の変化や、顧客の構造改革、脱炭素などサステナビリティの推進を踏まえ、基本方針「インフラのNext Stageを支える」を掲げております。その目指すところは、コロナ禍の新たな社会・経済活動や生活様式に対し、デジタルの力を駆使したソリューションにより、持続可能で安心・安全な交通インフラを創り出す事にあります。
「コロナ禍後における顧客との価値共創」「国際事業の拡充と収益力向上」「ソフトウェアファースト時代の設計力・ものづくり力の強化」の３つの重点課題に取り組むと共に、「持続的な価値創造に向けたＥＳＧ経営」を推進します。これらの取り組みを実現すべく、総額500憶円規模の投資を計画し、顧客の構造改革や課題解決を推進する新商材の開発・社会実装の加速と設計・ものづくりのバリューチェーン改革など収益性向上を図ることで、中期経営計画「Next Stage 24」最終年度において、連結売上1,300億円、営業利益11％、ＲＯＥ10％を目指します。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2022年６月24日開催の当社第139回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入（更新）を決議いたしました。
本プランは、特定株主グループの議決権割合が20％以上となるまたは20％以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。）を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆さまに当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。
なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ（以下「買付者等」といいます。）による権利行使は認められないこと（行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従うとともに、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会は、独立性の高い社外監査役３名により構成されています。
本プランの有効期間は、2025年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。
なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2022年５月10日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に係る株主総会の付議について」をご参照ください。
（当社ウェブサイト　https://www.signal.co.jp/ir/）

d.上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及び理由
前記b.の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。従って、これらの取り組みは、前記a.の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、本プランは前記c.記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記a.の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（2005年５月27日公表）の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（2008年６月30日公表）の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。従って、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### （２）【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 （社長執行役員） 取締役会議長 グループ経営会議議長 リスク管理委員会委員長 内部統制監査室担当 | 塚本　英彦 | 1958年９月15日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年５月 | ＡＦＣ事業部ＡＦＣ営業部長
2006年６月 | 執行役員
2010年６月 | 取締役　常務執行役員
2014年６月 | 専務執行役員
2015年４月 | 代表取締役副社長 最高執行責任者
2016年６月 | 代表取締役社長（現）
2020年６月 | 最高経営責任者
2021年４月 | 社長執行役員（現）
| (注3) | 100
取締役 (専務執行役員) 事業統括、 交通システム事業担当、 スマートモビリティ推進室担当、支店担当 | 藤原　　健 | 1959年11月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年７月 | 鉄道信号事業部電鉄営業部長
2010年６月 | 執行役員
2013年４月 | 常務執行役員
2013年６月 | 取締役（現）
2016年４月 | 営業本部長
2019年４月 | 国内事業担当、 支社・支店担当
2020年４月 | 専務執行役員（現） 国内・国際事業担当、 支社・支店担当
2020年６月 | スマートモビリティ推進室担当
2022年４月 | 事業統括、交通システム事業担当、スマートモビリティ推進室担当、支店担当（現）
| (注3) | 47
取締役 (常務執行役員) 国際事業担当、国際ＰＪ統括 | 大島　秀夫 | 1956年７月25日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年９月 | ビジョナリービジネスセンターＭＥＭＳ事業推進部長
2008年７月 | ビジョナリービジネスセンター長
2009年４月 | 国際事業部長
2011年５月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員（現）
2016年６月 | 取締役（現）
2019年４月 | 経営企画室担当、国際事業担当
2020年４月 | 久喜事業所担当、ＴＱＭ推進部担当
2021年４月 | 国際事業担当、国際ＰＪ統括（現）
| (注3) | 42
取締役 (常務執行役員) 経営管理統括 | 久保　昌宏 | 1960年４月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年７月 | 経理部長
2009年７月 | 東北支店長
2014年６月 | 経営管理本部総務部長
2016年４月 | 執行役員 経営企画室長
2018年４月 | ものづくり本部久喜事業所長
2019年４月 | 上席執行役員、経営企画室長 財務部担当
2020年４月 | 常務執行役員（現） 経営管理統括（現）
2020年６月 | 取締役（現）
| (注3) | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (常務執行役員) 技術・研究開発統括、 ＴＱＭ推進部担当、 久喜事業所担当 | 坂井　正善 | 1960年９月20日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年７月 | 研究センター安全研究室長
2010年７月 | 研究開発センター長
2014年６月 | ものづくり本部久喜事業所長
2016年４月 | 執行役員技術開発本部 研究開発センター長　兼 ビジョナリービジネスセンター長
2020年４月 | 上席執行役員研究開発統括 研究開発室長　兼　安全信頼創造センター長　兼　安全研究室長　兼　次世代鉄道システム開発室長
2021年４月 | 常務執行役員（現） 技術・研究開発統括（現） 研究開発室長　兼　知的財産管理部長　兼　次世代鉄道システム開発室長、 ＴＱＭ推進部担当（現） 久喜事業所担当（現）
2021年６月 | 取締役（現）
| (注3) | 20
取締役 (常務執行役員) 大阪支社長、西日本地区担当 | 平野　和浩 | 1960年８月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年７月 | 大阪支社 鉄道信号営業部長
2009年７月 | 交通情報システム事業部 交通情報システム営業部長
2011年５月 | 交通情報システム事業部長
2014年６月 | 執行役員 事業本部 鉄道信号事業部長
2019年４月 | 上席執行役員 鉄道信号事業部長
2020年４月 | 交通システム事業部長
2021年４月 | 常務執行役員（現） 交通システム事業担当 交通システム事業部長、 スマートモビリティ推進室担当
2022年４月 | 大阪支社長（現） 西日本地区担当（現）
2022年６月 | 取締役（現）
| (注3) | 22
社外取締役 | 松元　安子 | 1953年９月２日生 |
1978年４月 | 弁護士登録 山下・大島法律事務所入所
2000年４月 | 成蹊大学 非常勤講師
2001年２月 | 経済産業省 独立行政法人評価委員会委員
2007年４月 | 東京芸術大学 非常勤講師
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注3) | 3
社外取締役 | 井上　由里子 | 1963年５月29日生 |
1993年11月 | 東京大学大学院法学政治学研究科専任講師
2004年４月 | 神戸大学大学院法学研究科教授
2010年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2018年４月 | 一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授
2018年６月 | 当社社外取締役（現） 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（現）
2020年４月 | 一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻　教授（専攻長）（現）
| (注3) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 村田　誉之 | 1954年７月19日生 |
2009年４月 | 大成建設ハウジング株式会社 代表取締役社長
2011年４月 | 大成建設株式会社執行役員
2013年４月 | 同常務執行役員
2013年６月 | 同取締役
2015年４月 | 同代表取締役社長
2020年６月 | 同代表取締役副会長
2021年６月 | 当社社外取締役（現） 大和ハウス工業株式会社 取締役副社長（現）
2022年４月 | 株式会社フジタ 社外取締役（現）
| (注3) | 0
常勤監査役 | 徳渕　良孝 | 1957年11月21日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年７月 | 久喜事業所生産管理部長
2008年６月 | 執行役員　経営企画室長
2011年５月 | 常務執行役員
2011年６月 | 取締役
2014年６月 | 専務執行役員
2018年４月 | 経営管理本部長
2019年４月 | 取締役副社長 副社長執行役員 事業所・グループ会社統括、 ＩＴ企画部担当
2020年４月 | 社長補佐、事業所統括 （久喜事業所駐在）
2020年６月 | ＴＱＭ推進部担当
2021年６月 | 常勤監査役（現）
| (注4) | 69
常勤社外監査役 | 塩川　実喜夫 | 1959年８月26日生 |
1982年４月 | 警察庁入庁
2002年８月 | 神奈川県警察本部警備部長
2004年４月 | 警察庁警備局外事情報部 国際テロリズム対策課長
2013年１月 | 兵庫県警察本部長
2014年１月 | 警察庁長官官房審議官
2015年８月 | 内閣官房内閣衛星情報セン ター次長
2017年９月 | 在チュニジア日本国大使館 特命全権大使
2019年６月 | 当社常勤社外監査役（現）
| (注5) | －
社外監査役 | 玉川　雅之 | 1958年１月15日生 |
1981年４月 | 大蔵省入省
2000年６月 | 国際通貨基金(IMF) 通貨金融 システム局審議役
2007年７月 | 札幌国税局長
2011年７月 | 日本たばこ産業株式会社財務 副責任者
2012年７月 | アフリカ開発銀行（AfDB） アジア代表事務所長
2016年10月 | 工学院大学教育開発センター 特任教授（現）
2017年５月 | 工学院大学常務理事（現）
2019年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注5) | －
社外監査役 | 志村　直子 | 1974年６月５日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 西村総合法律事務所（現西村 あさひ法律事務所）入所
2005年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所パート ナー弁護士（現）
2016年５月 | 株式会社旅工房社外監査役 （現）
2018年６月 | 株式会社ミクシィ社外取締役 （現）
2018年９月 | 一橋大学大学院法学研究科 ビジネスロー専攻非常勤講師 （現）
2019年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注5) | －
|  |  | 計 |  | 338

(注) １．取締役　松元安子、井上由里子及び村田誉之は、社外取締役であります。

２．監査役　塩川実喜夫、玉川雅之及び志村直子は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま

す。内容としては、被保険者が負担することになる株主代表訴訟のほか、第三者訴訟など被保険者個人に対する損害賠償請求を受けることによって生ずる損害を当該保険により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、2022年７月の更新時においても上記内容での更新を予定しております。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は12名で構成されており、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役名 | 氏名 | 職名
※ | 社長執行役員 | 塚本　英彦 | リスク管理委員会委員長、内部統制監査室担当
※ | 専務執行役員 | 藤原　　健 | 事業統括、交通システム事業担当、スマートモビリティ推進室担当、支店担当
※ | 常務執行役員 | 大島　秀夫 | 国際事業担当、国際ＰＪ統括
※ | 常務執行役員 | 久保　昌宏 | 経営管理統括
※ | 常務執行役員 | 坂井　正善 | 技術・研究開発統括、ＴＱＭ推進部担当、久喜事業所担当
※ | 常務執行役員 | 平野　和浩 | 大阪支社長、西日本地区担当
常務執行役員 | 寒川　正紀 | ＡＦＣ事業・スマートシティ事業担当、宇都宮事業所担当
執行役員 | 流郷　一宏 | 交通システム事業部長
執行役員 | 後藤　隆一 | ＡＦＣ事業部長
執行役員 | 三国　宏之 | 研究開発室長　兼　安全信頼創造センター長　兼　知的財産管理部長
執行役員 | 堀江　　徹 | 国際事業部長
執行役員 | 並木　　浩 | 総務部・人事部担当、人事部長

##### ②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松元安子氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、法律の専門家としての高度な知識、経験を有しており、専門的な見地から適法性や妥当性などの助言や提案を行っております。当社経営に対する実効性のある監督機能の発揮を期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授（専攻長）、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有しております。これらの専門分野を活かし、企業法務やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対する助言と実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役村田誉之氏は、大和ハウス工業株式会社取締役副社長、株式会社フジタ社外取締役であります。同氏は、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

常勤社外監査役塩川実喜夫氏は、グローバルな視点でのリスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社が事業のグローバル化を推進するにあたり、有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役玉川雅之氏は、工学院大学常務理事・工学院大学教育開発センター特任教授であります。同氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、官庁及び国際機関における長年の業務経験や、財務及び会計に関する相当程度の知見や経験を有しております。国際的な財務及び税務、金融に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役志村直子氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士・株式会社旅工房社外監査役・株式会社ミクシィ社外取締役・一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻非常勤講師であります。また、西村あさひ法律事務所は、当社が法務相談を行った実績があります。ただし、同所との取引額は年間1,000万円以下（同所の年間総売上合計額及び当社の連結売上高に占める割合は0.5％未満）と少額であることから一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、法律の専門家であり、企業法務やＭ＆Ａ分野において専門的な知識と高い見識を有しております。豊富な経験、実績及び知見を活かし、特に法令等の観点から当社経営に対する監査と助言を期待し、社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の社外取締役３名及び社外監査役３名による監督機能が発揮されることで、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

『社外役員の独立性に関する基準』

当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。

１．現在又は過去10年間における当社グループ（当社又は当社の子会社をいう）の業務執行者（※1）及び非業務執行取締役（社外監査役の場合）

２．過去3年間において、下記(1)～(8)に該当する者

(1) 当社グループを主要な取引先とする者（※2）又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先である者（※3）又はその業務執行者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(4) 当社グループの現在の主要株主（※5）又はその業務執行者

(5) 当社グループが現在の主要株主（※5）である法人の業務執行者

(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者

(8) 当社グループから多額の寄付又は助成（※6）を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

３．上記１及び２に該当する者が重要な者（※7）である場合において、その近親者（配偶者又は二親等内の
親族）

４．通算の在任期間が８年を超える者

（※1）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。 （※2）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。 （※3）当社グループの主要な取引先である者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。 （※4）多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。 （※5）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。 （※6）多額の寄付又は助成とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。 （※7）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

（３）【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役会議長は、経営管理部門やものづくり部門の責任者を歴任した徳渕良孝常勤監査役が務めており、国際的なリスク管理について専門知識及び幅広い知見を有する塩川実喜夫常勤社外監査役、国際的な財務・会計に関する豊富な経験、実績及び知見を有する玉川雅之社外監査役、並びに企業法務やＭ＆Ａにおいて専門的かつ高い見識と実績を有する志村直子社外監査役で構成しております。
監査役の職務遂行を補助するための使用人として内部統制監査室から１名を選任しているほか、監査役会事務局を設置しております。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営や審議・報告事項を監査し、必要に応じて意見を述べております。取締役会への出席率は100％です。その他、主に常勤監査役と常勤社外監査役が経営会議、リスク管理委員会に出席し提言をしております。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。当期は13回開催し、社外監査役もすべて出席いたしました。当期においては、海外プロジェクト及び海外子会社管理を重点監査項目として取り組みました。監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等に関する意見交換や提言を行っております。
また、監査役連絡会等を定期的に開催し、管理部門及び事業部門責任者の具体的業務執行状況を監査しております。

##### ②内部監査の状況

内部監査は内部統制監査室（室長１名、室員２名）をはじめとする本社管理部門等が経営の内部統制システムのチェック機能を担っております。内部統制監査室は、各監査役や会計監査人とも連携し、購買・販売・会計など経営活動全般にわたる管理・運営のプロセス及び実施の状況を監査し、その結果に基づく情報の提供、改善、効率化への助言、提案等を通じて、経営の内部統制活動を行います。

##### ③会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b．継続監査期間

2022年3月期以降の１年間

c. 業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田尻慶太氏と土居一彦氏であります。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士14名、その他29名（公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者等）であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定に際し、監査法人が適切な品質管理体制を確保し、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、総合的に判断し選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき議案を株主総会に提出いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は「会計監査人の評価基準」を定め、「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査役等とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「グループ監査」「不正リスク」の各項目について基準を設けております。その上で、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握をおこない、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性の評価を行っております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第138期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第139期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ⅰ.異動に係る監査公認会計士等の名称

（ア）選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

（イ）退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ.異動の年月日

2021年６月25日（第138回定時株主総会開催日）

ⅲ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1974年12月26日

ⅳ.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年６月25日開催の当社第138回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現任の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたることや監査費用の相当性等を監査役会が総合的に検討した結果、会計監査人を見直す時期にあると判断いたしました。これに伴い、会計監査人としての品質管理体制、会計監査に必要な専門性及び独立性、グローバルな監査体制、当社グループの理解度、監査費用等を総合的に勘案して、その後任として太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

ⅵ.上記ⅴの理由及び経緯に対する意見

（ア）退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

（イ）監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | 1 | 69 | 1
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 67 | 1 | 69 | 1

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 7 | - | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | 7 | - | -

前連結会計年度においては当社の前監査公認会計士（有限責任 あずさ監査法人）等と同一のネットワーク（KPMG）、当連結会計年度においては現監査公認会計士（太陽有限責任監査法人）等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬を記載しております。

##### c．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度(自2020年４月１日至2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)

該当事項はありません。

##### d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度(自2020年４月１日至2021年３月31日)

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、海外での法人税申告に際し当該国より要求される、日本国内での発生原価に関する調査手続き等についての対価を支払っております。

当連結会計年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、海外での法人税申告に際し当該国より要求される、日本国内での発生原価に関する調査手続き等についての対価を支払っております。

e．監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、海外現地における納税申告や移転価格その他、税務に関する手続支援業務等についての対価を支払っております。

当連結会計年度（自2021年４月１日至2022年３月31日）

該当事項はありません。

##### f．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より監査日程、人数等、年度の監査計画の提示を受け、前期比較や世間動向等により総合的に判断し決定しております。

##### g．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所定の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実行するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と、中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針にしております。

また、その決定方法は2017年６月23日開催の第134回定時株主総会において決議いただいた「年額500百万円以内（うち社外取締役分が36百万円）」の限度内で、取締役会が承認した方法により決定しております。

監査役報酬は、1994年６月29日開催の第111回定時株主総会において決議いただいた「月額７百万円以内」の限度内で、監査役の協議により決定しております。

##### ②報酬構成に関する事項

固定報酬については、職務の内容、社員給与の最高額、他社の支給基準等を勘案のうえ、職位毎に決定しております。

業績連動報酬については、中長期と短期業績のそれぞれに連動する２層構造としております。

中長期の業績連動報酬は、取締役毎に設定された中長期目標の達成度を勘案して個人別に毎年決定しております。短期の業績連動報酬は、当期連結経常利益を業績指標として、取締役及び執行役員を合わせその2.0～2.5％を支給しております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、当社グループの中長期的課題として収益性の向上を掲げており、中期経営計画においても連結経常利益の達成目標を設定しているためです。

当連結会計年度の連結経常利益の目標値5,200百万円（2021年11月９日の「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表）に対し、実績は6,538百万円であります。なお、社外取締役及び監査役については、監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払うものとし、業績連動報酬は支給いたしません。

また株式報酬については、各役員が毎月、役員持株会を通じて一定水準の当社株式を購入しており、株主の視点を意識した経営を行っていることから現時点では導入しておりません。

##### ③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当期においては、2022年６月24日開催の取締役会にて代表取締役社長塚本英彦氏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議し、同氏が具体的内容を決定しております。委任した権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬に係る各取締役の経営課題の達成状況評価としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価するのは代表取締役が適任であるからです。

また取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、役員報酬等に関する基本方針等の制定、変更、廃止に関する取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の諮問を経ております。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、取締役３名以上で構成し、代表取締役を委員長としております。また、独立社外取締役を過半数とする構成にすることにより、判断の客観性と適正性を確保しております。

##### ④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　　分 | 報酬等の 総額(百万円) | 報酬等の種類別の 総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取　　締　　役 （う　ち　社　外） | 347 | 164 | 182 | － | 11名
（27) | (27) | (－) | (－) | (4名)
監　　査　　役 （う　ち　社　外） | 66 | 66 | － | － | 5名
（40) | (40) | (－) | (－) | (3名)
合　　計 | 413 | 231 | 182 | － | 16名
（68) | (68) | (－) | (－) | (7名)

##### ⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、業務提携、営業取引の維持・強化又は金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要性を勘案し、保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容

企業価値維持・向上の観点から、政策保有株式は必要最小限が望ましく、取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、今後の関係等を検証し、保有の合理性を毎年判断しております。その結果、意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 331
非上場株式以外の株式 | 35 | 18,869

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 91 | 営業上の取引関係の維持強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
パーク二四（株） | 3,853,200 | 3,853,200 | 同社株式は当社ＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
7,756 | 7,972
東海旅客鉄道（株） | 125,000 | 125,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
1,995 | 2,068
九州旅客鉄道（株） | 330,000 | 330,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
827 | 849
亜力電機股份有限公司 | 6,813,450 | 6,489,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業の取引維持強化のため保有しております。現物配当が行われ、保有株数が増加しております。 | 無
812 | 650
日本リーテック（株） | 570,602 | 570,602 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びスマートモビリティ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
736 | 1,161
東京建物（株） | 350,181 | 350,181 | 同社株式は当社ＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
642 | 588
西日本旅客鉄道（株） | 125,500 | 110,100 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 同社との技術開発を強化し、中長期的な企業価値向上を図るため株式を取得しております。 | 有
638 | 675
京成電鉄（株） | 164,699 | 162,510 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため持株会に加入しており、2021年度においては保有株数が増加しております。 | 無
562 | 588
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 709,000 | 709,000 | 同社株式は金融取引を中心とした事業上の協力関係の維持強化のため保有しております。 | 有
539 | 419
大成建設（株） | 144,000 | 144,000 | 同社株式は当社ＡＦＣ事業及びスマートシティ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
509 | 614
東日本旅客鉄道（株） | 60,000 | 60,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
426 | 470
日本電設工業（株） | 252,551 | 252,551 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
399 | 489
名古屋電機工業（株） | 220,000 | 220,000 | 同社株式は当社スマートモビリティ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
354 | 433
近鉄グループホールディングス（株） | 92,209 | 92,209 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
323 | 389
（株）西武ホールディングス | 216,000 | 216,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
274 | 263
（株）みずほフィナンシャルグループ | 139,364 | 139,364 | 同社株式は金融取引を中心とした事業上の協力関係の維持強化のため保有しております。 | 有
218 | 222
山陽電気鉄道（株） | 101,740 | 101,740 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
207 | 192
小田急電鉄（株） | 94,733 | 94,733 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
192 | 286
大同信号（株） | 300,600 | 300,600 | 同社株式は当社鉄道信号事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
179 | 181
京阪ホールディングス（株） | 54,272 | 54,272 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
163 | 249
相鉄ホールディングス（株） | 70,126 | 70,126 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
160 | 173

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
阪急阪神ホールディングス（株） | 34,369 | 34,369 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
121 | 121
京浜急行電鉄（株） | 89,609 | 89,095 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため持株会に加入しており、2021年度においては保有株数が増加しております。 | 無
112 | 148
西日本鉄道（株） | 40,341 | 39,829 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため持株会に加入しており、2021年度においては保有株数が増加しております。 | 有
108 | 117
（株）京三製作所 | 233,000 | 233,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
101 | 95
京王電鉄（株） | 20,000 | 20,000 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
95 | 148
東急(株) | 54,442 | 51,023 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため持株会に加入しており、2021年度においては保有株数が増加しております。 | 無
86 | 75
東武鉄道（株） | 27,298 | 27,298 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 有
81 | 81
富士急行（株） | 17,608 | 17,608 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
68 | 103
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 13,800 | 13,800 | 同社株式は金融取引を中心とした事業上の協力関係の維持強化のため保有しております。 | 有
53 | 55
第一生命ホールディングス（株） | 18,800 | 18,800 | 同社株式は保険取引を中心とした事業上の協力関係の維持強化のため保有しております。 | 有
46 | 35
神戸電鉄（株） | 12,447 | 12,447 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
41 | 45
新光商事（株） | 15,180 | 15,180 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の調達取引の維持強化のため保有しております。 | 有
13 | 12
（株）りそなホールディングス | 20,009 | 20,009 | 同社株式は金融取引を中心とした事業上の協力関係の維持強化のため保有しております。 | 有
10 | 9
新京成電鉄（株） | 2,842 | 2,842 | 同社株式は当社鉄道信号事業及びＡＦＣ事業の取引維持強化のため保有しております。 | 無
5 | 6

(注) 定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載が困難であります。保有の合理性は

取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、今後の関係等を

検証し、毎年判断しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。