第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

  ①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

 

  ②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

68,339,704

68,339,704

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

68,339,704

68,339,704

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

  ①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

  ②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

  ③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式

総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2014年3月1日
(注)

5,891,652

68,339,704

3,153

10,000

2,154

7,458

 

(注) 連結子会社である日信電子サービス㈱の完全子会社化のための株式交換(交換比率 日信電子サービス㈱の
普通株式1株につき、当社普通株式2株)による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

27

29

147

150

18

11,986

12,357

所有株式数
(単元)

234,353

7,340

81,324

106,285

55

253,650

683,007

39,004

所有株式数
の割合(%)

34.31

1.07

11.91

15.56

0.01

37.14

100.00

 

(注) 自己株式5,968,382株は、「個人その他」に59,683単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

6,527

10.47

富国生命保険相互会社

東京都千代田区内幸町二丁目2番2号

4,793

7.68

日本信号グループ社員持株会

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

4,056

6.50

日本信号取引先持株会

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

3,338

5.35

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,200

3.53

西日本旅客鉄道株式会社

大阪府大阪市北区芝田二丁目4番24号

2,050

3.29

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO
0107 NORWAY
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

1,828

2.93

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,486

2.38

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

1,372

2.20

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

1,214

1.95

28,867

46.28

 

(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式5,968千株があります。

     2.富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式730千株を退職給付信託として信託設定しており、
その議決権行使の指図権は同社が留保しております。

3.上記信託銀行の所有株数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)           6,527千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                      1,486千株

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

5,968,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,332,400

 

623,324

単元未満株式

普通株式

39,004

 

発行済株式総数

 

68,339,704

 

総株主の議決権

623,324

 

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

  日本信号株式会社

東京都千代田区
丸の内一丁目
5番1号

5,968,300

5,968,300

8.73

5,968,300

5,968,300

8.73

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

112

105,634

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

5,968,382

5,968,382

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

当社グループは、長期的な視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体質の強化を目指し、研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針としております。

具体的には、連結配当性向30%前後と定めておりましたが、株主の皆さまへの利益還元強化を図るため、原則として、連結配当性向30%以上、下限指標DOE2.0%を当面の目標とすることといたしました。

本方針のもと、期末配当につきましては24円といたしました。これにより先に実施いたしました中間配当1株当たり7円とあわせまして、年間配当は1株当たり31円となります。

なお、当社は、中間配当、期末配当の年二回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

なお、第141期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月7日

取締役会決議

436

7.00

2024年5月14日

取締役会決議

1,496

24.00

 

 

 

4【コーポレートガバナンスの状況等】

(1)【コーポレートガバナンスの概要】

 ①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーの皆さまを重視した経営を行い、皆さまにご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレートガバナンスの基本といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。

 

 ②コーポレートガバナンス体制

      a.コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

2023年6月23日開催の第140期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指します。

また、当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入し、グループ経営におけるガバナンス強化を目的としてグループ経営会議を設置しております。執行役員は役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けて業務を遂行しております。さらに、代表取締役の諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った外部の有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。

ⅰ.取締役会

取締役会につきましては、月に1回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。 

取締役11名のうち、約半分となる5名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員であります。会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議」「取締役会決議」という2つの決裁手続きに基づいて決定しております。

ⅱ.監査等委員会

監査等委員会につきましては、月に1回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。

監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。

ⅲ.指名・報酬諮問委員会

役員の指名・報酬に係る議論の充実と決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

 

b.取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

 取締役会は、法令・定款により決議を要する事項、中期・短期経営計画立案を含む事業運営に関する重要事項の審議、その他、取締役会規程及びその付議基準に定められた事項を決議いたします。また、グループ経営会議においては、当社グループ各社の中期・短期経営計画等の業務執行に関する審議と報告を行っております。

 指名・報酬諮問委員会の活動状況としては、役員体制や報酬について答申いたしました。

地位

氏名

取締役会

(年13回開催)

指名・報酬諮問委員会

(年2回開催)

代表取締役社長

塚本 英彦

13/13回

2/2回

取締役

藤原  健

13/13回

取締役

久保 昌宏

13/13回

2/2回

取締役

坂井 正善

13/13回

取締役

平野 和浩

13/13回

社外取締役

井上 由里子

12/13回

1/2回

社外取締役

村田 誉之

11/13回

2/2回

取締役(常勤監査等委員)

徳渕 良孝

13/13回

社外取締役(常勤監査等委員)

徳永  崇

10/10回

社外取締役(監査等委員)

玉川 雅之

12/13回

社外取締役(監査等委員)

鈴木 雅子

10/10回

 

(注)徳永崇氏及び鈴木雅子氏は、2023年6月23日開催の第140期定時株主総会で選任され、同日  

   に就任いたしましたので就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

 

c.内部統制の実効性確保のための取り組み

 ⅰ.内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の内部統制監査室が実施しており、3名の体制で構成されております。内部監査は、年度内部監査計画にもとづき、各部署の業務執行状況について、「妥当性、効率性、遵法性等」、内部統制に関わる監査をしております。内部監査の結果についてはデュアルレポーティングを実施しており、代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員にも報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
 

 ⅱ.内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の相互連携ならびにこれからの監査と内部統制部門との関係

 監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から、下表のとおり、定期的に報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。
 

連携内容

時期

備考

監査計画・監査報酬案(当事業年度)についての会計監査人による説明

7月

 

各四半期レビュー結果についての会計監査人による説明

8月、11月、2月

当事業年度の監査状況、KAM草案についての意見交換

監査状況に関する情報共有・意見交換

随時

 

監査結果についての会計監査人による報告

5月、6月

会社法及び金融商品取引法に対応

 

 

 監査等委員会は内部監査部門である内部統制監査室との次の事項について、都度リスクアプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。
 

項目

時期

内容

監査等委員会及び内部統制監査室の当事業年度監査計画を共有

7月

 

内部監査状況・結果についての監査等委員会との情報共有・意見交換

随時

 

内部統制監査室が実施した内部統制の評価・結果に関する監査等委員会への報告

4月、5月、12月

評価範囲決定(5月)、中間報告(12月)

結果報告(4月)

 

 

 

  d.内部統制システムの整備の状況

 ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。

(イ)当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。

(ウ)中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。

(エ)各監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員でない社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。

(オ)常勤監査等委員は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。

(カ)法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。

(キ)法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンスマニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。

 

  ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。

(イ)当社は、取締役会、監査等委員会、役員会の議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書又は電磁的媒体に記録し、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、情報の保存に努める。

 

  ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。

(イ)当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

(ウ)リスク管理委員会はグループ会社及び社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、委員長の指示による対策会議等を開催し適宜対応する。また、必要に応じて予算措置を講じる。

 

  ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制度を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認並びに適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。

(イ)代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。

(ウ)各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。
但し、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。

(エ)取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。

 

  ⅴ.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。

(イ)当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。

(ウ)担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。

 

(エ)四半期に1回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。

(オ)ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者が不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報窓口(コンプライアンスホットライン)を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。

(カ)内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。

 

  ⅵ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(ア)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査等委員会の意見も踏まえてこれを行う。

  (イ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(ウ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務に関し、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の命令に従うものとする。

 

ⅶ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

(ア)当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する。

(イ)当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。

(ウ)取締役は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

 

  ⅷ.監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査等委員の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。

 

  ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査上の課題等について意見交換を行う。

(イ)監査等委員は法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

(ウ)監査等委員は使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。

 

<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況>

当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。

なお、当社は、日本信号グループ理念の行動規範に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。

 

なお、金融商品取引法への対応については、財務報告の信頼性を確保するための全社的統制、業務プロセス統制、IT統制、決算・財務統制等の整備・運用状況を評価し、適法性を確認するとともに業務の有効性・効率性等の向上に努めております。

 

  e.リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスリスクも含めた全社に多大な影響を与えると想定されるリスク管理活動を一元的に推進する管理体制を構築すべく、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、迅速かつ的確な対策の遂行に資することを目的として、「基本目的」と「行動指針」から成る、以下のリスク管理基本方針を定め、当社グループが様々なリスクから企業価値を守り、持続的成長を維持するための活動に取り組んでおります。

 

<基本目的>

リスク管理の目的は、コンプライアンスも含めあらゆるリスクによる人的・物的その他の経営資源の損失の予防・低減及び再発を防止するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し、迅速な復旧を可能とすることにある。

<行動指針>

①人命の安全を最優先に行動する。

②不断のリスク管理活動を通して、会社の社会的評価を高める。

③経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な復旧を図る。

④リスク顕在化の際には、責任ある行動をとる。

⑤リスクに関連する社会的要請をリスク管理活動に反映する。

当期のリスク管理活動につきましては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を、規程に基づき定期的に開催しました。リスク管理委員会では、全社的な視点で議論を行っており、当期は2回開催しています。また議論の内容は、取締役会に報告しています。
 金融商品取引法上の内部統制対応としては、内部統制監査室を中心に、購買、販売、会計等経営活動全般、並びにグループ会社に対し適正かつ透明性の高い内部統制システムの適切な運用を浸透させる活動に取り組みました。なお、体制の整備・運用にあたっては、会計監査人との情報の共有化など連携を強化するとともに、適宜、適切な助言を受けております。

 

  f.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任を法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

 

 ③取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

 

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

⑦企業統治に関するその他の事項

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
a.基本方針の内容
 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。
 しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
 これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆さま、協力企業の皆さま、地域社会の皆さま、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるものでなければならないと考えております。
 従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。

 

b.基本方針の実現に資する特別な取り組み
ⅰ.当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方
 当社は、1929年2月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、2024年2月に創業95周年を迎えました。
 このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命に関わる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。

   一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムソリューションは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また、最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ECO SCAN」を使った「3D距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。


当社の事業内容をまとめると以下のとおりです。 
 
 当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております。また、日本の質の高いインフラは世界からのニーズも高く、当社も重要な技術を数多く保有しております。

  今後は、センシング技術で得られたデータをもとに、AIとデジタル処理による高度なソリューションを提供することで、快適な社会の交通インフラを実現してまいります。

 

[交通運輸インフラ事業]

 「鉄道信号」では、CTC(列車集中制御装置)等の「運行管理装置」、ATC(自動列車制御装置)、ATS(自動列車停止装置)、ATO(自動列車運転装置)、SPARCS(無線式列車制御システム)等の「列車制御装置」、さらに転てつ機や信号灯器を制御する「連動装置」、「旅客案内表示システム」等の製品を中核として、高密度ダイヤでの安定・安全運行を誇る我が国の鉄道を支えております。また、アジアを中心としたインフラ輸出の一翼を担っております。

 「スマートモビリティ」では、道路交通信号機を制御する「交通管制システム」、事故や渋滞、交通情報を表示する「道路交通情報提供システム」といった製品を中核として、交通事故の減少、交通渋滞の緩和に取り組んでおります。また、各種自動運転の実証実験に参加し、インフラメーカーとしての強みを活かしたソリューションの開発に取り組んでいます。

 

[ICTソリューション事業]

 「AFC」では、自動改札機や自動券売機、自動精算機等の「駅務ネットワークシステム」により、駅務の自動化・高速化を実現すると共に、SuicaやPASMO等のICカードを媒介としたスムーズな移動の実現に貢献しております。また、航空関連市場、海外市場にも進出している一方、無線利用の個体識別技術を応用した各種ソリューションの提供やホームドアに代表される駅ホームの安全性向上に取り組んでおります。

 「R&S」では、ホームドアや建機・農機に搭載する3D距離画像センサや、イベント会場や空港で求められるハイセキュリティを支える各種ソリューションを展開しております。また、センサ、画像分析等のコア技術に最新のロボティクス技術を融合させた各種ロボットの販売をしており、作業の省力化・効率化を実現いたします。

 

 

 ⅱ.当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について
  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、1)安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、2)公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、3)鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。

 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を向上させる具体的な取り組みとしては、主に以下の施策を実行しております。

(ア)事業体制や生産体制、グループ体制の見直し、経営の意思決定のスピードアップ及び業務品質の向上に継

   続的に取り組み、市場競争力の強化及び顧客満足度のより一層の向上を目指しております。

(イ)優秀な人材の採用に努めるものはもちろんのこと、人材育成の面から、モチベーションと技能の向上を目

   的とした人事制度の構築・運用に取り組んでおります。

(ウ)技術開発体制と市場開発体制の2つの体制が相互に連携して研究開発を推進する体制をとることにより、

   一層の研究開発の充実を目指しております。

  
ⅲ.経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取り組み
 当社は、2019年度より新たな長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション(デジタル技術による破壊的なイノベーション)により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」では、従来の延長線上にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。
 また、長期経営計画の実現に向け、設立100周年となる2028年をターゲットとした、新たな中期経営計画「Realize-EV100」を2024年度よりスタートいたしました。DXを活用した新事業・新商材の社会実装を加速し、脱炭素ソリューションの展開や海外ビジネスの拡充、ものづくり効率化を図ります。更に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けROEやROICの向上に努めてまいります。
 

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
 当社は、2022年6月24日開催の当社第139回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入(更新)を決議いたしました。
 本プランは、特定株主グループの議決権割合が20%以上となるまたは20%以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。)を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆さまに当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。
 なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
 買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ(以下「買付者等」といいます。)による権利行使は認められないこと(行使条件)及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
 本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従うとともに、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会は、独立性の高い社外役員のみにより構成されています。
 本プランの有効期間は、2025年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。
 なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2022年5月10日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新に係る株主総会の付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト https://www.signal.co.jp/ir/)

 

d.上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及び理由
 前記b.の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。従って、これらの取り組みは、前記a.の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
 また、本プランは前記c.記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記a.の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日公表)の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日公表)の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。従って、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
(社長執行役員)
取締役会議長
グループ経営会議議長
リスク管理委員会委員長
内部統制監査室担当

塚本 英彦

1958年9月15日

1982年4月

当社入社

2005年5月

AFC事業部AFC営業部長

2006年6月

執行役員

2010年6月

取締役 常務執行役員

2014年6月

専務執行役員経営管理本部長

2015年4月

代表取締役副社長
最高執行責任者

2016年6月

代表取締役社長(現)

2020年6月

最高経営責任者

2021年4月

社長執行役員(現)

(注2)

131

取締役
(副社長執行役員)
経営管理統括、ものづくり統括、TQM推進部担当

藤原  健

1959年11月7日

1983年4月

当社入社

2009年7月

鉄道信号事業部電鉄営業部長

2010年6月

執行役員

2013年4月

常務執行役員

2013年6月

取締役

2016年4月

営業本部長

2019年4月

国内事業担当、

支社・支店担当

2020年4月

専務執行役員

国内・国際事業担当、

支社・支店担当

2020年6月

スマートモビリティ推進室担当

2022年4月

事業統括

交通システム事業担当、

スマートモビリティ推進室担当、支店担当

2024年4月

取締役副社長(現)

副社長執行役員(現)

経営管理統括、ものづくり統括、TQM推進部担当(現)

(注2)

54

取締役
(専務執行役員)
事業統括、
久喜事業所担当、
交通運輸インフラ事業担当、
技術・研究開発統括、
グループIT戦略部担当

坂井 正善

1960年9月20日

1985年4月

当社入社

2014年6月

ものづくり本部久喜事業所長

2016年4月

執行役員技術開発本部

研究開発センター長 兼 ビジョナリービジネスセンター長

2020年4月

上席執行役員研究開発統括

研究開発室長 兼 安全信頼創造センター長 兼 安全研究室長 兼 次世代鉄道システム開発室長

2021年4月

常務執行役員

久喜事業所担当(現)

技術・研究開発統括(現)

研究開発室長 兼 知的財産管理部長 兼 次世代鉄道システム開発室長、

TQM推進部担当

2021年6月

取締役(現)

2023年4月

鉄道システム事業担当

スマートモビリティ事業担当

2024年4月

専務執行役員(現)

事業統括、交通運輸インフラ事業担当、グループIT戦略部担当(現)

(注2)

26

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常務執行役員)
大阪支社長、西日本地区担当

平野 和浩

1960年8月6日

1983年4月

当社入社

2011年5月

交通情報システム事業部長

2014年6月

執行役員

事業本部鉄道信号事業部長

2019年4月

上席執行役員

鉄道信号事業部長

2020年4月

交通システム事業部長

2021年4月

常務執行役員(現)

交通システム事業担当、

交通システム事業部長、

スマートモビリティ推進室担当

2022年4月

大阪支社長(現)

西日本地区担当(現)

2022年6月

取締役(現)

(注2)

28

取締役
(常務執行役員)
事業副統括、宇都宮事業所担当、ICTソリューション事業担当、支店担当

後藤 隆一

1964年4月19日

1992年6月

当社入社

2011年5月

鉄道信号事業部JR営業部長

2014年6月

中部支店長

2019年4月

理事

2020年4月

執行役員 AFC事業部長

2023年4月

常務執行役員(現)

宇都宮事業所担当(現)

AFC事業・R&S事業担当

2024年4月

事業副統括(現)

ICTソリューション事業担当、支店担当(現)

2024年6月

当社取締役(現)

(注2)

19

社外取締役

井上 由里子

1963年5月29日

1993年11月

東京大学大学院法学政治学研究科専任講師

2004年4月

神戸大学大学院法学研究科教授

2010年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2018年4月

一橋大学大学院法学研究科

ビジネスロー専攻教授

2018年6月

当社社外取締役(現)

第一生命ホールディングス株式会社社外取締役(現)

2020年4月

一橋大学大学院法学研究科

ビジネスロー専攻 教授(現)

(注2)

3

社外取締役

村田 誉之

1954年7月19日

2009年4月

大成建設ハウジング株式会社

代表取締役社長

2011年4月

大成建設株式会社執行役員

2013年4月

同常務執行役員

2013年6月

同取締役

2015年4月

同代表取締役社長

2020年6月

同代表取締役副会長

2021年6月

当社社外取締役(現)

大和ハウス工業株式会社

取締役副社長

2022年4月

株式会社フジタ

社外取締役(現)

2022年6月

大和ハウス工業株式会社

代表取締役副社長(現)

(注2)

2

取締役
常勤監査等委員

徳渕 良孝

1957年11月21日

1982年4月

当社入社

2006年7月

久喜事業所生産管理部長

2008年6月

執行役員経営企画室長

2011年5月

常務執行役員

2011年6月

取締役

2014年6月

専務執行役員

2018年4月

経営管理本部長

2019年4月

取締役副社長

副社長執行役員

2021年6月

常勤監査役

2023年6月

取締役(監査等委員)(現)

(注3)

73

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外取締役
常勤監査等委員

徳永  崇

1964年3月8日

1986年4月

警察庁入庁

1998年2月

在中華人民共和国日本国大使館一等書記官

2008年4月

東京大学公共政策大学院教授

2013年9月

青森県警察本部長

2014年10月

内閣官房内閣審議官

2016年8月

警察庁長官官房審議官

2019年4月

特定複合観光施設区域整備推進本部事務局次長

2020年1月

カジノ管理委員会事務局長

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注3)

社外取締役
監査等委員

鈴木 雅子

1954年2月4日

1972年4月

日本郵船株式会社入社

1983年7月

株式会社テンポラリーセンター入社

1999年4月

株式会社パソナ執行役員

2004年9月

同取締役専務執行役員

2007年12月

株式会社パソナグループ

取締役専務執行役員

2010年6月

株式会社ベネフィット・ワン

取締役副社長

2016年1月

株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア代表取締役社長

2016年6月

株式会社かんぽ生命保険

社外取締役(現)

2019年7月

株式会社パソナグループ

エグゼクティブアドバイザー

2019年12月

株式会社パソナフォース

代表取締役社長

2023年3月

ユナイトアンドグロウ株式会社社外監査役(現)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注3)

社外取締役
監査等委員

相澤 利彦

1961年11月29日

1985年4月

コスモ石油株式会社入社

1995年7月

アンダーセン・コンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社

1999年9月

ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社

2000年8月

アクセンチュア株式会社入社

2002年9月

同エグゼクティブパートナー

2006年5月

株式会社ダイエー取締役

2007年2月

株式会社エーエム・ピーエム・ジャパン代表取締役 社長執行役員

2009年8月

TSUNAGU・パートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2010年4月

グロービス経営大学院 教授(現)

2012年6月

スパークスグループ 取締役

2020年12月

株式会社クオンタムリープフードイノベーション 代表取締役(現)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注4)

 

 

 

 

339

 

 

(注) 1.取締役 井上由里子、村田誉之、徳永崇、鈴木雅子氏及び相澤利彦氏は社外取締役であります。

2.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなり、任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま

す。内容としては、被保険者が負担することになる株主代表訴訟のほか、第三者訴訟など被保険者個人に対する損害賠償請求を受けることによって生ずる損害を当該保険により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、2024年7月の更新時においても上記内容での更新を予定しております。

6.当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は13名で構成されており、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

 

役名

氏名

職名

社長執行役員

塚本 英彦

リスク管理委員会委員長、内部統制監査室担当

副社長執行役員

藤原  健

経営管理統括、ものづくり統括、TQM推進部担当

専務執行役員

坂井 正善

事業統括、久喜事業所担当、交通運輸インフラ事業担当、技術・研究開発統括、グループIT戦略部担当

常務執行役員

平野 和浩

大阪支社長、西日本地区担当

常務執行役員

後藤 隆一

事業副統括、宇都宮事業所担当、ICTソリューション事業担当、支店担当

常務執行役員

堀江  徹

経営管理担当、グローバルビジネス推進室長

 執行役員

三国 宏之

研究開発室長 兼 安全信頼創造センター長 兼 知的財産管理部長

 執行役員

並木  浩

国際事業部長

 執行役員

田上 英明

宇都宮事業所長 兼 安全信頼創造センター 宇都宮サテライト長  

 執行役員

町山 新一

経営企画室長

 執行役員

平本 正幸

台北営業所長、台湾日信テクノロジー董事長

 執行役員

中沢 睦雄

AFC事業部長 

 執行役員

古川  哲

鉄道システム事業部長

 

 

 

②社外取締役の状況

当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役は3名)であります。

社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有しております。これらの専門分野を活かし、企業法務やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対する助言と実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役村田誉之氏は、大和ハウス工業株式会社代表取締役副社長、株式会社フジタ社外取締役であります。同氏は、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役徳永崇氏は、リスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社の事業活動に対する有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役鈴木雅子氏は、人材活用、健康支援サービス業の経営に関する豊富な経験、実績及び知見を有しております。その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づき、当社経営に対する監査と助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役相澤利彦氏は、経営者、経営コンサルタント、経営大学院教授としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これらの知見を活かし、経営戦略策定、企業構造改革、デジタル変革、新規事業構築等に関する助言と実効性ある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の社外取締役5名(うち監査等委員である取締役3名)による監督機能が発揮されることで、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

 

『社外役員の独立性に関する基準』

   当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

   東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に(やむを得ない場合は事後速やかに)当社に告知するものとする。

1.現在又は過去10年間における当社グループ(当社又は当社の子会社をいう)の業務執行者(※1)及び非業務執行取締役

2.過去3年間において、下記(1)~(8)に該当する者

(1) 当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

(4) 当社グループの現在の主要株主(※5)又はその業務執行者

(5) 当社グループが現在の主要株主(※5)である法人の業務執行者

(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者

(8) 当社グループから多額の寄付又は助成(※6)を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

3.上記1及び2に該当する者が重要な者(※7)である場合において、その近親者(配偶者又は二親等内の
親族)

4.通算の在任期間が8年を超える者

 

 

 

 

(※1)業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※3)当社グループの主要な取引先である者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※4)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。

(※5)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。

(※6)多額の寄付又は助成とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。

(※7)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

 

 

(3)【監査の状況】

①監査の状況

当社は、2023年6月23日開催の第140回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員は4名であり、常勤監査等委員2名、常勤でない監査等委員2名で構成されております。監査等委員会議長は、経営管理部門やものづくり部門の責任者を歴任した徳渕良孝常勤監査等委員が務めており、リスク管理についての専門知識及び幅広い見識を有する徳永崇常勤社外監査等委員、人材活用、健康支援サービス業の経営に関する豊富な経験、実績及び知見を有する鈴木雅子社外監査等委員並びに経営者、経営コンサルタント、経営大学院教授としての豊富な経験や実績及び知見を有する相澤利彦社外監査等委員で構成しております。
 監査等委員会の職務遂行を補助するための使用人として内部統制監査室から1名を選任しているほか、監査等委員会事務局を設置しております。
 監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や審議・報告事項を監査し、必要に応じて意見を述べております。その他、主に常勤監査等委員が経営会議、リスク管理委員会に出席し提言をしております。
 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画などに基づき、常勤の監査等委員は重要な会議に出席するほか、内部監査部門を通じて各部門に対して調査を行い、取締役会の業務執行状況について監査・監督しております。
 常勤監査等委員は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査しております。

なお、当事業年度におきましては、監査役会を3回、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

地位

氏名

監査役会出席状況

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員

徳渕 良孝

3/3回

11/11回

常勤社外監査等委員

徳永  崇

11/11回

社外監査等委員

玉川 雅之

3/3回

10/11回

社外監査等委員

鈴木 雅子

11/11回

 

(注)徳渕良孝氏及び玉川雅之氏は、監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会については、監査役として出席をしているものです。

 

②内部監査の状況

内部監査は内部統制監査室(室長1名、室員2名)をはじめとする本社管理部門等が経営の内部統制システムのチェック機能を担っております。内部統制監査室は、各監査等委員や会計監査人とも連携し、購買・販売・会計など経営活動全般にわたる管理・運営のプロセス及び実施の状況を監査し、その結果に基づく情報の提供、改善、効率化への助言、提案等を通じて、経営の内部統制活動を行います。

 

③会計監査の状況
a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2022年3月期以降の3年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田尻慶太氏、土居一彦氏、並びに加藤雄三氏であります。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士14名、その他26名(公認会計士試験合格者、IT監査担当者等)であります。

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定に際し、監査法人が適切な品質管理体制を確保し、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、総合的に判断し選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ. 処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ. 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。

ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

ⅲ. 処分理由

・他社の訂正報告書の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は「会計監査人の評価基準」を定め、「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査等委員とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「グループ監査」「不正リスク」の各項目について基準を設けております。その上で、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握をおこない、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性の評価を行っております。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

65

1

63

2

連結子会社

-

-

-

-

65

1

63

2

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

当社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、海外での法人税申告に際し当該国より要求される、日本国内での発生原価に関する調査手続き等についての対価を支払っております。

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

当社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、海外での法人税申告に際し当該国より要求される、日本国内での発生原価に関する調査手続き等についての対価を支払っております。

 

e.監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

該当事項はありません。

 

f.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より監査日程、人数等、年度の監査計画の提示を受け、前期比較や世間動向等により総合的に判断し決定しております。

 

g.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所定の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実行するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準となるように決定しております。株主総会の決議により定められた範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会で承認された方針に基づいて支給しております。

また、その決定方法は2023年6月23日開催の第140回定時株主総会において決議いただいた「年額500百万円以内(うち社外取締役分が36百万円以内)」の限度内で、取締役会が承認した方法により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、2023年6月23日開催の第140回定時株主総会において決議いただいた「年額84百万円以内」の限度内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

②報酬構成に関する事項

固定報酬については、職務の内容、社員給与の最高額、他社の支給基準等を勘案のうえ、職位毎に決定しております。

業績連動報酬については、中長期と短期業績のそれぞれに連動する2層構造としております。

中長期の業績連動報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎に設定された中長期目標の達成度を勘案して個人別に毎年決定しております。短期の業績連動報酬は、当期連結経常利益を業績指標として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を合わせその2.0~2.5%を支給しております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、当社グループの中長期的課題として収益性の向上を掲げており、中期経営計画においても連結経常利益の達成目標を設定しているためです。

当連結会計年度の連結経常利益の目標値6,800百万円(2023年5月10日の決算短信にて公表)に対し、実績は7,893百万円であります。なお、社外取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払うものとし、業績連動報酬は支給いたしません。

 また株式報酬については、各役員が毎月、役員持株会を通じて一定水準の当社株式を購入しており、株主の視点を意識した経営を行っていることから現時点では導入しておりません。

 

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当期においては、2023年6月23日開催の取締役会にて代表取締役社長塚本英彦氏に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議し、同氏が具体的内容を決定しております。委任した権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬に係る各取締役の経営課題の達成状況評価であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の経営課題の達成状況を評価するには代表取締役が適任であるからです。

また取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査等委員会の意見を踏まえ、「指名・報酬諮問委員会」に原案を諮問し、答申を経ております。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、取締役3名以上で構成し、代表取締役を委員長としております。また、独立社外取締役を過半数とする構成にすることにより、判断の客観性と適正性を確保しております。

 

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

区  分

報酬等の

総額(百万円)

報酬等の種類別の

総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

 非金銭報酬等

監査等委員
でない取締役
(うち社外取締役)

  293

133

159

     9

21)

(21)

(-)

(-)

 (3名)

監査等委員
である取締役
(うち社外取締役)

51

51

4

(31)

(31)

(-)

(-)

 (3名)

監査役
(うち社外監査役)

10

10

3

3)

(3)

(-)

(-)

(2名)

合  計

354

195

159

16名

(56)

(56)

(-)

(-)

(8名)

 

(注) 1.当社は2023年6月23日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。このうち、監査役2名(うち社外監査役1名)につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員である取締役に就任したため、報酬等と人数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員である取締役在任期間分は監査等委員である取締役に含めて記載しております。

2.当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。

 

⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、業務提携、営業取引の維持・強化又は金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要性を勘案し、保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
    の内容

企業価値維持・向上の観点から、政策保有株式は必要最小限が望ましく、取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、今後の関係等を検証し、保有の合理性を毎年判断しております。その結果、意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却いたします。
 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

27

550

非上場株式以外の株式

33

24,446

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

20

インパクトファンドへの新規出資

非上場株式以外の株式

5

215

営業上の取引関係の維持強化

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

469

 

 

  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

パーク二四(株)

3,853,200

3,853,200

同社株式は駐車場機器の取引維持強化、新たなサービス開発に資する協業関係の構築を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

7,062

7,455

亜力電機股份有限公司

7,368,745

7,154,122

同社株式は鉄道信号システムの取引があり、台湾でのビジネス拡大を目的に保有しております。
なお、現物配当が行われ保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

3,842

1,192

東海旅客鉄道(株)

625,000

125,000

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
なお、株式分割が行われ保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

2,328

1,976

京成電鉄(株)

199,179

169,021

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に持株会に加入しており、2023年度においては保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

1,226

688

九州旅客鉄道(株)

330,000

330,000

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
同社とは新製品の共同開発を行っており、中長
期的な当社グループの企業価値向上に資するも
のと判断しております。

1,169

973

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

709,000

709,000

同社株式は安定的な資金調達等における協力関係の維持強化を目的に保有しております。

1,103

601

東京建物(株)

350,181

350,181

同社株式は駐車場機器の取引や、新たなサービス開発に資する協業関係の構築を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

921

565

西日本旅客鉄道(株)

251,000

125,500

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
なお、株式分割が行われ保有株数が増加しております。
同社とは新製品の共同開発を行っており、中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

787

684

日本リーテック(株)

570,602

570,602

同社株式は鉄道信号システム及び交通信号システムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

782

534

日本電設工業(株)

252,551

252,551

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

538

400

東日本旅客鉄道(株)

180,000

60,000

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
なお、株式分割が行われ保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

525

440

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

(株)西武ホールディングス

216,000

216,000

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

523

293

名古屋電機工業(株)

220,000

220,000

同社株式は交通信号システムの取引維持強化、新たなサービス開発に資する協業関係の構築を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

454

344

(株)みずほフィナンシャルグループ

139,364

139,364

同社株式は安定的な資金調達等における協力関係の維持強化を目的に保有しております。

424

261

近鉄グループホールディングス(株)

92,209

92,209

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

410

393

大成建設(株)

72,000

144,000

同社株式はAFCシステム及びセキュリティゲートの取引維持強化を目的に保有しております。
なお、株式保有状況の見直しを図り、一部売却しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

404

589

山陽電気鉄道(株)

101,740

101,740

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

214

231

小田急電鉄(株)

94,733

94,733

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

196

162

相鉄ホールディングス(株)

70,126

70,126

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

192

159

京阪ホールディングス(株)

54,272

54,272

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

184

187

阪急阪神ホールディングス(株)

34,369

34,369

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

151

134

大同信号(株)

300,600

300,600

同社株式は鉄道信号システムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。 

135

129

京浜急行電鉄(株)

90,610

90,084

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に持株会に加入しており、2023年度においては保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

126

113

(株)三井住友フィナンシャルグループ

13,800

13,800

同社株式は安定的な資金調達等における協力関係の維持強化を目的に保有しております。

122

73

東急(株)

60,630

57,771

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に持株会に加入しており、2023年度においては保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

111

101

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

西日本鉄道(株)

41,484

40,874

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に持株会に加入しており、2023年度においては保有株数が増加しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

104

97

東武鉄道(株)

27,298

27,298

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

103

86

京王電鉄(株)

20,000

20,000

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

83

92

第一生命ホールディングス(株)

18,800

18,800

同社株式は保険取引を中心とした事業上の協力関係の維持強化を目的に保有しております。

72

45

富士急行(株)

17,608

17,608

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

69

77

神戸電鉄(株)

12,447

12,447

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムの取引維持強化を目的に保有しております。
中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。

34

39

(株)りそなホールディングス

20,009

20,009

同社株式は安定的な資金調達等における協力関係の維持強化を目的に保有しております。

19

12

新光商事(株)

15,180

15,180

同社株式は鉄道信号システム及びAFCシステムに関する調達取引の維持強化を目的に保有しております。

18

18

(株)京三製作所

233,000

当事業年度において、株式保有状況の見直しを図り、全株式を売却しております。

99

 

(注) 定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載が困難であります。保有の合理性は

取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、今後の関係等を

     検証し、毎年判断しております。

 

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。