該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株引受権付社債の新株引受権の行使による増加
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式100,015株は、「個人その他」に1,000単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
2 証券保管振替機構名義の株式20単元は、「その他の法人」に含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得は含まれておりません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは以下の株主還元方針を掲げています。
・当社グループは、「鉄道や道路交通の信号システム事業」をはじめとして社会性・公共性の高い事業を営んでおり、高品質製品を安定的に供給する責務があると考えていることから、堅実な経営基盤の長期的・継続的な確立と株主資本の充実に引き続き努めてまいります。
・当社グループは2025年4月を起点とする3カ年の中期経営計画“KYOSAN Next Step 2028”を策定し、その基本方針である「世界が認めるKYOSANブランドを確立」し、「新しい価値の創造」につなげるべく、4つのマテリアリティの解決に向けて課題に取り組みます。
・これらに取り組むための各分野への必要な投資と中長期的な利益水準に応じた安定的な株主還元にバランスよく配分することを基本とし、剰余金の配当はDOE2%台半ばを目安として実施してまいります。
このような方針のもと、当事業年度末の配当金につきましては、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「剰余金の処分の件」を上程しており、同議案が承認可決されますと1株当たり18円の普通配当となります。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を予定しております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、「ガバナンスの優れた企業とは、株主価値の最大化を目的としながらも、環境的側面や社会的側面にもバランスよく配慮した企業継続という長期的な視点から、フェアでオープンな事業活動を通じて、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値を高める経営を行う企業である」という理念に基づき、健全かつ機能性に優れたコーポレート・ガバナンスおよび企業活動の透明性、健全性を確保する企業倫理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役の監督機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。
イ 会社の機関の基本説明
有価証券報告書提出日現在における当社の役員構成は、取締役6名 (社外取締役4名を含む)、執行役員14名(取締役兼務1名を含む)、監査役4名(社外監査役2名を含む)であります。
当社は執行役員制度を導入しており、最高意思決定と経営監督を行う取締役会の機能向上・活性化と、執行役員による業務執行の高度化・迅速化を図り業務を遂行しております。また、当社は、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監督・監視機能の強化に努めております。
なお、取締役の任期につきましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制を機動的に構築するため1年としております。
また、当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、同議案が承認可決されますと取締役は7名(うち4名は社外取締役)、取締役を兼務する執行役員は2名となります。
ロ コーポレート・ガバナンス体制図(提出日時点の図)

ハ 会社の機関の内容
・取締役会
原則毎月1回定時開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、設備、労働協約など重要事項について審議・承認・決定するとともに、業務執行を監督しております。当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画のレビュー・策定、年度経営計画の策定、サステナビリティの推進、役員報酬制度、コンプライアンスに関する事項等です。提出日現在の構成員は、國澤良治、小野寺徹、墨谷裕史(社外取締役)、北村美穂子(社外取締役)、笹宏行(社外取締役)、永井朝子(社外取締役)であります。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、墨谷裕史(社外取締役)が退任し、藤井達也、中野哲也(社外取締役)の2名が取締役に就任いたします。
また、当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)永井朝子氏は、2024年6月21日の定時株主総会より取締役に就任いたしましたので、出席状況は取締役就任以降の回数となります。
・監査役会
監査役会は原則毎月1回開催するほか必要があるときは随時開催することができ、監査の方針などを決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時、監査に関する報告を受けております。また、会計監査人、内部監査室、子会社監査役との連携を密に行い、内部統制の運用状況の把握を行っております。監査役は、取締役会、その他の経営に係る重要会議に出席し、経営の健全性や意思決定プロセスの透明性を監査するとともに、取締役からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧などにより取締役が行う職務執行における適法性、適正性、妥当性を中心とした監査を行っております。常勤監査役は執行会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。提出日現在の構成員は、菅野勉、上田成一、西村文男(社外監査役)、榎本ゆき乃(社外監査役)であります。
・コーポレート戦略会議
コーポレート戦略会議は、社長執行役員を議長として、本部長、事業部長等で構成しております。全社もしくは複数部門に跨る経営課題について方針や方向性を議論し、経営計画達成のために必要な経営資源の配分を含めた調整を行うことを目的としています。原則月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、全社の経営課題、サステナビリティに関する課題、本会議で決定した事項の執行状況などについて協議・決定しております。
・執行会議
執行会議は、社長執行役員を議長として、執行役員、常勤監査役、その他社長執行役員の指名する者で構成しております。通常の業務執行に関する実質的・効果的な協議のうえ、社長が決定するとともに、会社業務のうち基本的かつ重要と認められる事項について業務執行の立場から審議し、必要に応じ担当責任者の報告を求めることを目的としています。執行会議は原則月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、取締役会に付議すべき業務執行に関する事項、取締役会もしくはコーポレート戦略会議で決定した事項の執行に関する事項、経営計画に基づく各部門の業務執行に関する事項、営業・技術・生産に関する重要事項等について協議・決定しております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性・公正性・透明性の確保による取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選解任、報酬の決定等について取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。当事業年度における具体的な検討事項は、取締役候補者、取締役の賞与の審議・答申、役員報酬制度の検討等です。提出日現在の構成員は國澤良治、小野寺徹、墨谷裕史(社外取締役)、北村美穂子(社外取締役)、笹宏行(社外取締役)、永井朝子(社外取締役) であります。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、墨谷裕史(社外取締役)が退任し、中野哲也(社外取締役)が指名・報酬委員会の構成員となります。
また、当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注)永井朝子氏は、2024年6月21日の定時株主総会より指名・報酬委員会の委員に就任しましたので、出席状況は指名・報酬委員会の委員に就任以降の回数となります。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
イ 基本方針の内容
京三製作所は1917年、大正6年9月3日、東京神田に創立され、その後現社名に改称、横浜鶴見に本社を移し現在に至っておりますが、創立以来100年超にわたり鉄道事業、交通事業、電気通信・電力事業の各分野に立脚するメーカーとしてさまざまな製品を開発、製造してまいりました。これら製品の中に国産初、世界初と称されるものが数多くありますように、当社グループは創業以来優れた技術と確かな対応力で社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野において信頼と実績を築きあげてまいりました。
当社は社会性・公共性の高い業種に属していることから、顧客の信頼に応えて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安価に提供し続け、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①顧客事業の根幹にかかわる製品の安定供給責任を全うするための長期的視点に立脚した安定的経営を持続すること、②安全の確保・増進に向けた不断の先行的な研究開発投資、設備投資ならびにこれを可能とする一定の内部留保水準を維持・確保すること、③高度の技術・技能を維持、継承していくための雇用を安定的に確保すること、④社会の公共性、公益性、安全性に深くかかわる事業に携わる者としての社員の誇りと責任意識の高い水準の保持=京三製作所の企業文化・価値観を持続すること、等が必要不可欠であります。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は著しく毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項の他、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要があります。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主による株式の大量買付の内容等に関する検討あるいは対象会社の取締役会による代替案提案のための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
これらの事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えます。
当社は、企業理念の実現に向けた行動規範を定め、全社および事業の具体的戦略からなる中期経営計画を策定し、その達成に向けて積極的に取り組みを推進しております。
ⅱ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会(大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会)の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります 。
大量買付ルールの概要は次のとおりです。
「買付説明書」および「必要情報」の提出
大量買付者が大量買付を行おうとする場合には、当社宛に大量買付ルールに沿った当社が要求する「買付説明書」および「必要情報」を日本語で提出していただくこととします。
大量買付情報の検討とその開示
大量買付者が現れ、大量買付者等から買付説明書および必要情報等が提出された場合には、独立委員会はその内容を検討します。独立委員会が不十分であると判断した場合には追加的に情報を提供することを求めます。その内容が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
独立委員会による検討作業等
独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。
検討期間満了時までに独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。
独立委員会による勧告等および取締役会の決議
また、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の期間ですみやかに株主総会を招集し、新株に予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株式の大量取得行為に関する対応方針(買収への対応方針)の継続の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当対応方針は2028年6月開催予定の定時株主総会まで継続されます。
イ 当社は、取締役会等において経営方針などの重要な事項の示達を行い、子会社との連携会議を開催して業務の適正の確保に努める。
ロ 経営企画・IR部は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から執行状況等の重要事項の報告を定期的または必要に応じて受け、業務の適正性を確認する。
ハ 内部監査室は、当社のほか子会社も監査の対象とし、業務監査および内部統制システム整備・運用状況の評価を実施する。
ニ 当社は、当社および子会社共通の相談窓口としてコンプライアンス相談・通報窓口(ヘルプライン)を社内外に設置し、運用する。
ホ 当社は、上記 ニ の相談・通報をした者に対し、規程に基づき当該報告を理由とした不利な取り扱いは行わない。
内部統制システムにつきましては、業務の有効性および効率性、事業活動に関わる法令等の遵守等を目指した全般的な体制整備を深度化させ、実効性のある運用に努めております。なお、金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制については整備・運用状況評価を内部監査室が担当しております。
コンプライアンス体制に関しましては、「株式会社京三製作所コンプライアンス宣言」を制定し、社内はもちろん外部にも公開するとともに、この宣言に基づいた当社および子会社の共通規程である「コンプライアンス基本規程」を制定しており、総務・法務部が中心となって全役員および全従業員を対象としたコンプライアンス教育を実施することにより法令等遵守の推進を図っております。具体的な法的問題については必要に応じて法律顧問(弁護士)などの専門家から助言を受けております。また、当社および子会社の全役員および全従業員を対象とするコンプライアンス相談・通報窓口(ヘルプライン)を社内外に設置して通報手段を確保しております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制につきましては、情報管理規程等の関係規程に基づいて適切に管理・保存しております。
なお、当社は反社会的勢力排除に向け、行動規範の中で反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨むことを定め、当社および子会社の全役員および全従業員に周知徹底しております。また、当社および子会社を対象とした定期的な講習を実施しており、必要な情報を伝達しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、信号システム事業に代表されるとおり社会性、公共性の高い業種に属しており、安全・高品質・高付加価値製品を安定的に提供し続ける責任を全うするべく、内部統制の観点から事業遂行上のリスク管理に関する体制整備を図るため、リスク管理規程に基づいて全体を統括するリスク管理委員会の下、想定されるリスクに対応する個別委員会として経営・財務リスク委員会、災害リスク委員会、情報リスク委員会を設置して、リスク管理体制の強化を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役小野寺徹、社外取締役墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、永井朝子および監査役菅野勉、上田成一、西村文男、榎本ゆき乃との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、社外取締役中野哲也との間でも同契約を締結いたします。
・補償契約の内容の概要
当社は、取締役國澤良治、小野寺徹、社外取締役墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、永井朝子、監査役菅野勉、上田成一、西村文男、榎本ゆき乃との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲において、当社が補填することとしております。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役藤井達也、社外取締役中野哲也との間でも同契約を締結いたします。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は取締役、監査役および執行役員であります。
イ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数緩和により株主総会の円滑な運営を行い、以って機動的な意思決定を可能とすることを目的とするものであります。
イ 提出日現在の役員一覧
男性
(注) 1 取締役墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、永井朝子は、社外取締役であります。
2 取締役北村美穂子の戸籍上の氏名は、手島美穂子であります。
3 監査役西村文男、榎本ゆき乃は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社では、取締役会の機能を整理・明確化することで、取締役会機能の向上を目指すと同時に、経営執行の高度化・迅速化・専門化を図り、事業充実と成長を目的とした執行役員制度を導入しております。
上記のほか、執行役員は13名で、次のとおりであります。
ロ 2025年6月25日開催予定の定時株主総会で2号議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」が承認可決された場合
男性
(注) 1 取締役北村美穂子、笹宏行、永井朝子、中野哲也は、社外取締役であります。
2 取締役北村美穂子の戸籍上の氏名は、手島美穂子であります。
3 監査役西村文男、榎本ゆき乃は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社では、取締役会の機能を整理・明確化することで、取締役会機能の向上を目指すと同時に、経営執行の高度化・迅速化・専門化を図り、事業充実と成長を目的とした執行役員制度を導入しております。
上記のほか、執行役員は12名です。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社は、社外取締役4名および社外監査役2名を選任しております。
社外取締役である墨谷裕史氏は、㈱TBK在籍時に培った企業経営に関する豊富な経験と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から、当社の取締役職務を担うことができると考えております。また同氏が代表取締役社長等として所属していた㈱TBKと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役である北村美穂子氏は、第二東京弁護士会に所属する弁護士であり、法律の専門家としての高度な知識と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から、当社の取締役職務を担うことができると考えております。また同氏と当社との間には法律顧問契約等はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役である笹宏行氏は、オリンパス㈱在籍時に培った企業経営、技術・開発に関する豊富な経験と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から、当社の取締役職務を担うことができると考えております。また、同氏が代表取締役社長等を務めていたオリンパス㈱、及び同氏が社外取締役として所属している兼松㈱、㈱アマダと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役である永井朝子氏は、グローバルな経営経験および、20年以上にわたるサステナビリティ・ESGに関する学術的な研究、企業実務およびコンサルティングの経験を有していることから、当社が今後力を入れて取組みを行っていくサステナビリティおよび人権の分野に対して指導・助言を行い、独立した客観的な観点から当社の取締役職務を担うことができると考えております。また、同氏が代表取締役を務める㈱BSRジャパン、及び同氏がマネジング・ディレクターを務めるBSR(米国法人)と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役である西村文男氏は、金融機関勤務で培われた財務知識や、企業経営者としての経験に基づく幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を当社の監査体制に活かせるものと考えております。また同氏が支店長等を務めていた㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)は、当社の主要な借入先でありますが、同氏は2010年に同行を退職しており、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏が常務執行役員として所属していたエムエスティ保険サービス㈱、代表取締役専務執行役員等として所属していた日本カーバイド工業㈱、監査役として所属しているSMK㈱と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役である榎本ゆき乃氏は、神奈川県弁護士会に所属する弁護士であり、法律の専門家としての高度な知識と高い見識を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を当社の監査体制に活かせるものと考えております。また同氏が社外取締役として所属している㈱フィックスターズと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係等はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
上記を除き、社外取締役又は社外監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法が定める社外取締役又は社外監査役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ企業経営又は監査に必要な専門的知識を有する専門家および企業経営の経験者ならびにこれに準ずる者であることを当社独自の判断基準としております。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役の墨谷裕史氏は退任し、中野哲也氏が社外取締役に就任、社外取締役は4名、社外監査役は2名となります。中野哲也氏は、味の素㈱在籍時に培った企業経営、財務、ITに関する豊富な経験と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から当社の取締役職務を担うことができると考えております。また、同氏が社外取締役として所属しているいすゞ自動車㈱と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお、中野哲也氏が就任した場合には、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出る予定であります。
社外取締役は、総務・法務部、経営企画・IR部などが連携し、整備しているコンプライアンスやリスク管理体制、内部監査室が行っている財務報告に係る内部統制の運用状況評価について、体制を適切に構築しており、その運用が有効に行われているか否か、担当部署や各種委員会からの報告による状況把握と監督を行っております。
社外監査役は、会計監査人と会計監査および内部統制監査に関する監査計画ならびに監査報告に関する会議を定期的に開催しているほか、期中に問題が発生した場合には、直ちに協議する体制となっております。また、会計監査人、内部監査室、子会社監査役との連携を密に行い、内部統制の運用状況の把握を行っております。
(3)【監査の状況】
監査役会は監査の方針などを決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時、監査に関する報告を受けております。開催頻度としては毎月1回の開催と、必要に応じて臨時に開催することとしております。当事業年度においては合計14回開催し、監査役の出席率は100%となっております。主な検討事項として、事業運営の適法性および企業行動規範の遵守状況、企業集団としての内部統制システム、コンプライアンス体制、リスク管理体制、情報管理体制の適切な運用とそれに関わる取締役の職務の執行状況について協議しております。
監査役は、取締役会、その他の経営に係る重要会議への出席と代表取締役との定期的な会合を通じて、経営の健全性や意思決定プロセスの透明性を監査するとともに、取締役からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧などにより取締役が行う職務執行における適法性、適正性、妥当性を中心とした監査を行っております。常勤監査役は執行会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。
監査役会は監査役4名(社外監査役2名を含む)で構成されております。なお、監査役西村文男は、長年の金融機関勤務で培われた財務知識を有しております。
当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、室長以下6名体制で、当社および子会社の業務執行におけるリスクを評価し、業務の有効性・効率性および適法性を監査して改善要求・提言を行うほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価を実施しております。なお、当事業年度は、リスク評価結果に基づく監査、規程に基づく監査等を行ったほか、財務報告に係る内部統制の評価として、当社、連結子会社及び持分法適用会社を対象に、全社的な内部統制の評価、業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
内部監査及び内部統制評価の結果は、代表取締役のみならず当社取締役会及び監査役会に対して報告することで、内部監査の実効性を確保し、内部統制システムの向上に努めております。
また、監査役会及び会計監査人と適宜情報交換を行っており、相互の連携を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの京嶋清兵衛氏および同萬政広氏であり、会計監査業務に係る補助者は28名(うち公認会計士4名)であります。有限責任監査法人トーマツの継続監査期間は2007年3月期以降の19年間であります。
・監査法人の選定方針とその理由
当社監査役会が作成した「会計監査人の選・解任および再任・不再任の決定方針」に従い、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況、監査の品質管理ならびに公認会計士・監査審査会の検査結果、日本公認会計士協会による品質管理レビュー等に関する情報を聴取・収集し、相当性判断基準事項に照らして確認を行い、会計監査人の職務の執行に支障がないか判断しております。なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出することとしております。
・監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は監査法人の評価を毎期行っており、当社財務・経理部および内部監査室ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況、監査の品質管理ならびに公認会計士・監査審査会の検査結果の報告を参考に適切に評価しております。
当社監査役会は、監査役会が作成した「会計監査人の選・解任および再任・不再任の決定方針」に従い、相当性判断基準事項に照らして確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めております。
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に勤業衆信聯合會計師事務所に対し税務報告監査業務を委託したものであります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に勤業衆信聯合會計師事務所に対し税務報告監査業務を委託したものであります。
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の 監査計画における監査項目・内容・監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
ア.当事業年度における方針等
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針である「取締役報酬規程」を取締役会で決議しております。その内容は、取締役のうち社内取締役については、役割・担当領域の範囲やグループ経営への影響力の大きさに応じて金額を設定した固定報酬(取締役報酬基準表に基づき月額5,450千円から1,750千円までの範囲で設定)と業績に連動して金額が決定される賞与(取締役賞与支給基準表に基づき総額0円から165百万円までの範囲で設定)を支給することとしております。
また、決定方針の決定方法は、取締役会から指名・報酬委員会に対して決定方針の案を諮問し、同委員会からの答申を経て取締役会で決定いたします。取締役会は基本的に同委員会の答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に基づくものであります。
社外取締役については固定報酬のみを支給いたします。
なお、監査役については株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決定しております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内におけるすべての内容に及びます。
また、取締役報酬に関するすべての内容は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会によって審議・答申されることにより妥当性・客観性を担保しております。
当事業年度の当社役員の報酬限度額に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬については2018年6月22日、監査役報酬については2019年6月21日に、それぞれ決議しております。決議の内容は、取締役については年額540百万円以内、監査役については年額72百万円以内を限度額としております。2018年6月22日開催の株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は2名)、2019年6月21日開催の株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
当社の取締役報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、前述の「取締役報酬規程」における「取締役賞与支給基準」に基づいております。
また、業績連動報酬に係る指標は、営業活動により獲得する営業利益のみならず、経営陣として事業を営む上で不可欠な営業外の損益も加味した連結経常利益と連結税金等調整前当期純利益、および資本効率の観点からROIC(投下資本利益率)で評価することとし、①連結経常利益、②連結売上高経常利益率、③連結税金等調整前当期純利益、④ROICの4項目の指標の各設定基準値のうち、3項目以上で基準値を超えた水準に該当する金額を賞与総額の基準額とします。さらに当該中期経営計画期間における当該事業年度の中期経営計画達成度評価を行い、中期経営計画全社戦略7項目の合計の 達成度が80%を下回ると判断した場合は、基準額とした賞与総額の1ランク下の水準に該当する金額を前年度の業績連動報酬として社内取締役に支給する賞与総額としています。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、①6,500百万円、②7.6%、③1,950百万円、④5.4%で、賞与総額としては110百万円でしたが、実績は、①6,646百万円、②7.8%、③6,857百万円、④5.0%、中期経営計画達成度評価は76%として、賞与総額は95百万円となりました。
イ.2026年3月期における方針等
上記アの内容及び後記「② <役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数>」及び「③ <役員ごとの連結報酬等の総額等>」は当事業年度時点における「取締役報酬規程」に基づき決定し、支給されたものですが、同「取締役報酬規程」および「執行役員報酬規程」は2025年3月21日の取締役会において、2025年4月1日付けで改定が決議されております。ただし、株式報酬制度については、2025年6月25日の第160回定時株主総会で第4号議案が決議されることを停止条件としたものです。
また、その改定後の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)として「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」を、取締役会で決議しております。
その内容は、金銭報酬としては、執行役員を兼務する取締役については、役割・担当領域の範囲やグループ経営への影響力の大きさ等に応じて、毎月支給する基本報酬(取締役報酬基準表および執行役員報酬基準表に基づき1人当たり月額3,000千円から5,500千円までの範囲で設定)および業績に連動して決定される金額を一定の評価期間の経過後に支給する業績連動報酬としての賞与(執行役員賞与支給基準表に基づき1人当たり0円から36,000千円までの範囲で設定)を支給することとしております。また、執行役員を兼務しない取締役については、主な役割が業務執行監督であることを踏まえ、毎月支給する基本報酬(取締役報酬基準表に基づき1人当たり月額900千円から1,200千円までの範囲で設定)のみを支給することとしております。非金銭報酬としては、執行役員を兼務する取締役については、役割・担当領域の範囲やグループ経営への影響力の大きさ等に応じて、業績に連動して決定される株式を一定の評価期間の経過後に支給する中長期的業績連動報酬としての株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット付与契約書に基づき1人当たり0株から159千株までの範囲で設定)を支給することとしております。
また、決定方針の決定方法は、取締役会から指名・報酬委員会に対して決定方針の案を諮問し、同委員会からの答申を経て取締役会で決定いたします。取締役会は基本的に同委員会の答申を尊重いたします。
当社役員の報酬限度額に関する株主総会の決議年月日は、金銭報酬については、上記アのとおりですが、当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、2025年6月25日開催予定の定時株主総会に、第4号議案「取締役(非業務執行取締役を除く。) に対する業績連動型株式報酬制度の導入の件」を付議することを決議しております。当該議案は、取締役(非業務執行取締役を除く。)に対し、業績連動型株式報酬について年額150百万円及び年間30万株以内で業績連動型株式報酬を付与する新たな報酬枠に係るものであり、2025年6月25日開催の株主総会終結決時点の取締役(非業務執行取締役を除く。)の員数は、取締役選任議案が原案どおり承認可決されますと、2名です。
当社の取締役報酬は、業績連動報酬である業績連動賞与及び株式報酬と業績連動報酬以外の基本報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は、前述の「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」に定める支給基準等に基づいております。
連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載は省略しております。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資株式として区分することとしておりますが、本目的による株式を保有しておりません。当社は、事業機会の創出や営業取引・調達取引関係の維持強化など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る目的から投資株式を所有し、それらの投資株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分し管理しております。
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や営業取引・調達取引関係の維持・強化など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要と判断できる政策保有銘柄について、取締役会でその保有に伴う便益と保有リスク等を鑑み保有の可否を判断しております。また、保有が資本コストに見合っているか等の視点から、毎年、取締役会で個別に保有の適否について判断しております。
保有適否に関する判断基準としては、各事業年度末日を基準日とし、各銘柄における取引利益および年間配当金額から総合利回りを算出し、資本コストと比較する方法によっております。総合利回りが資本コストを下回った銘柄については、中長期的な見通し等を勘案し、継続保有の可否を判断することとしております。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、2024年3月31日を算定基準日として取締役会で検証しております。
2 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3 京成電鉄株式会社傘下の新京成電鉄株式会社が当社の株式を保有しておりましたが、京成電鉄株式会社が新京成電鉄株式会社を吸収合併したことに伴い、提出日現在(2025年6月24日)は京成電鉄株式会社が当社の株式を保有しております。
4 近鉄グループホールディングス株式会社傘下の近鉄保険サービス株式会社は当社の株式を保有しております。
5 株式会社西武ホールディングス傘下の西武鉄道株式会社は当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。