## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,000,000,000
Ａ種種類株式 | 200,000
Ｂ種種類株式 | 25,000
計 | 5,000,000,000

（注）１　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は5,000,225,000株であり、当社定款に定める発行可能株

式総数5,000,000,000株を超過するが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であること

は、会社法上要求されていない。

２　平成28年６月23日開催の定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会、Ａ種種類株主による種類株主総

会及びＢ種種類株主による種類株主総会において、新たな株式の種類としてＣ種種類株式を追加するととも

に、当社の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を各5,000,000,000株増加し、以下の

とおりとする定款の変更が行われた。

発行可能株式総数　10,000,000,000株

普通株式　　　　　10,000,000,000株

Ａ種種類株式　　　　　　 200,000株

Ｂ種種類株式　　　　　　　25,000株

Ｃ種種類株式　　　　　11,363,636株

ただし、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加にかかる定款変更の効力の発生は、

第三者割当の方法による募集株式の発行に係る鴻海精密工業股份有限公司、Foxconn (Far East) Limited、

Foxconn Technology Pte. Ltd.及びSIO International Holdings Limitedへの普通株式並びに鴻海精密工業

股份有限公司へのＣ種種類株式による新株発行の全てが発行されることを条件としている。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,701,214,887 | 1,701,214,887 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 1,000株
Ａ種種類株式 （当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 200,000 | 200,000 | 非上場 | （注）１、２、３ 単元株式数 １株
Ｂ種種類株式 （当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 25,000 | 25,000 | 非上場 | （注）１、２、４ 単元株式数 １株
計 | 1,701,439,887 | 1,701,439,887 | － | －

(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(Ａ種種類株式)

(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度

下記(注)３ 4.(3)及び(4)を参照。

(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(a) 取得価額の下限

100円

(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2,000,000,000株（下記(注)３ 1.(4)に定義されるＡ種累積未払配当金相当額及び下記(注)３ 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

(4) 当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

下記(注)３ 6.を参照。

(Ｂ種種類株式)

(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度

下記(注)４ 4.(3)及び(4)を参照。

(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(a) 取得価額の下限

100円

(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

350,000,000株（下記(注)４ 1.(4)に定義されるＢ種累積未払配当金相当額及び下記(注)４ 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

(4) 当社の決定によるＢ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

下記(注)４ 5.を参照。

２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。

(Ａ種種類株式)

(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項なし。

(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし。

(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項なし。

(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項なし。

(Ｂ種種類株式)

(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項なし。

(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下、「ＪＩＳ」という。）は、払込期日以降平成30年６月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ｂ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできない。なお、ＪＩＳが、平成30年６月30日までの間、その保有するＢ種種類株式の全部又は一部を譲渡又は処分する場合、ＪＩＳは、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。

(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項なし。

(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

なお、引受契約書において、ＪＩＳが希望した場合には、当社は、ＪＩＳが希望する数の当社株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力することを、ＪＩＳに誓約している。

(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項なし。

３　Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、それぞれの半期事業年度毎に下記算式により算定される年率（以下、「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋2.5％
「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」とは、各半期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のＲｅｕｔｅｒｓ3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として、インターコンチネンタル取引所（ＩＣＥ）によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。なお、Ａ種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が平成28年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年６月30日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成31年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

平成31年７月１日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）。但し、当初取得価額が100円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当該30取引日の間に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成32年１月１日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

| 分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償

割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

| 併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

|  |  | 新たに発行する 普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
| （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × | 普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等

に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通

知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」、「下限取得価額」又は「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成33年７月１日以降、(a)償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）から、(b)償還請求日において発行済の全てのＢ種種類株式（当社が有するものを除く。）の数にＢ種残余財産分配額（下記(注)４ 2.(1)に定義される。）を乗じた額を控除した額（以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の60取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(3) 償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年７月１日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、Ｂ種種類株式の発行済株式（当社が有するものは除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

7. 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

9. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

10．優先順位

(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（下記(注)４ 1.(1)に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（下記(注)４ 1.(4)に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｂ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ｂ種優先配当金が第２順位、Ａ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ａ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

(2) Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

12. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

４　Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

Ｂ種優先配当金の額は、配当基準日が平成30年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、7.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が平成30年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、8.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が平成28年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、平成27年６月30日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が平成30年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.0％の利率で、当該事業年度が平成30年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.0％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、平成27年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2) Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、Ｂ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が下記①乃至⑥の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、下記①乃至⑥に定める数値をいう。

① 平成27年７月１日から平成28年６月30日まで ：1.05
② 平成28年７月１日から平成29年６月30日まで ：1.12
③ 平成29年７月１日から平成30年６月30日まで ：1.19
④ 平成30年７月１日から平成31年６月30日まで ：1.26
⑤ 平成31年７月１日から平成32年６月30日まで ：1.33
⑥ 平成32年７月１日以降　　　　　　　　　　 ：1.40

(3) 当初取得価額

248.3円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成27年９月15日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「ＶＷＡＰ」という。)の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が100.0円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が(ⅰ)初回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額（但し、下記(5)の調整を受ける。）、(ⅱ)初回の取得価額修正日以降、第２回の取得価額修正日より前においては、当初取得価額（但し、下記(5)の調整を受ける。）又は初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）のうち低い方の額、(ⅲ)第２回の取得価額修正日以降においては、当初取得価額（但し、下記(5)の調整を受ける。）、初回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）又は第２回の取得価額修正日に係る取得価額算定期間の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）のうち最も低い額（但し、いずれも下限取得価額を下回らず、かつ、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

| 分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

| 併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

|  |  | 新たに発行する 普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
| （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × | 普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、Ｂ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が下記①乃至⑤の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、下記①乃至⑤に定める数値をいう。

① 平成28年７月１日から平成29年６月30日まで ：1.12
② 平成29年７月１日から平成30年６月30日まで ：1.19
③ 平成30年７月１日から平成31年６月30日まで ：1.26
④ 平成31年７月１日から平成32年６月30日まで ：1.33
⑤ 平成32年７月１日以降　　　　　　　　　　 ：1.40

6. 譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) Ａ種優先配当金（上記(注)３ 1.(1)に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記(注)３ 1.(4)に定義される。）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｂ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ｂ種優先配当金が第２順位、Ａ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ａ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

(2) Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年12月27日 (注)１ | 30,120 | 1,140,819 | 2,469 | 207,145 | 2,469 | 263,885
平成25年３月28日 (注)２ | 35,804 | 1,176,623 | 5,191 | 212,336 | 5,191 | 269,076
平成25年６月24日 (注)３ | 11,868 | 1,188,491 | 2,978 | 215,315 | 2,978 | 272,055
平成25年６月28日 (注)４ | － | 1,188,491 | △162,336 | 52,978 | △256,576 | 15,478
平成25年10月15日 (注)５ | 408,000 | 1,596,491 | 54,541 | 107,520 | 54,541 | 70,020
平成25年10月22日 (注)６ | 62,723 | 1,659,214 | 8,749 | 116,270 | 8,749 | 78,770
平成25年11月12日 (注)７ | 42,000 | 1,701,214 | 5,614 | 121,884 | 5,614 | 84,384
平成27年６月30日 (注)８ | 225 | 1,701,439 | 112,500 | 234,384 | 112,500 | 196,884
平成27年６月30日 (注)９ | － | 1,701,439 | △233,884 | 500 | △196,759 | 125

（注）１　有償第三者割当　発行価格164円　資本組入額 82円

割当先　QUALCOMM INCORPORATED

２　有償第三者割当　発行価格290円　資本組入額145円

割当先　サムスン電子ジャパン㈱

３　有償第三者割当　発行価格502円　資本組入額251円

割当先　QUALCOMM INCORPORATED

４　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金426,015百万円のうち414,448百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものである。

５　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（グローバルオファリング））

発行価格279円　発行価額267.36円　資本組入額133.68円

６　有償第三者割当　発行価格279円　資本組入額139.5円

割当先　㈱デンソー 8,960千株、㈱マキタ 35,842千株、㈱ＬＩＸＩＬ 17,921千株

７　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格267.36円　資本組入額133.68円

割当先　野村證券㈱

８　有償第三者割当

Ａ種種類株式 発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円

割当先 (株)みずほ銀行　100,000株、(株)三菱東京UFJ銀行　100,000株

Ｂ種種類株式 発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円

割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

25,000株

９　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額

をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金442,205百万

円のうち219,780百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものである。

#### （６）【所有者別状況】

① 普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 55 | 40 | 1,311 | 370 | 293 | 200,202 | 202,271 | －
所有株式数 (単元) | － | 438,048 | 14,257 | 139,982 | 205,693 | 1,828 | 895,909 | 1,695,717 | 5,497,887
所有株式数 の割合(％) | － | 25.83 | 0.84 | 8.26 | 12.13 | 0.11 | 52.83 | 100.00 | －

（注）１　自己株式10,536,390株は、「個人その他」の欄に10,536単元、「単元未満株式の状況」の欄に390株をそれぞれ含めて表示している。

２　証券保管振替機構名義の株式8,000株は、「その他の法人」の欄に８単元を含めて表示している。

３　金融機関の所有株式数には、投資信託・年金信託に係る株式47,494単元が含まれている。

② Ａ種種類株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式の状況(１単元の株式数１株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | － | － | － | － | － | 2 | －
所有株式数 (単元) | － | 200,000 | － | － | － | － | － | 200,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

③ Ｂ種種類株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式の状況(１単元の株式数１株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 25,000 | － | － | － | 25,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | （平成28年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 47,317 | 2.78
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 45,781 | 2.69
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 42,010 | 2.47
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 41,778 | 2.46
㈱マキタ | 愛知県安城市住吉町三丁目11番８号 | 35,842 | 2.11
サムスン電子ジャパン㈱ | 東京都千代田区九段北四丁目２番１号 | 35,804 | 2.10
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 31,317 | 1.84
シャープ従業員持株会 | 大阪市阿倍野区長池町22番22号 | 29,807 | 1.75
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 26,395 | 1.55
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD (常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行) | TAUNUSANLAGE 12, 60262 FRANKFURT, GERMANY (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 26,279 | 1.54
計 | － | 362,332 | 21.30

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は信託業務に係るものである。

２　㈱みずほ銀行には、上記以外に退職給付信託に係る信託財産として設定した株式が6,000千株ある。

３　平成27年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ドイツ証券㈱及び

その共同保有者が平成27年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社と

して当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていな

い。

| 氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| ドイツ銀行　ロンドン支店 | 55,459 | 3.26
| (Deutsche Bank Akiengesellschaft, London)
| ドイツ証券㈱ | 23,459 | 1.38
| ドイチェ バンク セキュリティーズ インク | 17 | 0.00
| (Deutsche Bank Securities Inc.)
| 計 | 78,935 | 4.64

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

|  |  | （平成28年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する 所有議決権数の割合(％)
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 47,317 | 2.81
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田丸の内二丁目１番１号 | 45,781 | 2.72
(株)みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 41,910 | 2.49
(株)三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 41,678 | 2.47
(株)マキタ | 愛知県安城市住吉町三丁目11番８号 | 35,842 | 2.13
サムスン電子ジャパン(株) | 東京都千代田区九段北四丁目２番１号 | 35,804 | 2.12
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 31,317 | 1.86
シャープ従業員持株会 | 大阪市阿倍野区長池町22番22号 | 29,807 | 1.77
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 26,395 | 1.57
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD (常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行) | TAUNUSANLAGE 12, 60262 FRANKFURT, GERMANY (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 26,279 | 1.56
計 | - | 362,130 | 21.49

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式　　　　 200,000 Ｂ種種類株式　　　　 25,000 | － | （１）株式の総数等に記載の 通り
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　　 10,536,000 | － | －
（相互保有株式） 普通株式　　　　　 75,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　　 1,685,106,000 | 1,685,106 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　　 5,497,887 | － | －
発行済株式総数 | 1,701,439,887 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,685,106 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株含まれている。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が８個含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が390株含まれている。

##### ②【自己株式等】

（平成28年３月31日現在）

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） シャープ㈱ | 大阪市阿倍野区長池町 22番22号 | 10,536,000 | － | 10,536,000 | 0.62
（相互保有株式） カンタツ㈱ | 栃木県矢板市片岡 1150番地23 | 65,000 | － | 65,000 | 0.00
シャープタカヤ電子工業㈱ | 岡山県浅口郡里庄町大字 里見3121番地の１ | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
計 | － | 10,611,000 | － | 10,611,000 | 0.62

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。当該制度の内容は次のとおりである。

（平成28年６月23日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成28年６月23日定時株主総会において決議されたものである。

決議年月日 | 平成28年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社、国内の当社子会社及び国内の当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 192,000,000株を上限とする。（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）２
新株予約権の行使期間 | 割当日の２年後の応当日から７年後の応当日までとする。ただし、権利行使 期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | ① 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものと する。 ② 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮 の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

（注）　１株式の数

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に

より目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で

行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式に

ついては、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得

ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で

株式数を調整するものとする。

２新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使時の払込金額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの金額（以下

「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終

値（いずれも、当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうち、いずれか高い方の価

格とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割・株式併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場

合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる

証券の転換による場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の

端数は切り上げる。

| 調整後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

た数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新

規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむ

を得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範

囲で行使価額を調整するものとする。

３新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執

行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が

書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約

権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ） 割当日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権

利行使することができない。

ⅱ） 割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約

権の50％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権

利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと

する。）。

ⅲ） 割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約

権の80％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権

利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと

する。）。

ⅳ） 割当日の４年後の応当日から割当日の７年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべ

てについて権利行使することができる。

③ その他詳細・条件は取締役会において決定するものとする。

４組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時

点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ

の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」

という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残

存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に

沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契

約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数：

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類：

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数：

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「株式の数」

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額：

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の権利行使期間：

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生

日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の

末日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限：

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設

置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。

⑦ 新株予約権の行使条件及び取得事由等：

前記「新株予約権の行使条件」及び後記「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

５新株予約権の取得事由及び条件

次のいずれかに該当する場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができ

る。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当

社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の承認を要しない会

社分割の場合は取締役会）で承認された場合

② 新株予約権者が権利行使をする前に前記「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合

③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 57,455 | 9
当期間における取得自己株式 | 3,140 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他(単元未満株式の買増請求に 基づき売り渡した取得自己株式) | 2,010 | 2 | - | -
保有自己株式数 | 10,536,390 | - | 10,539,530 | -

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式）」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていない。

２　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、安定配当の維持を基本としながら、連結業績と財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し、長期的な視点に立って、株主各位に対する利益還元に取り組んでいく方針である。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本的な方針としており、これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。

当事業年度は、個別決算において繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、以上の方針に基づき、中間配当及び期末配当を無配とさせていただいた。

なお、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を、定款で定めている。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第118期 | 第119期 | 第120期 | 第121期 | 第122期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 842 | 607 | 633 | 341 | 289
最低(円) | 467 | 142 | 234 | 219 | 108

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部による。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 154 | 180 | 140 | 151 | 186 | 167
最低(円) | 132 | 119 | 108 | 108 | 125 | 123

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部による。

### ５【役員の状況】

男性 10名　女性 - 名　（役員のうち女性の比率 - ％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 |  | 髙　橋　興　三 | 昭和29年 ８月20日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)4 | 35
平成20年９月 | 執行役員 健康・環境システム事業本部長
平成22年４月 | 常務執行役員 米州本部長
平成24年４月 | 副社長執行役員 営業担当兼海外事業本部長
平成24年６月 | 代表取締役兼副社長執行役員 営業担当兼海外事業本部長
平成25年６月 | 代表取締役 取締役社長（現在に至る）
代表取締役 兼副社長 執行役員 | 経営企画本部長兼経理・財務本部長兼東京支社長 | 野　村　勝　明 | 昭和32年 ２月７日生 | 昭和56年４月
平成21年10月
平成22年４月
平成22年６月
平成23年10月
平成24年４月
平成24年６月
平成28年４月
平成28年６月
| 当社入社 ＡＶシステム管理本部長 執行役員経理本部長 取締役兼執行役員経理本部長
取締役兼常務執行役員経営戦略統轄兼経理本部長
取締役兼執行役員大型液晶事業本部副本部長
シャープディスプレイプロダクト㈱（現：堺ディスプレイプロダクト㈱）代表取締役会長（平成28年４月より取締役会長、平成28年６月退任）
当社副社長執行役員経理・財務本部長
代表取締役兼副社長執行役員兼経営企画本部長兼経理・財務本部長兼東京支社長（現在に至る） | (注)4 | 16
取締役 兼専務 執行役員 | コンシューマー エレクトロニクス カンパニー社長 | 長谷川　祥　典 | 昭和30年 ４月19日生 | 昭和55年４月
平成17年６月
平成19年４月
平成20年６月
平成21年４月
平成22年４月
平成25年４月
平成27年６月
平成27年10月
平成28年６月
| 当社入社 取締役 通信システム事業本部長 常務取締役 通信システム事業本部長 常務執行役員 通信システム事業本部長
常務執行役員 モバイル液晶事業本部長
常務執行役員 液晶事業統轄兼液晶事業本部長
常務執行役員 通信システム事業統轄兼通信システム事業本部長
代表取締役兼専務執行役員 コンシューマーエレクトロニクス事業統轄
代表取締役兼専務執行役員 コンシューマーエレクトロニクスカンパニー社長 取締役兼専務執行役員 コンシューマーエレクトロニクスカンパニー社長（現在に至る） | (注)4 | 54

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 兼常務 執行役員 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニーカンパニーＥＶＰ 兼 健康・環境システム事業本部長 | 沖　津　雅　浩 | 昭和32年 ８月３日生 | 昭和55年４月 平成17年10月 平成21年３月 平成22年10月 平成23年10月 平成25年４月 平成27年10月 平成28年６月 | 当社入社 上海夏普電器有限公司総経理 当社健康・環境システム事業本部ランドリーシステム事業部長 健康・環境システム事業本部空調システム事業部長 健康・環境システム事業本部副本部長兼空調システム事業部長 執行役員健康・環境事業統轄兼健康・環境システム事業本部長 執行役員コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ兼健康・環境システム事業本部長 取締役兼常務執行役員コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ兼健康・環境システム事業本部長（現在に至る） | (注)4 | 27
取締役 |  | 中　矢　一　也 | 昭和31年 ９月14日生 | 平成18年６月 平成20年６月 平成21年４月 平成24年６月 平成26年４月 平成27年10月 平成28年４月 平成28年６月 | パナソニック四国エレクトロニクス㈱（現：パナソニックヘルスケア㈱）取締役ストレージ事業部長 同常務取締役デバイス事業グループ長 同代表取締役常務 全社事業担当、経営企画・広報担当兼ロボット事業化プロジェクトリーダ ー 同代表取締役専務 全社事業担当、経営企画・広報担当 パナソニックヘルスケアホールディングス㈱執行役員 パナソニックヘルスケア㈱代表取締役専務執行役員最高技術責任者（ＣＴＯ） コニカミノルタ㈱事業開発本部顧問 同開発統括本部顧問（現在に至る） 当社取締役（現在に至る） | (注)4 | 2
取締役 |  | 石　田　佳　久 | 昭和34年 11月５日生 | 平成18年６月 | ソニー㈱業務執行役員ＳＶＰ | (注)4 | ＿
平成23年９月 | Sony Ericsson Mobile Communications AB（現ソニー モバイルコミュニケーション ズ㈱） Deputy CEO 兼 EVP、 取締役
平成27年７月 | 楽天㈱コンサルタント （平成28年５月契約終了）
平成27年９月 | SILK LABS アドバイザー（現在に至る）
平成27年11月 | エルジーディスプレイジャパン㈱コンサルタント （平成28年６月契約終了）
平成28年６月 | 当社取締役（現在に至る）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 西　尾　裕次郎 | 昭和31年 12月１日生 | 昭和54年４月 平成19年９月 平成21年３月 平成22年４月 平成24年８月 平成25年４月 平成26年４月 平成26年６月 | 当社入社 経理本部副本部長兼経理部長 広報室長 海外企画本部長 ＩＴシステム推進センター所長 コーポレート統括本部ＳＣＭ統轄兼ＩＴシステム戦略部長 コーポレート統括本部経営企画部参与 常勤監査役（現在に至る） | (注)5 | 7
常勤監査役 |  | 藤　井　修　造 | 昭和32年 ６月４日生 | 昭和55年４月 平成14年４月 平成21年４月 平成23年６月 平成25年１月 平成25年４月 平成27年４月 平成27年６月 | ㈱富士銀行入行 ㈱みずほ銀行成城支店長 同執行役員難波支店長 みずほインベスターズ証券㈱取締役副社長 みずほ証券㈱常務取締役兼常務執行役員ＩＢ業務推進グループ長、銀行・信託連携推進部担当 ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員事業法人ユニット副担当役員 みずほ証券㈱常務執行役員国内営業部門副部門長ＩＢ業務推進グループ長、銀行・信託連携推進部担当 みずほ証券㈱理事 当社入社 経営企画本部理事 常勤監査役（現在に至る） | (注)6 | -
監査役 |  | 奥　村　萬壽雄 | 昭和22年 11月８日生 | 平成13年５月 平成14年８月 平成16年１月 平成18年３月 平成23年６月 平成25年６月 | 大阪府警察本部長 警察庁警備局長 警視総監 財団法人（現一般財団法人）全日本交通安全協会理事長 当社監査役（現在に至る） 公益財団法人日本道路交通情報センター理事長（現在に至る） | (注)6 | 27
監査役 |  | 須　田　　　徹 | 昭和21年 ９月２日生 | 昭和44年４月 昭和47年４月 平成２年６月 平成８年２月 平成14年５月 平成21年２月 平成27年６月 平成27年12月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 公認会計士登録 勝島敏明税理士事務所パートナー 税理士登録 税理士法人トーマツ理事長 須田徹公認会計士・税理士事務所設立（現在に至る） 当社監査役（現在に至る） スリーフィールズ合同会社代表社員（現在に至る） | (注)6 | 36
計 | 207

（注） １上記のほか、戴　正呉、劉　揚偉、中川威雄、高山俊明の４氏が、平成28年６月23日開催の定時株主総会に

おいて取締役に選任されているが、その選任の効力は、第三者割当による募集株式の発行に係る鴻海精密工

業股份有限公司、Foxconn (Far East) Limited、Foxconn Technology Pte. Ltd.及びSIO International

Holdings Limitedからの払込みを条件として生じることとされている。

２　取締役 中矢一也、取締役 石田佳久の２氏は、社外取締役である。

３　監査役 奥村萬壽雄、監査役 須田　徹の２氏は、社外監査役である。

４　各取締役の任期は、平成28年６月23日開催の定時株主総会で選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最

終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。ただし、髙橋興三氏は鴻海精密工業股份有限公司等

４社からの払込完了後、辞任により退任予定である。

５　常勤監査役 西尾裕次郎氏の任期は、平成26年６月25日開催の定時株主総会で選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

６　常勤監査役 藤井修造、監査役 奥村萬壽雄、監査役 須田　徹の３氏の任期は、平成27年６月23日開催の定時株主総会で選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

７　当社は、業務執行体制を強化するため、執行役員制度を導入している。

執行役員は24名で、構成は以下のとおりである。

役名 | 氏名 | 担当
社長 | 髙　橋　興　三 |
副社長執行役員 | 野　村　勝　明 | 経営企画本部長 兼 経理・財務本部長 兼 東京支社長
専務執行役員 | 長谷川　祥　典 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニー社長
常務執行役員 | 橋　本　仁　宏 | 経営管理本部長
常務執行役員 | 藤　本　俊　彦 | 協業推進担当
常務執行役員 | 向　井　和　司 | ビジネスソリューションカンパニー社長 兼 シャープビジネスソリューション株式会社取締役会長
常務執行役員 | 伊　藤　ゆみ子 | 法務担当
常務執行役員 | 森　谷　和　弘 | 電子デバイスカンパニー社長
常務執行役員 | 桶　谷　大　亥 | ディスプレイデバイスカンパニー社長
常務執行役員 | 沖　津　雅　浩 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶ Ｐ 兼 健康・環境システム事業本部長
執行役員 | 谷　口　信　之 | 品質・環境担当
執行役員 | 新　　　　　晶 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 海外マーケティング統轄部長 兼 シャープ・エレクトロニクス・マレーシア取締役会長
執行役員 | 種　谷　元　隆 | 研究開発本部長
執行役員 | 大　澤　敏　志 | シャープ・エレクトロニクス・コーポレーション取締役会長 兼 社長
執行役員 | 榊　原　　　聡 | 経理・財務本部 経理・財務担当
執行役員 | 今　矢　明　彦 | 中国代表 兼 夏普(中国)投資有限公司董事長 兼 総経理 兼 夏普商貿(中国)有限公司董事長
執行役員 | 深　堀　昭　吾 | 経営管理本部 人づくり担当
執行役員 | 佐々岡　　　浩 | エネルギーソリューションカンパニー社長
執行役員 | 和　田　正　一 | ディスプレイデバイスカンパニー副社長
執行役員 | 宮　永　良　一 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 国内マーケティング統轄部長
執行役員 | 小　谷　健　一 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 デジタル情報家電事業本部長
執行役員 | 福　井　博　之 | 経営企画本部 経営戦略担当 兼 経営企画部長
執行役員 | 川　口　登　史 | コンシューマーエレクトロニクスカンパニー カンパニーＥＶＰ 兼 通信システム事業本部長
執行役員 | 小　坂　祥　夫 | 構造改革実行本部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としている。こうした考えから、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任し、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化している。一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築している。さらに、2015年10月からカンパニー制を導入し、コーポレートによる統制の強化と、各カンパニーの自律性の確立を両立することにより、規律あるスピード経営の実現を目指している。また、監査役及び監査役会については、独立性を有する社外監査役の選任により、経営への監視・牽制機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいる。加えて、全ての取締役、監査役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでいる。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催している。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、取締役任期を１年にしている。

取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告又は付議すべき事項を決定している。

このほか、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦及び執行役員候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する報酬及び賞与の額を決定し、執行役員規程の定めに従い、執行役員に対する報酬及び賞与の額を決定している。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員会の構成員４名のうち、半数以上の２名を独立社外取締役とするとともに、各委員長は独立社外取締役を任用している。

取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について討議・報告する機関として経営戦略会議を設置し、原則週１回開催し、経営の迅速な意思確認を行っている。

買収防衛策において、当社取締役会による大量買付行為の検討・対抗措置の発動にあたっては、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び外部の有識者の中から選任される３名以上の委員により構成される特別委員会による勧告を最大限尊重することとしている。

内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「総合監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っている。

業務執行に関するリスク管理については、「ＣＳＲ推進部」においてＢＲＭ（ビジネスリスクマネジメント）を推進しており、関連部門と密接に連携して、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めている。

当社の会計監査人は、第123期からＰｗＣあらた監査法人へと変更している。第122期の会計監査人である有限責任あずさ監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けており、ＰｗＣあらた監査法人からも同様に提案を受けることとなっている。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行を監視する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査役会、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築している。これに加え、複数の独立社外取締役を選任することとしており、任意に設ける指名委員会及び報酬委員会の半数以上の委員を独立社外取締役とし、うち１名を委員長とするなど、独立社外取締役の有効な活用を図り、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化している。これらにより、経営の透明性や客観性、健全性が十分確保されたコーポレート・ガバナンス体制であると考えている。今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでいく。

ハ．内部統制システムの整備の状況

会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制に関する基本方針）の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりである。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、自ら率先して「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を遵守・実践し、従業員の模範となるとともに、グループ全体に徹底する責任を負う。また、取締役会における審議・決定又は報告を通じ、取締役の職務執行を相互に監督するとともに、監査役による監査を受ける。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて社内規程に基づき適正に保管し管理する。決裁書を含めた職務の執行に関する文書については、文書管理規程を定め、適正に保存、管理する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度のもと、取締役による経営の意思決定と監督及び執行役員による業務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。取締役会規則、職務権限規程等により取締役、執行役員及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にする。取締役のうち複数名は社外取締役とし、取締役及び執行役員の推薦・報酬は、独立性のある社外取締役が半数以上を占める任意の「指名委員会」・「報酬委員会」が決定する。なお、両委員会の委員長は、独立性のある社外取締役が務める。

・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を全社に徹底し、その実践を図る。「コンプライアンス基本規程」に基づいて、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、内部通報制度「クリスタルホットライン」、「競争法ホットライン」及び「ハラスメント相談窓口」の運用、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「ビジネスリスクマネジメント要綱」に基づいて、「ＣＳＲ・コンプライアンス委員会」を設置し、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応する。また、緊急事態の発生に際して、「緊急時対応要綱」に基づき、当社及び社会に対する損失の最小化と被害の拡大防止を図る。シャープグループ事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築する。

・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、自主管理・自主責任を尊重して経営の機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正を親会社と同一水準に保つために、その職務の執行について、適正な指導・監督を行う。シャープグループとしての損失の危険を回避するための体制、及び子会社における職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室に専任の従業員（監査役スタッフ）を置き、監査役の指示による調査の権限を認める。監査役スタッフの人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を得る。

・取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役への報告基準を定め、重要事項（グループ各社に係る事項及び内部通報制度に係る事項を含む）等については、当該基準に従い遅滞なく報告を行う。監査役が当社又はグループ各社の事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。監査役へ報告したことを理由として、報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

複数の独立性のある社外監査役を選任し、監査役及び監査役会は独立した機関として取締役の職務の執行を監査する。取締役、執行役員及び従業員は、監査役会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力する。

監査役から職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求があったときは、その職務執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、速やかに処理する。

なお、本内容については、当社グループの適法・適正かつ効率的な事業活動の遂行をより確保するため、平成27年10月30日に開催した取締役会において決議した。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、多種多様なリスクの予防・発見・対応を全社的視点から実施するリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント要綱」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応している。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ．組織、人員等の状況

内部監査部門として、総合監査部を設置し、21名のスタッフにて、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の充実を図っている。

監査役監査については、経理・法務等の専門知識を備えた専任の従業員により構成される部門を設け、監査役をサポートしている。監査役会は４名の監査役で構成されており、うち２名が社外監査役である。監査役のうち２名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。また、各監査役は、代表取締役、取締役、執行役員及び会計監査人、さらには内部監査部門長等と定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めている。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、後藤研了、原田大輔、前田俊之、俣野広行の４名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、その他20名である。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の遂行に関する事項、会計監査人の報酬等、監査の過程で発見した重大な事実、その他監査上必要と思われる事項について、定期的又は随時に情報・意見交換を行っている。また、内部監査部門は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っている。

監査役は、内部監査部門の監査報告書を受領するとともに、定期的又は随時に内部監査の状況と結果の説明を受けるなど、情報・意見交換を行っている。

総合監査部長は、内部統制委員会メンバーとして審議に参加している。常勤監査役は、同委員会に出席し、審議内容の状況を把握している。また、会計監査人も必要に応じて同委員会に出席している。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．員数

社外取締役は２名、社外監査役は２名である。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりである。

社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として「社外役員の独立性判断基準」（注）を定めており、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任している。

（注）詳細については、当社ホームページを参照。

http://www.sharp.co.jp/corporate/ir/governance/policy/

社外取締役

中矢一也氏

長年にわたりエンジニアとしてシステム開発等に従事し、また、総合電機メーカーのグループ会社において経営に携わってこられた経験を活かした幅広い見地から、独立した立場で当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるものと考えている。なお、同氏は、当社の取引先であるパナソニックヘルスケア㈱の代表取締役専務執行役員を務めていた。同社と当社との間には取引があるが、取引金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。

石田佳久氏

長年にわたり総合電機メーカーにおいて経営に携わってきた経験を活かした幅広い見地から、独立した立場で当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるものと考えている。なお、同氏は、ソニー㈱の業務執行役員及びソニーモバイルコミュニケーションズ㈱の取締役を務めていた。両社と当社との間には取引があるが、取引金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。

社外監査役

奥村萬壽雄氏

警察関係での豊富な経験を活かし、幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・検証などの期待される役割を果たすため、社外監査役に選任している。また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の監査を行っている。

須田徹氏

公認会計士及び税理士としての豊富な経験を活かし、専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督・検証などの期待される役割を果たすため、社外監査役に選任している。また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の監査を行っている。

ハ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制委員会の審議状況等の状況を把握し、監督機能の役割を果たす。社外監査役については②に記載のとおりである。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 213 | 213 | － | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | － | 3
社外役員 | 72 | 72 | － | 9

（注）　上記には、平成27年６月23日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役２名（うち社外監査役１名）への当事業年度分の報酬等を含んでいる。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：月額6,000万円以内、監査役：月額650万円以内）の範囲内において決定する。各取締役の月額報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定し、各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定する。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は、個人の営業成績や貢献度を斟酌して、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定する。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　68銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　54,845百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
積水ハウス㈱ | 4,529,000 | 7,794 | 取引関係の維持、強化のため保有
大和ハウス工業㈱ | 2,202,000 | 5,251 | 取引関係の維持、強化のため保有
積水化学工業㈱ | 3,218,000 | 5,058 | 取引関係の維持、強化のため保有
凸版印刷㈱ | 3,290,000 | 2,974 | 取引関係の維持、強化のため保有
瑞智精密股份有限公司 | 22,771,289 | 2,711 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ヤマダ電機 | 2,340,000 | 1,179 | 取引関係の維持、強化のため保有
上新電機㈱ | 1,085,000 | 1,063 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ケーズホールディングス | 245,748 | 938 | 取引関係の維持、強化のため保有
大日本印刷㈱ | 702,000 | 831 | 取引関係の維持、強化のため保有
任天堂㈱ | 38,800 | 605 | 取引関係の維持、強化のため保有
田淵電機㈱ | 326,500 | 431 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱エディオン | 420,860 | 395 | 取引関係の維持、強化のため保有
ネオス㈱ | 360,000 | 243 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 200,000 | 149 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ベスト電器 | 722,500 | 104 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱フォーバル | 60,000 | 99 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱山善 | 100,000 | 97 | 取引関係の維持、強化のため保有
日本ＢＳ放送㈱ | 64,000 | 79 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱大塚商会 | 15,000 | 77 | 取引関係の維持、強化のため保有
天昇電気工業㈱ | 500,000 | 77 | 取引関係の維持、強化のため保有
日本電信電話㈱ | 10,200 | 76 | 取引関係の維持、強化のため保有

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱日新 | 49,000 | 15 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ミスターマックス | 33,400 | 9 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ファミリーマート | 1,700 | 8 | 取引関係の維持、強化のため保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
積水ハウス㈱ | 4,529,000 | 8,691 | 取引関係の維持、強化のため保有
大和ハウス工業㈱ | 2,202,000 | 7,000 | 取引関係の維持、強化のため保有
積水化学工業㈱ | 3,218,000 | 4,328 | 取引関係の維持、強化のため保有
凸版印刷㈱ | 3,290,000 | 3,197 | 取引関係の維持、強化のため保有
瑞智精密股份有限公司 | 22,771,289 | 2,116 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ヤマダ電機 | 2,340,000 | 1,347 | 取引関係の維持、強化のため保有
上新電機㈱ | 1,085,000 | 964 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ケーズホールディングス | 245,748 | 961 | 取引関係の維持、強化のため保有
大日本印刷㈱ | 702,000 | 724 | 取引関係の維持、強化のため保有
任天堂㈱ | 38,800 | 626 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱エディオン | 420,860 | 374 | 取引関係の維持、強化のため保有
ネオス㈱ | 360,000 | 186 | 取引関係の維持、強化のため保有
田淵電機㈱ | 326,500 | 169 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 200,000 | 133 | 取引関係の維持、強化のため保有
日本電信電話㈱ | 20,400 | 99 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱山善 | 100,000 | 91 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ベスト電器 | 722,500 | 87 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱大塚商会 | 15,000 | 85 | 取引関係の維持、強化のため保有
天昇電気工業㈱ | 500,000 | 82 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱フォーバル | 120,000 | 81 | 取引関係の維持、強化のため保有
日本ＢＳ放送㈱ | 64,000 | 67 | 取引関係の維持、強化のため保有

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱日新 | 49,000 | 14 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ファミリーマート | 1,700 | 9 | 取引関係の維持、強化のため保有
㈱ミスターマックス | 33,400 | 9 | 取引関係の維持、強化のため保有

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び全監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額である。

⑦　取締役の員数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑨　自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑩　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めている。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑫　取締役の責任免除

当社は、取締役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。

⑬　監査役の責任免除

当社は、監査役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。

平成28年６月23日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりである。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 316 | 4 | 303 | －
連結子会社 | 76 | 1 | 58 | －
計 | 392 | 5 | 361 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるシャープ・エレクトロニクス・コーポレーション他は、当社の監査公認会計士等と同一のＫＰＭＧネットワークに属している監査法人に対して、681百万円の監査証明業務に基づく報酬がある。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるシャープ・エレクトロニクス・コーポレーション他は、当社の監査公認会計士等と同一のＫＰＭＧネットワークに属している監査法人に対して、641百万円の監査証明業務に基づく報酬がある。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、各種会計業務に関するアドバイザリー業務等である。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社における監査報酬の決定については、事業規模及び業務の特性等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査役会の同意を得て決定している。