第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,000,000,000 |
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Ａ種種類株式 |
200,000 |
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Ｃ種種類株式 |
1,136,363 |
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計 |
1,000,000,000 |
（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は1,001,336,363株であり、当社定款に定める発行可能株式総数1,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2019年６月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) |
（注）１ 単元株式数 100株 |
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Ａ種種類株式 （当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。） |
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（注）２、３、４、５、６ 単元株式数 １株 |
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（注）１、７ 単元株式数 １株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１ 2018年６月22日の取締役会において、普通株式34,100,000株を対価とするＣ種種類株式341,000株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を決議し、同年７月23日に当該取得及び消却を行っております。
２ 2018年10月30日の取締役会において、Ａ種種類株式92,000株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、2019年１月30日に当該取得及び消却を行っております。
３ 2019年６月11日の取締役会において、Ａ種種類株式108,000株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、同年６月21日に当該取得及び消却を行っております。
４ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
(Ａ種種類株式)
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加いたします。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
下記(注)６ 4.(3)及び(4)をご参照ください。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
100円とします。ただし、下記(注)６ 4.(5)により調整されます。
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
2,000,000,000株（下記(注)６ 1.(4)に定義されるＡ種累積未払配当金相当額及び下記(注)６ 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。また、下記(注)６ 4.(5)による調整を考慮しておりません。）
(4) 当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
下記(注)６ 6.をご参照ください。
５ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
(Ａ種種類株式)
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
６ Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、それぞれの半期事業年度毎に下記算式により算定される年率（以下、「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋2.5％
「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」とは、各半期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のＲｅｕｔｅｒｓ3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として、インターコンチネンタル取引所（ＩＣＥ）によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。なお、Ａ種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2016年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2015年６月30日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
3. 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、2019年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
2019年７月１日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）。但し、当初取得価額が100円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当該30取引日の間に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、2020年１月１日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
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調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × |
分割前発行済普通株式数 |
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分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
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調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × |
併合前発行済普通株式数 |
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併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
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（発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） |
＋
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新たに発行する 普通株式の数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
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調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
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普通株式１株当たりの時価 |
||||
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（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数 |
|||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」、「下限取得価額」又は「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
Ａ種種類株主は、2021年７月１日以降、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の60取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
(3) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、2016年７月１日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
9. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
10．優先順位
(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
12. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
７ Ｃ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
当社は、ある事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種種類株式を有する株主(以下、「Ｃ種種類株主」という。)又はＣ種種類株式の登録株式質権者(Ｃ種種類株主と併せて以下、「Ｃ種種類株主等」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主等と同順位で、Ｃ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に下記4.(2)に定める取得比率を乗じた額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりＣ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ種種類配当金」という。)を行う。なお、Ｃ種種類配当金に各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、Ｃ種種類株式１株当たりにつき、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に下記4.(2)に定める取得比率を乗じた額の金銭による残余財産の分配(かかる分配によりＣ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ種残余財産分配金」という。)を行う。なお、Ｃ種残余財産分配金に各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
3. 議決権
Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会及びＣ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 当社は、2017年７月１日以降、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、Ｃ種種類株式１株当たりにつき、下記(2)に定める取得比率を乗じた数の普通株式を交付するのと引換えに、Ｃ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｃ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＣ種種類株式を決定する。
(2) Ｃ種種類株式の取得比率は100とする。
5. 譲渡制限
Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
6. 株式の併合又は分割、株式無償割当て等
(1) 当社は、株式の併合又は株式の分割をするときは、Ｃ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
(2) 当社は、株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(2)において同じ。)無償割当てを行うときは、Ｃ種種類株主に対し、Ｃ種種類株式の株式無償割当て又はＣ種種類株式を目的とする新株予約権無償割当てを、普通株式を有する株主に対して行う普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権無償割当てと、それぞれ同時に同一の割合(新株予約権における行使の目的たる株式数を同一にすることを含む。)で行う。
(3) 当社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行(自己株式の処分を含む。)又は株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行(自己新株予約権の処分を含む。)を行うときは、Ｃ種種類株主に対し、Ｃ種種類株式又はＣ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、普通株式を有する株主に対して与える普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利と、それぞれ同時に同一の割合(新株予約権における行使の目的たる株式数を同一にすることを含む。)で、実質的に公平な払込金額又は新株予約権の行使に際して出資される財産の価額により与える。
(4) 上記(1)、(2)、(3)に定める場合を除き、当社は、Ｃ種種類株式について株式の分割若しくは併合又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てを行わず、また、Ｃ種種類株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってＣ種種類株主との合意により当該Ｃ種種類株主の有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
8. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
9. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2017年４月19日 |
2017年９月26日 |
2018年８月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社従業員 43 |
当社取締役 7 当社従業員 22 |
当社取締役 5 当社従業員 15 |
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新株予約権の数（個）※ |
781 |
421 |
1,025 |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 78,100（注）１、７ |
普通株式 42,100（注）１、７ |
普通株式 102,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
4,120（注）２、７ |
3,400（注）２、７ |
2,717（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年４月21日 至 2024年４月21日 （ただし、2024年４月21日が当社の休日に当たるときは、その前営業日） |
自 2019年９月28日 至 2024年９月28日 （ただし、2024年９月28日が当社の休日に当たるときは、その前営業日） |
自 2020年９月３日 至 2025年９月３日 （ただし、2025年９月３日が当社の休日に当たるときは、その前営業日） |
|
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
1.「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に同じ。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
||
|
（注）７ |
（注）７ |
－ |
|
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
||
|
新株予約権の取得の事由 及び取得の条件※ |
1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割契約、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会）で承認された場合。 2.新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」欄記載の条件に該当しなくなった場合。 3.新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
（注）５ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末尾における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 1. 新株予約権者が、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあること。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。
2. 割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）割当日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
ⅱ）割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。
ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の80％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。
ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の７年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
3. 新株予約権の相続は認められない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。
4. 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。
5. 以下のいずれかの一に該当する場合、新株予約権を行使することができない。
ⅰ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
ⅱ）新株予約権者が解任された場合又は当社の就業規則により懲戒解雇の制裁を受けた場合。
ⅲ）新株予約権者が退任又は退職した場合（新株予約権者が退任又は退職後ただちに当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位に就く場合を除く。）。ただし、当社が諸般の事情を考慮の上特例として当社取締役会で承認した場合はこの限りではない。
ⅳ）新株予約権者が当社と競業する会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）。
ⅴ）新株予約権者に、法令又は当社の内部規律若しくは当社と新株予約権者が締結する契約に違反する行為があった場合等、本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認定した場合。
ⅵ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載に準じて決定する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に準じて決定する。
5. 新株予約権の権利行使期間
2019年４月21日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2024年４月21日（ただし、2024年４月21日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）までとする。
6. 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄の記載に準じて決定する。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。
8. 新株予約権の行使条件及び取得事由等
上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の記載に準じて決定する。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載に準じて決定する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に準じて決定する。
5. 新株予約権の権利行使期間
2019年９月28日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2024年９月28日（ただし、2024年９月28日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）までとする。
6. 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄の記載に準じて決定する。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。
8. 新株予約権の行使条件及び取得事由等
上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の記載に準じて決定する。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載に準じて決定する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に準じて決定する。
5. 新株予約権の権利行使期間
2020年９月３日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2025年９月３日（ただし、2025年９月３日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）までとする。
6. 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄の記載に準じて決定する。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。
8. 新株予約権の行使条件及び取得事由等
上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の記載に準じて決定する。
７ 2017年６月20日開催の当社第123期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式及びＣ種種類株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2015年６月30日 (注)１ |
225 |
1,701,439 |
112,500 |
234,384 |
112,500 |
196,884 |
|
2015年６月30日 (注)２ |
－ |
1,701,439 |
△233,884 |
500 |
△196,759 |
125 |
|
2016年８月12日 (注)３ |
3,293,314 |
4,994,754 |
194,405 |
194,905 |
194,405 |
194,530 |
|
2016年８月12日 (注)４ |
－ |
4,994,754 |
△189,905 |
5,000 |
△193,280 |
1,250 |
|
2016年９月30日 (注)５ |
△25 |
4,994,729 |
－ |
5,000 |
－ |
1,250 |
|
2017年10月１日 (注)６ |
△4,495,076 |
499,652 |
－ |
5,000 |
－ |
1,250 |
|
2018年７月23日 (注)７ |
33,759 |
533,411 |
－ |
5,000 |
－ |
1,250 |
|
2019年１月30日 (注)８ |
△92 |
533,319 |
－ |
5,000 |
－ |
1,250 |
（注）１ 有償第三者割当
Ａ種種類株式 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
割当先 ㈱みずほ銀行 100,000株、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 100,000株
なお、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
Ｂ種種類株式 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
25,000株
２ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき振替計上後のその他資本剰余金442,205百万円のうち219,780百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものです。
３ 2016年８月12日、有償第三者割当増資により、普通株式及びＣ種種類株式を発行し、発行済株式総数が3,293,314千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ194,405百万円増加しています。
普通株式 発行価格88円 資本組入額44円
割当先 鴻海精密工業股份有限公司 1,300,000,000株
Foxconn (Far East) Limited 915,550,697株
Foxconn Technology Pte. Ltd. 646,400,000株
SIO International Holdings Limited 420,000,000株
Ｃ種種類株式 発行価格8,800円 資本組入額4,400円
割当先 鴻海精密工業股份有限公司 11,363,636株
４ 2016年８月12日、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金の額を189,905百万円及び資本準備金の額を193,280百万円減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えたことにより、資本金残高は5,000百万円、資本準備金残高は1,250百万円となっています。
５ 2016年８月12日にジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合から取得したＢ種種類株式25千株（同株式の発行済株式の全部）につき、会社法第178条の規定に基づき、2016年９月30日に消却しております。
６ 2017年６月20日の当社第123期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式及びＣ種種類株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は4,495,076千株減少し、499,652千株となっております。
７ 2018年６月22日の取締役会において、普通株式34,100千株を対価とするＣ種種類株式341千株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を決議し、同年７月23日に当該取得及び消却を行っております。これにより、発行済株式総数は33,759千株増加し、533,411千株となっております。
８ 2018年10月30日の取締役会において、Ａ種種類株式92千株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、2019年１月30日に当該取得及び消却を行っております。これにより、発行済株式総数は92千株減少し、533,319千株となっております。
９ 2019年６月11日の取締役会において、Ａ種種類株式108千株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、同年６月21日に当該取得及び消却を行っております。これにより、発行済株式総数は108千株減少し、533,211千株となっております。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
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（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
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|
|
|
－ |
|
所有株式数 (単元) |
|
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|
|
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|
|
|
|
所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,104,951株は、「個人その他」の欄に11,049単元、「単元未満株式の状況」の欄に51株をそれぞれ含めて表示しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式800株は、「その他の法人」の欄に８単元を含めて表示しております。
３ 金融機関の所有株式数には、投資信託・年金信託に係る株式71,582単元が含まれております。
② Ａ種種類株式
|
|
|
|
|
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 (単元) |
|
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|
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|
|
|
所有株式数 の割合(％) |
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|
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100.00 |
－ |
（注）2019年６月11日の取締役会において、Ａ種種類株式108,000株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、同年６月21日に当該取得及び消却を行っております。
③ Ｃ種種類株式
|
|
|
|
|
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 (単元) |
|
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|
|
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|
所有株式数 の割合(％) |
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|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
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|
（2019年３月31日現在） |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
NO.66, ZHONGSHAN ROAD, TUCHENG INDUSTRIAL ZONE, TUCHENG DISTRICT, NEW TAIPEI CITY, TAIWAN (R.O.C.) (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
FOXCONN (FAR EAST) LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
FOXCONN TECHNOLOGY PTE. LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
79 ANSON ROAD #07-03 SINGAPORE (079906) (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
SIO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）㈱みずほ銀行には、上記以外に退職給付信託に係る信託財産として設定した株式が600千株あります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
|
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する 所有議決権数の割合(％) |
|
HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
NO.66, ZHONGSHAN ROAD, TUCHENG INDUSTRIAL ZONE, TUCHENG DISTRICT, NEW TAIPEI CITY, TAIWAN (R.O.C.) (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
FOXCONN (FAR EAST) LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
FOXCONN TECHNOLOGY PTE. LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
79 ANSON ROAD #07-03 SINGAPORE (079906) (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
SIO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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（2019年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
Ａ種種類株式 |
|
－ |
（１）株式の総数等に記載の とおり |
|
Ｃ種種類株式 |
|
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が８個含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が51株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
（2019年３月31日現在） |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
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|
岡山県浅口郡里庄町大字 里見3121番地の１ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第８号に該当する普通株式の取得、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づくＡ種種類株式の取得及び会社法第155条第１号に該当するＣ種種類株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
①普通株式
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年３月12日）での決議状況 （取得日 2019年３月12日） |
35,716 |
44 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
35,716 |
44 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１ 当社が会社法第197条第１項に規定する所在不明株主の株式売却を実施するとともに、2019年３月12日に会社法第155条第８項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２ 買取単価は、取得日（買取日）の東京証券取引所における当社株式の終値であります。
②Ａ種種類株式
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年10月30日）での決議状況 （取得日 2019年１月30日） |
92,000 |
85,107 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
92,000 |
85,107 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１ 2018年６月29日、当社は、公募増資を中止したことに伴い、Ａ種種類株主との間で2018年６月５日付で締結した契約に基づくＡ種種類株式の取得及びその取得を条件とするＡ種種類株式の消却についても中止いたしました。
２ 2018年10月30日の取締役会において、Ａ種種類株式92,000株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、2019年１月30日に当該取得及び消却を行っております。
取得した株式の種類及び総数： Ａ種種類株式 92,000株
株式１株当たりの取得金額： 925,083.5円
株式の取得価額の総額： 85,107百万円
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2019年６月11日）での決議状況 （取得日 2019年６月21日） |
108,000 |
97,072 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
108,000 |
97,072 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）2019年６月11日の取締役会において、Ａ種種類株式108,000株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却を決議し、同年６月21日に当該取得及び消却を行っております。
取得した株式の種類及び総数： Ａ種種類株式 108,000株
株式１株当たりの取得金額： 898,819.9円
株式の取得価額の総額： 97,072百万円
③Ｃ種種類株式
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年６月22日）での決議状況 （取得日 2018年７月23日） |
341,000 |
－ |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
341,000 |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）2018年６月22日の取締役会において、普通株式34,100,000株を対価とするＣ種種類株式341,000株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を決議し、同年７月23日に当該取得及び消却を行っております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,384 |
12 |
|
当期間における取得自己株式 |
325 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式（普通株式）には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求に 基づき売り渡した取得自己株式) |
166 |
2 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,104,951 |
－ |
1,105,276 |
－ |
（注）１ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式）」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
②Ａ種種類株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
92,000 |
85,107 |
108,000 |
97,072 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
③Ｃ種種類株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
341,000 |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、連結業績や財務状況、今後の事業展開などを総合的に勘案し、長期的な視点から研究開発などへの積極的な投資や財務体質の強化を実行しつつ、剰余金の配当等を実施する方針です。
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を、定款に定めております。
配当の決定機関は、期末配当は株主総会又は取締役会、中間配当及びその他の配当は取締役会であります。
2019年３月期の期末配当は、当期純利益を計上することができましたので、Ａ種種類株式については１株につき26,263.6円の優先配当を実施するとともに、普通株式は１株につき20円、Ｃ種種類株式は１株につき2,000円の配当を実施しました。
なお、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当金 （円） |
|
|
普通株式 |
|
|
|
Ａ種種類株式 |
|
|
|
|
Ｃ種種類株式 |
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
こうした考えから、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任しております。また、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択することで、職務執行に対する監督機能の強化を図りつつ、意思決定の機動性を高めております。一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築しております。更に、ビジネスユニットを単位として収益責任を明確にする「分社化経営」を推進することで、個別の事業・オペレーションを徹底的に強化するとともに、本社組織である社長室と管理統轄本部で統制をしております。
加えて、全ての取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催しております。
取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告又は付議すべき事項を決定しております。
このほか、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する金銭報酬の額を決定しております。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員長は独立社外取締役を任用しております。
取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする経営戦略会議を設置し、適宜開催することで、経営の迅速な意思確認を行っております。
取締役の職務執行に対する監査機能として、社外取締役にて構成される監査等委員会を設置しております。
また、内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っております。
業務執行に関するリスク管理については、「内部統制部」においてＢＲＭ（ビジネスリスクマネジメント）を推進しており、関連部門と密接に連携して、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めております。
当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。
機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は議長、委員長を表します。）
|
役名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営戦略 会議 |
指名 委員会 |
報酬 委員会 |
内部統制 委員会 |
|
代表取締役 会長兼社長執行役員 |
戴 正 呉 |
◎ |
|
◎ |
〇 |
〇 |
◎ |
|
代表取締役 副社長執行役員 |
野村 勝明 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役 副社長執行役員 |
石田 佳久 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
取締役 |
Woo Kwok Fai |
〇 |
|
|
|
|
|
|
取締役 |
林 忠 正 |
〇 |
|
|
|
|
|
|
取締役 |
陳 偉 銘 |
〇 |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
呂 旭 東 |
〇 |
◎ |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
姫岩 康雄 |
〇 |
〇 |
|
◎ |
◎ |
〇 |
|
社外取締役 |
津末 陽一 |
〇 |
〇 |
|
|
|
〇 |
|
専務執行役員 |
長谷川祥典 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
専務執行役員 |
中山 藤一 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
常務執行役員 |
沖津 雅浩 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
常務執行役員 |
橋本 仁宏 |
|
|
〇 |
|
|
〇 |
|
常務執行役員 |
赤羽 良介 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
常務執行役員 |
王 建 二 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
榊原 聡 |
|
|
〇 |
|
|
〇 |
b．当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査等委員会を有し、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
2019年６月26日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制に関する基本方針）の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、自ら率先して「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を遵守・実践し、従業員の模範となるとともに、グループ全体に徹底する責任を負う。また、取締役会における審議・決定又は報告を通じ、取締役の職務の執行を相互に監督する。取締役（監査等委員である取締役を除く）は、職務の執行について監査等委員会の監査を受ける。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて社内規程に基づき適正に保管し管理する。決裁書を含めた職務の執行に関する文書については、文書管理規程を定め、適正に保存、管理する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度のもと、取締役による経営の意思決定と監督及び執行役員による業務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。取締役会規則、職務権限規程等により取締役、執行役員及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にする。取締役のうち複数名は社外取締役とし、取締役及び執行役員の推薦、並びに取締役等（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名委員会」、「報酬委員会」が決定する。なお、両委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。
・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を全社に徹底し、その実践を図る。「コンプライアンス基本規程」に基づいて、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、内部通報制度「クリスタルホットライン」、「競争法ホットライン」及び「ハラスメント相談窓口」の運用、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を行う。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応するとともに、緊急事態が発生した場合は、当社及び社会に対する損失の最小化と被害の拡大防止を図る。シャープグループ事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築する。
・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の経営については、自主管理・自主責任を尊重して経営の機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正を当社と同一水準に保つために、その職務の執行について、適正な指導・監督を行う。シャープグループとしての損失の危険を回避するための体制、及び子会社における職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制並びにその従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室に専属の従業員（専属スタッフ）を置き、監査等委員会の指示による調査の権限を認める。専属スタッフの人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を得る。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会への報告基準を定め、重要事項（グループ各社に係る事項及び内部通報制度に係る事項を含む）等については、当該基準に従い遅滞なく報告を行う。監査等委員会が当社又はグループ各社の事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対して不利益な取扱いを行わない。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
複数の独立性のある監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員会は独立した機関として取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査する。取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員は、監査等委員会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力する。
監査等委員である取締役から職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求があったときは、その職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理する。
b．リスク管理体制の整備の状況
全社的な視点から多種多様なリスクの予防・発見・対応を行うリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント規程」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応しています。
c．責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。
d．取締役の員数
当社の取締役（監査等委員会である取締役を除く。）は、20名以内、及び監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f．自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
g．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議または取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会にも剰余金の配当等を決定する権限を付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
h．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
i．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j．取締役の責任免除
当社は、取締役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
k．監査役の責任免除
当社は、監査等委員会設置会社への移行に関連する定款の変更前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に基づく責任免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款に定めております。
l．種類株式の発行
イ 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であります。
Ａ種種類株式及びＣ種種類株式には議決権がないため、単元株式数は１株としております。
ロ 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
Ａ種種類株主及びＣ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 会長兼社長執行役員 兼中国代表 |
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代表取締役 副社長 執行役員兼 管理統轄本部長 |
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普通
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取締役 副社長 執行役員兼 事業戦略推進室長兼 欧州代表 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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|
計 |
普通
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（注）
② 社外役員の状況
a．員数
社外取締役は３名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。
b．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりであります。
社外取締役の独立性の基準として「社外役員の独立性判断基準」(注)を定めており、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。
（注）詳細については、当社ホームページをご参照ください。
https://corporate.jp.sharp/corporate/ir/governance/policy/
社外取締役
呂旭東氏
同氏は、長年にわたり、経理業務に携わってきており、豊富な経験と幅広い知識を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。なお、同氏は、2010年まで当社の親会社である鴻海精密工業股份有限公司（以下、「鴻海」といいます。）の使用人であり、同社の子会社であるフォックスコン・ジャパン㈱において、2014年１月まで取締役、2017年６月まで監査役に就任しておりました。また、同氏は、2010年12月から2017年８月まで鴻準精密工業股份有限公司の使用人（経理責任者）でありましたが、同社は、当社の主要株主であるFOXCONN TECHNOLOGY PTE.LTD.の親会社、かつ、当社の親会社である鴻海の関連会社であります。
社外取締役
姫岩康雄氏
同氏は、長年にわたり、公認会計士としての業務に携わっており、豊富な経験と幅広い知識を有していること等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。なお、同氏は、2016年６月まで当社の会計監査人であった有限責任あずさ監査法人に所属していましたが、その間、当社の業務に携わっておらず、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断しております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役
津末陽一氏
同氏は、長年にわたり、イメージング機器等の開発・設計に携わるとともに、合弁企業の経営を担ってこられたこと等から、当社の社外取締役として期待される役割を十分に発揮いただけると考えております。なお、同氏は、2019年３月までソニー・オリンパスメディカルソリューションズ㈱の代表取締役社長でありましたが、同社との間には取引関係が有せず、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断しております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、いずれも監査等委員であり、取締役会に出席し、また、会計監査人及び内部監査部門と定期的又は随時に情報・意見交換を実施することにより、監査・監督機能の役割を果たします。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、全員が専門的な高い知見を有する社外取締役であり、そのうち、２名は独立役員であり、１名は常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役のうち２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、経理・法務等の専門知識を備えた専属の従業員により構成される監査等委員会室を設け、監査等委員会をサポートしています。
監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づいて決議された監査方針、監査計画、監査職務の分担に従って、監査を実施しております。
監査に当たっては、決議された監査計画、監査職務の分担に基づき、取締役会に出席するほか、「経営戦略会議」その他当社の重要な会議に出席し、取締役、従業員から受けた報告内容の検証、会社の業務に関する調査等を行い、取締役又は従業員に対する助言・勧告その他必要な措置を講じております。
また、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の執行に関する事項、会計監査人の報酬等、監査の過程で発見した重大な事実その他監査上必要と思われる事項について、定期的又は随時に情報・意見交換を行っております。更に、内部監査部門とは、監査報告書を受領するとともに、定期的又は随時に内部監査の状況と結果の説明を受けるなど、情報・意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として「監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っております。「監査部」は業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に設置され、14名のスタッフにて構成されています。内部監査部門は、常に監査等委員会との密接な連携に努めており、また、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
友田 和彦
山上 眞人
山本 憲吾
c．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 32名
d．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、「会計監査人の選定基準」を制定しており、執行部門より推薦された会計監査人候補を、本基準に従い総合的に評価・判断の上、会計監査人の選任議案の内容を決定いたします。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、本基準による評価結果等に基づいて、独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難と認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、「会計監査人の評価基準」を制定しており、本基準に従い、独立した客観的な立場において、会計監査人を評価し、再任の適否を決定いたします。
監査等委員会は、本基準による評価結果に基づいて、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、監査活動の適切性・妥当性等を総合的に勘案し、再任が適当である旨を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、親会社監査人からの指示書に基づく業務及びコンフォートレター作成業務であります。なお、前連結会計年度の非監査業務の内容は、親会社からの指示書に基づく業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度いずれも、親会社監査人からの指示書に基づく業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度とも、当社における監査証明業務に基づく報酬に該当事項はなく、非監査業務に基づく報酬も重要なものはありません。
また、連結子会社における監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度281百万円、当連結会計年度298百万円です。なお、いずれの年度も、連結子会社における非監査業務に基づく報酬に重要なものはありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社における監査報酬の決定については、事業規模及び業務の特性等を勘案した監査計画に基づいて算定された報酬金額について、監査手続及び金額の合理性等を会計監査人と協議したのち、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、金銭報酬として固定報酬及び短期業績に基づく報酬である賞与、並びに中長期の業績に基づく報酬であるストックオプション（新株予約権）で構成されており、それぞれの報酬等について業績への貢献度や責任の大きさ等を斟酌して決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除きます。員数６名）に対する金銭報酬の総額は５億円以内、ストックオプションとして付与する新株予約権の総額は３億円以内とし、また、監査等委員である取締役（員数３名）に対する金銭報酬の総額を１億円以内、ストックオプションとして付与する新株予約権の総額は6,000万円以内とする旨、2019年６月25日開催の定時株主総会において、決議しております。
金銭報酬につき取締役会の委任を受けた報酬委員会が、ストックオプションにつき取締役会又は取締役社長が決定しております。また、監査等委員である各取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、報酬委員会は社外取締役が半数以上を占める任意の委員会であり、委員長は社外取締役が務めています。当事業年度における取締役の報酬決定に関わる取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下の通りです。
2018年５月11日 取締役会において取締役への報酬等に関する株主総会上程議案を審議・決定
2018年６月20日 報酬委員会において取締役への賞与支給、新任取締役の固定報酬等についての審議・決定
2018年８月28日 取締役会においてストックオプションの発行個数等を審議・決定のうえ、取締役社長において割当個数を決定（なお、監査等委員である取締役についてはその協議によって決定された内容に従い決定）
2018年12月７日 報酬委員会において取締役への賞与支給についての審議・決定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
|||
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取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2018年６月20日開催の第124期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）への当事業年度分の報酬等を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
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|
戴 正 呉 |
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取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） |
提出会社 |
93 |
43 |
－ |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別の政策保有株式について、当該株式の発行主体との取引状況等を勘案し、政策保有の必要性を定期的に検証することとしております。従来より、検討結果に基づいて株式売却を進めてきており、今後も取引状況等に照らして、株式保有の適否を検証してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１、２ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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㈱ケーズホール ディングス |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１、３ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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|||
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１、４ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１、５ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１ |
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取引関係の維持、強化のため保有 (注)１、６ |
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（注）１ 定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は、個別の政策保有株式について、当該株式の発行主体との取引状況等を勘案して株式保有の適否を定期的に確認し、保有の合理性を検証しております。
２ 凸版印刷㈱は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しています。
３ ㈱ケーズホールディングスは、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。
４ ㈱大塚商会は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。
５ ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱は、2019年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しています。
６ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。