## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2017年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2017年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 138,115,294 | 138,115,294 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 138,115,294 | 138,115,294 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

１．会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 2012年７月31日取締役会決議（第10回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 41 | 41
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 41,000 | 41,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,002 | 1,002
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月21日 至　2017年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,002 資本組入額　　647 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2017年８月20日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2015年８月20日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2015年８月21日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2015年８月20日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

② 2012年６月27日定時株主総会決議（第11回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 90 | 90
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 90,000 | 90,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,002 | 1,002
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月21日 至　2017年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,002 資本組入額　　647 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2017年８月20日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2015年８月20日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2015年８月21日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2015年８月20日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

③ 2013年７月31日取締役会決議（第12回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 420 | 420
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 42,000 | 42,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,295 | 1,295
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月22日 至　2022年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,295 資本組入額　　824 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2022年８月21日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2016年８月21日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2016年８月22日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2016年８月21日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

④ 2013年６月26日定時株主総会決議（第13回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,900 | 1,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 190,000 | 190,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,295 | 1,295
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月22日 至　2022年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,295 資本組入額　　824 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2022年８月21日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2016年８月21日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2016年８月22日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2016年８月21日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

⑤ 2014年７月30日取締役会決議（第14回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 420 | 420
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 42,000 | 42,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 956 | 956
新株予約権の行使期間 | 自　2017年９月１日 至　2023年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　956 資本組入額　　578 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2023年８月31日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2017年８月31日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2017年９月１日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2017年８月31日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

⑥ 2014年６月26日定時株主総会決議（第15回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 855 | 855
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 85,500 | 85,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 956 | 956
新株予約権の行使期間 | 自　2017年９月１日 至　2023年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　956 資本組入額　　578 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2023年８月31日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2017年８月31日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2017年９月１日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2017年８月31日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2012年４月１日～ 2013年３月31日 （注1） | 6,202 | 143,956 | 1,946 | 19,052 | 1,946 | 28,002
2013年４月１日～ 2014年３月31日 | － | 143,956 | － | 19,052 | － | 28,002
2015年２月16日 （注2） | △5,840 | 138,115 | － | 19,052 | － | 28,002
2015年４月１日～ 2016年３月31日 | － | 138,115 | － | 19,052 | － | 28,002
2016年４月１日～ 2017年３月31日 | － | 138,115 | － | 19,052 | － | 28,002

（注1）新株予約権の行使による増加であります。なお、増加した株式数のうち3千株は、2015年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の要項に定める転換価額調整条項に基づいて発行された株式の数であります。

（注2）自己株式の消却による減少であります。なお、本消却に際しては、2014年10月30日開催の取締役会決議に基づき、同年10月31日から同年11月７日までの期間において当社株式5,840,900株を金融商品取引所の取引市場で取得し、2015年１月29日開催の取締役会決議に基づき、2015年２月16日をもって自己株式5,840,900株を消却いたしました。

#### (6) 【所有者別状況】

| 2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 41 | 40 | 206 | 203 | 23 | 21,039 | 21,552 | －
所有株式数（単元） | － | 388,238 | 24,343 | 25,869 | 608,854 | 123 | 333,288 | 1,380,715 | 43,794
所有株式数 の割合（%） | － | 28.12 | 1.76 | 1.87 | 44.10 | 0.01 | 24.14 | 100.00 | －

（注1）自己株式645,252株は、「個人その他」に6,452単元、「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

（注2）上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 8,134 | 5.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,106 | 5.14
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 7,080 | 5.13
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. S/A NOMURA MULTI CURRENCY JAPAN STOCK LEADERS FUND（常任代理人　株式会社三井住友銀行） | BATIMENT A - 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HESPERANGE, LUXEMBOURG（東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） | 4,282 | 3.10
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟） | 3,615 | 2.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,831 | 2.05
TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033 USA（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,823 | 2.04
BBH FOR FSP-TECHNOLOGY（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,745 | 1.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,676 | 1.94
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,601 | 1.88
計 | － | 43,896 | 31.78

（注1）大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）することなく、当事業年度末現在の株主名簿の記載どおりに表示しております。

（注2）上記の株主の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれている場合があります。なお、上記のほか、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社における信託業務に係る株式数8,162千株があり、このうち次に掲げるものは、各社がそれぞれ保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

氏名又は名称 | 拠出会社名 | 株式数（千株）
三井住友信託退給口 | 三井住友信託銀行株式会社 | 2,000
三井住友信託銀行再信託分・NECプラットフォームズ株式会社退職給付信託口 | NECプラットフォームズ株式会社 | 427

（注3）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書において、次の法人及び共同保有者である法人がそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（%）
マフューズ・インターナショナル・ファンズ | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター4、スイート550 | 2016年８月15日 | 7,026 | 5.09
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター4、スイート550 | 2016年８月17日 | 8,242 | 5.97
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 | 2016年10月20日 | 7,512 | 5.44
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 2016年10月31日 | 6,960 | 5.04
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2017年３月31日 | 11,563 | 8.37
エフエムアール エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 2017年３月31日 | 8,532 | 6.18

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

| 2017年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） | - | - | -
議決権制限株式（その他） | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 647,900 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 137,423,600 | 1,374,236 | -
単元未満株式 | 普通株式 43,794 | - | -
発行済株式総数 | 138,115,294 | - | -
総株主の議決権 | - | 1,374,236 | -

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する株式161,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個、同信託口が所有する完全議決権株式に係る議決権の数1,613個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

| 2017年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
アンリツ株式会社 | 神奈川県厚木市恩名五丁目１番１号 | 645,200 | － | 645,200 | 0.47
株式会社市川電機 | 神奈川県伊勢原市岡崎６４８８－１ | 2,700 | － | 2,700 | 0.00
計 | － | 647,900 | － | 647,900 | 0.47

（注）上記のほか、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する株式161,300株を連結財務諸表上、自己株式として計上しております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2012年７月31日取締役会決議　第10回新株予約権）

会社法に基づき、常勤取締役に対し新株予約権を発行することを、2012年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 常勤取締役　5名 （注1）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上　（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上　（注3）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注1）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、5名中3名は、取締役を退任していますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

（注2）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注3）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2012年６月27日第86期定時株主総会決議　第11回新株予約権）

会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2012年６月27日の第86期定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　41名 当社子会社取締役及び従業員　17名 （注1）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上　（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上　（注3）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注1）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注2）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注3）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2013年７月31日取締役会決議　第12回新株予約権）

会社法に基づき、常勤取締役に対し新株予約権を発行することを、2013年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 常勤取締役　5名 （注1）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上　（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上　（注3）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注1）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、5名中2名は、取締役を退任していますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

（注2）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注3）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2013年６月26日第87期定時株主総会決議　第13回新株予約権）

会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年６月26日の第87期定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　82名 当社子会社取締役及び従業員　48名 （注1）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上　（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上　（注3）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注1）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注2）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注3）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2014年７月30日取締役会決議　第14回新株予約権）

会社法に基づき、常勤取締役に対し新株予約権を発行することを、2014年７月30日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 常勤取締役　5名 （注1）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上　（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上　（注3）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注1）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、5名中2名は、取締役を退任していますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

（注2）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注3）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

（2014年６月26日第88期定時株主総会決議　第15回新株予約権）

会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年６月26日の第88期定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　13名 当社子会社取締役及び従業員　15名 （注1）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上　（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上　（注3）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注1）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。

（注2）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（注3）新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引終値を下回る場合は、当該終値を払込金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、払込金額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式の総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は払込金額の調整を行うことができるものとする。

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2015年４月27日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）並びに当社の重要な使用人である執行役員及び理事に対し信託を用いた新たなインセンティブ・プランとして業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入については、当該決議に基づく2015年６月25日開催の第89期定時株主総会において、本制度の導入に関する議案（本制度の詳細の決定を取締役会に一任することを含みます。）が承認されました。当社は、これを受けて、2015年７月30日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員及び理事（これらの者を、以下「役員等」といいます。）に対する本制度の詳細について決定いたしました。

本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的に新たに導入した業績連動型株式報酬制度であり、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられた透明性及び客観性が高いとされる信託を用いた新たなインセンティブ・プランであります。

1) 本制度の概要

本制度は、2015年３月末日で終了する事業年度から2018年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度における役員等に対する報酬として当社が拠出する金銭を原資として設定した信託（以下「本信託」といいます。）を通じて当社株式を取得し、役員等に対して、取締役会が定める役員株式交付規程に従って、役位及び経営指標に関する数値目標に対する達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を毎年交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取引市場を通じて当社株式を取得するため、本制度による当社株式の希薄化は生じません。

2) 株式の取得資金として信託する金額

役員等に交付される当社株式の取得資金として信託する金額は2億円とします。なお、このうち、取締役に対する報酬相当額（使用人分は含みません。）の上限は1億円であり、本信託により、取締役に交付される当社株式の数の上限は114,416株とします。

3) 役員等に交付される当社株式の数の算定方法

① ポイントの付与

取締役会が定める役員株式交付規程に基づき、毎年所定の月に各役員等の役位別交付基準額が決定されます。各役員等に付与された当該役位別交付基準額に、当社の定める経営指標に関する数値目標に対する達成度と各自が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度で構成される業績貢献度係数を乗じて得た額を、更に基準株価で除して得られる数値（小数点以下の端数は切り捨てる。）をもって、当該役員等に対して付与するポイント数とします。

（注）経営指標には、連結売上収益、連結営業利益、営業キャッシュ・フロー及び資本効率（ACE※、ROIC）を用いることとし、業績貢献度係数は、目標に対する達成度により、0～200%（0～2.0）の範囲で変動します。

※ACE (Anritsu Capital-cost Evaluation)： 税引後営業利益－資本コスト

② 付与されたポイントの数に応じた株式の交付

役員等は、上記①で付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。なお、各役員等に付与されるポイントは、下記 4)の交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

4) 役員等に対する株式交付

一定の要件を満たした役員等は、信託期間中の毎年、所定の受益者確定手続きを行うことにより、信託から上記 3)の方法により算定された数に相当する当社株式等の交付を受けます。

5) 信託の概要

① 名称：役員向け株式交付信託

② 委託者：当社

③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社

④ 受益者：取締役並びに執行役員及び理事のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日：2015年８月７日

⑧ 金銭信託日：2015年８月７日

⑨ 信託の期間：2015年８月７日～2018年８月末日

⑩ 議決権行使：信託管理人の指図に基づき、議決権は一律に行使しないものとします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 343 | 206,819
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 645,252 | － | 645,252 | －

（注1）当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（注2）当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元について、連結業績に応じるとともに、総還元性向を勘案した利益処分を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当については、連結当期利益の上昇に応じて、親会社所有者帰属持分配当率 （DOE：Dividend On Equity）を上げることを基本にしつつ、連結配当性向30%以上を目標としており、株主総会決議もしくは取締役会決議により、期末配当及び中間配当の年2回の配当を行う方針です。

自己株式の取得は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら、必要に応じ適切に実施していく方針です。

内部留保資金は、急速に進展する技術革新や市場構造の変化に対応するための研究開発や設備投資、サポート・サービスの拡充を図るための投資、更なる事業拡大を目指すための投資などに活用していく方針です。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社定款において、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨の規定があります。

当事業年度の剰余金の配当については、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、1株につき15円（うち中間配当金7円50銭）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2016年10月27日取締役会決議 | 1,031 | 7.5
2017年６月28日定時株主総会決議 | 1,031 | 7.5

### ４【株価の推移】

#### (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第87期 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高（円） | 1,580 | 1,611 | 1,230 | 918 | 932
最低（円） | 757 | 994 | 732 | 572 | 528

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月 | 2017年１月 | 2017年２月 | 2017年３月
最高（円） | 622 | 584 | 650 | 793 | 898 | 932
最低（円） | 552 | 528 | 575 | 638 | 772 | 835

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0%）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | グループCEO | 橋本　裕一 | 1949年10月20日生 |
1973年４月 | 当社入社
1998年４月 | 経理部長
2002年６月 | 取締役 執行役員兼務 経理部長委嘱
2004年４月 | 上席常務執行役員兼務
2006年６月 | 専務執行役員兼務
2007年６月 | 代表取締役
2010年４月 | 代表取締役社長（現） グループCEO（現）
| （注3） | 47
取締役 | コーポレート総括 | 谷合　俊澄 | 1957年11月23日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年７月 | 営業本部営業支援部長
2008年４月 | 人事総務部担当部長
2009年４月 | 執行役員 人事総務部長
2011年４月 | コーポレート総括（現）
同年６月 | 取締役（現） 執行役員兼務
2013年４月 | 経営企画室長委嘱（現）
2015年４月 | 常務執行役員
2017年４月 | 専務執行役員兼務（現）
| アプライアンスビジネス部長委嘱（現）
| （注3） | 14
取締役 | CFO、CIO | 窪田　顕文 | 1960年１月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年４月 | 経理部担当部長
2007年４月 | 経理部長
2010年４月 | 執行役員 財務総括（CFO）（現）
2013年６月 | 取締役（現） 執行役員兼務 経理部長委嘱
2015年４月 2016年３月 | IR部長委嘱 IR部長解嘱
同年９月 | 経理部長解嘱
2017年４月 | 常務執行役員兼務（現） CIO（現）
| （注3） | 14
取締役 | 計測事業グループプレジデント | 濱田　宏一 | 1964年８月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年４月 | 計測事業統轄本部IPネットワーク事業部第1開発部長
2010年４月 | R&D統轄本部副本部長
2011年４月 | Anritsu Company（米国）バイスプレジデント
2015年４月 | 執行役員 計測事業研究開発総括 R&D本部長
2016年４月 | 常務執行役員 計測事業グループ副プレジデント 計測事業本部長
2017年４月 | 専務執行役員 計測事業グループプレジデント（現）
同年６月 | 取締役（現） 専務執行役員兼務（現） 計測事業本部長委嘱（現）
| （注3） | 9

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 佐野　高志 | 1948年４月３日生 |
1973年10月 | アーサー・アンダーセン会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1979年２月 | ネミック・ラムダ株式会社（現 TDKラムダ株式会社）入社
1986年６月 | ネミック・ラムダ（シンガポール）PTE.LTD.（現 TDK-Lambda Singapore Pte.Ltd.）社長
1992年12月 | 井上斎藤英和監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1993年１月 | 公認会計士登録
1997年８月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員
2007年12月 | 佐野公認会計士事務所開設（現）
2011年６月 | 株式会社図研 社外監査役
2014年６月 | 同社 社外取締役（現）
2015年６月 | 当社 社外取締役（現）
| （注3） | －
取締役 |  | 井上　雄二 | 1948年４月４日生 |
1971年４月 | 株式会社リコー入社
1997年１月 | 同社 経理本部副本部長
1998年４月 | 同社 経理本部長
同年10月 | リコーリース株式会社 営業本部長
1999年６月 | 同社 常務取締役
2000年４月 | 同社 代表取締役社長
同年６月 | 株式会社リコー グループ執行役員
2004年６月 | 同社 常務取締役
2005年６月 | リコーリース株式会社 代表取締役 社長執行役員
2009年６月 | 同社代表取締役 社長執行役員退任
| 株式会社リコー 常任監査役
2013年６月 | 同社 常任監査役退任
2014年６月 | インフォテリア株式会社 社外監査役
2015年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）
2016年５月 | 株式会社良品計画 社外監査役（現）
2017年６月 | インフォテリア株式会社 社外監査役退任 当社 社外取締役（現）
| （注3） | －
取締役 （監査等委員） |  | 関　孝哉 | 1953年７月９日生 |
1977年４月 | 東洋信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入行
2001年３月 | 同行退職 みずほ証券株式会社入社
同年10月 | 株式会社日本投資環境研究所調査部長兼首席研究員
2006年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師（現）
2008年６月 | みずほ証券株式会社及び株式会社日本投資環境研究所退職 コーポレート・プラクティス・パートナーズ株式会社 代表取締役
2009年３月 | 京都大学博士号（経済学）取得
2011年６月 | 当社 社外取締役
2012年４月 | 明治大学商学部特任講師
| 麗澤大学経済学部客員教授
2014年４月 | 明治大学国際連携機構特任講師
2015年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現）
2017年２月 | コーポレート・プラクティス・パートナーズ株式会社 取締役（現）
同年４月 | 立正大学経営学部教授（現）
| （注4） | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） |  | 五十嵐則夫 | 1948年７月16日生 |
1977年４月 | 公認会計士登録
1988年７月 | 青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）代表社員
2007年３月 | あらた監査法人退職
同年４月 | 国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究科（現 同大学大学院国際社会科学研究院）教授
2013年３月 | 花王株式会社 社外監査役
2014年４月 | 国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター 客員教授（現）
2016年６月 | 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）
2017年３月 | 花王株式会社 社外監査役退任
同年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現）
| （注4） | －
取締役 （監査等委員） |  | 永田　修 | 1959年１月31日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年７月 | フォトニック メジャメント ソリューションズ マーケティング本部販売促進部長
2003年４月 | グローバルビジネス本部欧州部長
2008年４月 | 営業・CRM戦略グループ アジア・大洋州営業本部長
2010年４月 | 執行役員 グローバル営業総括
2014年４月 | 情報総括 リスクマネジメント総括
2015年４月 | 常務理事 経営監査室長
2017年６月 | 常務理事退任 取締役（監査等委員）（現）
| （注4） | 9
|  |  |  | 計 |  | 95

（注1）取締役佐野高志、井上雄二、関孝哉、五十嵐則夫の4名は、社外取締役であります。

（注2）関孝哉、五十嵐則夫、永田修の3名は、監査等委員である取締役であります。

なお、監査等委員会の委員長は関孝哉が務め、永田修は常勤の監査等委員であります。当社は、社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を選定しております。

（注3）取締役（監査等委員であるものを除く。）6名の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までの1年間であります。

（注4）監査等委員である取締役3名の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までの2年間であります。

（注5）当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
清水　惠子 | 1951年８月23日生 | 1979年５月　プライス・ウォーターハウス会計事務所（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 1982年２月　同事務所退職 同年４月　監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所 同年９月　公認会計士登録 2007年４月みすず監査法人退職 同年５月　新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 2010年10月　同監査法人退職 同年11月　株式会社コンシスト入社（ビジネス戦略部長、未来技術研究所長として勤務） 2012年10月　株式会社コンシスト退職 同年11月　清水公認会計士事務所開設（現） 2016年４月　帝京大学経済学部経営学科教授（現） （現在に至る） | －

（注6）当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

地　　位 | 氏　　名 | 地　　位 | 氏　　名
社長 | 橋本 裕一 | 執行役員 | 脇永 徹
専務執行役員 | 谷合 俊澄 | 執行役員 | 高橋 幸宏
専務執行役員 | 濱田 宏一 | 執行役員 | 髙木 章雄
常務執行役員 | 清家 高志 | 執行役員 | 新美 眞澄
常務執行役員 | 窪田 顕文 | 執行役員 | 武内 一郎
常務執行役員 | ゲラルド・オストハイマー | 執行役員 | 藤掛 博幸
執行役員 | 橋本 康伸 | 執行役員 | 島 岳史
執行役員 | ウェイド・ヒューロン |  |

なお、橋本 裕一、谷合 俊澄、濱田 宏一、窪田 顕文の4名は取締役を兼務しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。

当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

1. 経営の透明性の向上

2. 適正かつタイムリーな情報開示

3. 経営に対する監督機能の強化

4. 経営人材の育成

今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの権利と利益を尊重する企業風土の醸成、並びに社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスについての当社グループの考え方、それを支える組織体制、仕組み等について明らかにするため、「アンリツ株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、当社のウェブサイトに掲載しております。

1) 会社の機関の内容及び監査の状況等

① 会社の機関の基本説明

当社は、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めてまいりました。

2015年には、当社は、これらの取組みを更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、同年６月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により新たに創設された「監査等委員会設置会社」へ移行しました。監査等委員会設置会社への移行につきましては、ⅰ）連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ）稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由であります。引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

また、当社は、専門性が非常に高い製造業であるため、意思決定において現場感覚が重要であると考えており、業務の迅速な執行を図ることを目的として、2000年から執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。

取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グループの企業価値の源泉を踏まえた事業展開並びに業務執行と、グローバル経営体制を充実させるための、適切な社内外の経営人財と人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。現行経営体制の員数は、以下のとおりであります。本報告書提出日現在、執行役員は15名（外国人2名）の体制であります。

取締役の区分・員数 | 社内・常勤取締役（名） | 社外取締役 （名） | 合計（名）
業務執行取締役 | 非業務執行取締役
取締役（監査等委員であるものを除く。） | 4 | － | 2 | 6
監査等委員である取締役 | － | 1 | 2 | 3
合計（名） | 4 | 1 | 4 | 9

当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

② 会社の機関の内容

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。また、四半期毎に取締役会終了後、取締役会の出席者に執行役員を加えたメンバーで「フリー・ディスカッション」を開催し、各執行役員からの発表による自己の分担業務に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について全員参加での議論を実施しております。

業務執行に関する重要事項については、社長が議長を務め、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

取締役及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、前年度の業績評価に基づく賞与等の業績連動報酬額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議しております。さらに、取締役候補者の選任、解任及び代表取締役の進退に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。

イ．取締役候補の選解任案

ロ．取締役会の構成メンバー案（社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等）

ハ．取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成

ニ．社長（グループCEO）の進退、サクセッション・プランに関する助言、提言

ホ．役員全般（執行役員含む）に関する諸制度（任期、年齢制限等）の管理運用及び改定についての助言、提言

ヘ．次世代経営幹部育成プログラム及び、取締役、執行役員又はその後継者の育成についての助言、提言

なお、現在、報酬委員会及び指名委員会は、すべての社外取締役（監査等委員であるものを含みます。）、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する取締役の合計6名で構成され、各委員会の委員長（議長）は社外取締役の中から選定しております。

また、監査等委員会設置会社へ移行後の取組みとして、社外取締役全員で「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、独立社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性評価についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。

③ 内部監査等の状況、監査等委員会及び監査等委員会を支援する組織

内部監査については、グローバルオーディット部（2017年６月の人員は7名）が業務監査を行うとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。また、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部が行うなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会がその機能を分担することで、全社としての監査機能の強化充実を図っております。

当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として2015年４月より経営監査室を設置しております。経営監査室は、監査等委員会、会計監査人及びグローバルオーディット部と連携して業務にあたることとしています。当社は、国内外に複数の子会社を傘下に置いており、これら子会社を含めたグローバルでの企業集団における内部統制を重視しているため、常勤の監査等委員である取締役と経営監査室幹部職が、分担して国内外の主要な子会社の監査役（監査役を置いていない会社においては、非業務執行取締役）に就任し、子会社に対する監査・監督機能を強化しております。

監査等委員会では、監査等委員会規則及びその細則を定め、委員長の選定、常勤の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等について審議しております。現在、監査等委員会の委員長は社外取締役の関孝哉が務めており、常勤の監査等委員には永田修が選定されております。社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応に繋げてまいります。なお、第91期定時株主総会終結時まで監査等委員の職務を遂行した井上雄二は、出身元企業において経理本部長を務め、経理及び財務業務を経験していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。今後は当社の監査等委員として得た知識、経験をもとに、当社の経営や取締役会における意思決定等の場面で、引き続き社外取締役としての責務を果たしていくことを期待しております。新任の監査等委員である社外取締役の五十嵐則夫は、公認会計士及び大学教授としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験、並びに上場企業における社外役員としての経験等に基づいた経営に関する幅広い見識を有しております。現在、監査等委員である取締役は社外取締役2名、業務を執行しない常勤取締役1名の合計3名であります。

当連結会計年度における監査等委員会監査については、監査等委員会として監査及び四半期レビュー計画概要書、四半期レビュー概要報告書及び期末における監査概要報告書、監査報告書及び会社計算規則第131条に基づく通知を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、意見交換を実施するほか、監査等委員は、往査報告の聴取を含め随時会計監査人との情報交換及び意見交換を実施しました。なお、国内往査には、可能な限り、監査等委員でない社外取締役も立ち会うこととしております。往査参加の取組みの継続により、社外取締役との連携を密にすることで、監査等の実効性の確保に繋げていく所存です。

また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員は内部統制部門（グローバルオーディット部）との間で、定期的及び必要の都度に打合せを持ち、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、さらには、監査の都度の報告等により、連携強化に努めてまいりました。

引き続き、監査役及び監査役会を設置していた従前からの監査ノウハウ等を活用し、また長年培ってきた有用な取組みは継承させつつ、展開していくことにより、監査等の品質の一層の向上と効率化を図ってまいります。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、文倉辰永及び永田篤であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。2017年３月期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他12名であります。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

⑤ 社外取締役

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年６月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外取締役3名及び社外監査役2名の社外役員体制としておりました。さらに、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名（監査等委員2名を含みます。）の体制となりました。移行にあたっては、稀少な独立社外役員を集約し、取締役会の構成員とすることで取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できることを企図したものでもあります。2017年６月28日開催の第91期定時株主総会終結後には、社外取締役4名（監査等委員2名を含みます。）の体制となりました。

当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、公認会計士又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。社外取締役全員が参加する報酬委員会及び指名委員会での審議において、また取締役会での意思決定等において客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。

また、前記「フリー・ディスカッション」への参加及び監査等委員会監査における国内往査への立会いの取組みは、社外取締役にとって、当社グループの事業及び経営環境等の理解を深める場となり、ひいては、社外取締役としての責務を果たしていくうえで意義があるものと考えております。さらに、当連結会計年度においては、当社の執行役員等の経営幹部層を対象に、2名の社外取締役から、各自の研究テーマ・専門分野等に関する講義が行われ、経営人財の育成の観点でも有意義な取組みとなりました。

当社は、社外取締役全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役による当社株式の保有状況については、前記「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。なお、社外取締役の井上雄二は、出身元企業の株式会社リコーにおいて、グループ執行役員、常務取締役その他の業務執行者及び常任監査役（常勤）としての経歴があります。五十嵐則夫は、国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センターにおいて客員教授を務めております。当社（当社の子会社を含みます。）は、かかる兼職先又は出身元の法人等及びその重要な子会社に対し、直接又は間接的に当社（当社の子会社を含みます。）製品の販売、保守等の取引実績がありますが、各取引額はいずれも僅少（当社の当連結会計年度の売上収益の1%未満）であります。これらのほか、社外取締役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外取締役の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。

当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしております。なお、当社は、社外取締役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、候補者選定の検討に際しては、この基準による独立性を重視します。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

1. 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者※１

2. 当社の主要株主※２又はその業務執行者※１

3. 当社グループが主要株主※２となっている者の業務執行者※１

4. 当社グループを主要な取引先※３とする者又はその業務執行者※１

5. 当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者※１

6. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４の寄付を受けている者又はその業務執行者※１

7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

8. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任※５の関係にある先の出身者

9. 過去※６において上記1から8までのいずれかに該当していた者

10. 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

a. 上記1に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※１でない取締役又は業務執行者※１でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者※７

b. 上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※７

11．上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者

（注）※１「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。

※２「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。

※３「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。

※４「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。

※５「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。

※６「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。

※７ ａにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、ｂにおける、上記基準の2項から8項まで（7項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。

※８ 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行しない取締役（社外取締役を含みます。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

2) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因（ビジネス・リスク）を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。法令に基づく業務の適性を確保するための体制の整備については、取締役会で決議し、「内部統制システム構築の基本方針」として開示しています。当該基本方針に則って、当社グループの実効ある体制の整備及びその適切な運用を図ってまいります。

当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット部を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。

内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。

経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、これらの評価及び監査のプロセスにおいて不備等が発見された場合、これらに対し適切な措置を講じ改善に努めてまいります。2017年３月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。

当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。

なお、内部統制システムの運用状況等については、毎年1回取締役会で報告されています。当連結会計年度の内部統制システムの運用状況等の概要は次のとおりであります。

① コンプライアンスに関する取組みの状況

イ．当社の企業倫理推進委員会が全体的なコンプライアンス推進の中核となって施策を計画立案・実施しています。当連結会計年度における具体的な施策として、従業員等に対する「アンリツグループ行動規範 確認書」の提出義務付け、階層別教育やコンプライアンス推進イベント等を通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員等の倫理意識レベルを確認するための「倫理アンケート」の実施と部門へのフィードバック等を行いました。更に、Web教育システムの充実化を図り、人権に関するWBT(Web Based Training)を全世界のグループ従業員等に対して実施したほか、国内従業員等向けに、下請法(下請代金支払遅延等防止法)、製造物責任等のWBTを実施しました。

ロ．コンプライアンスに関わる専門部署、委員会が、公正取引、貿易管理等の担当専門分野に関して定期的に監査を実施し、各業務が適切に遂行されている状況を確認しました。

ハ．法令違反等の未然防止のため、内部通報規程に基づき、「ヘルプライン」として社内外の報告・通報・相談窓口を設置し、運用しております。

ニ．ヘルプラインの運用状況を含めたコンプライアンスに関する取組みの状況は、定期的に取締役会に報告されています。

② 情報の保存及び管理に関する取組みの状況

イ．情報資産の適切な取扱い、保護を図るため、情報管理基本方針のもと情報管理基本規程等の社内規程、情報セキュリティマニュアルを整備し、運用しており、当連結会計年度において全世界のグループ従業員等に対して情報セキュリティに関するWBTを実施しました。

ロ．株主総会関連資料、取締役会関連資料、経営戦略会議関連資料等は、法令及び社内規程（営業秘密管理規程）に従い、適切に管理されています。

③ 内部監査に関する取組みの状況

イ．内部統制システム基本規程に基づき、専門部署であるグローバルオーディット部が監査等委員会及び監査等委員会を支援する経営監査室と連携しながら、当社の内部統制の状況について確認したほか、子会社の内部監査部門と連携して業務の適正性について子会社の監査を実施しました。また、それらの結果を定期的に取締役会に報告しています。

ロ．アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するため、グローバルオーディット部が実施計画に基づき内部統制評価を実施し、統制状況の有効性を確認しました。

④ リスクマネジメントに関する取組みの状況

イ．当社では、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行い、必要に応じ、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告しております。予算作成時には、リスク・阻害要因の抽出・分析を行い、経営戦略会議及び取締役会において議論しました。

ロ．会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づき社長が関係者を招集し、状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。

ハ．災害リスクについては、日常的な危機管理活動のほか、災害発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう、リカバリー・プランを含む災害対応体制を構築しており、定期的に研修、訓練を行っています。

⑤ 職務執行の効率性の確保に関する取組みの状況

イ．当連結会計年度において、取締役会は12回開催され、法令及び取締役会規則に基づいて所要の事項の決議・報告並びに中期経営計画及び経営予算の進捗状況の確認等を行ったほか、取締役の業務執行について監督しました。また、定期的に社外取締役を含む取締役及び執行役員を交えてフリーディスカッションを行い、当社グループの経営課題について議論を深めました。さらに、社外取締役が監査等委員会の監査に同行し、業務執行の状況を確認しました。

ロ．経営戦略会議において、グループ戦略に係る具体的事項について審議されるほか、子会社を担当する執行役員から子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が適宜報告されています。

ハ．取締役全員に対するアンケート形式による取締役会の実効性評価を行い、その結果を取締役会において議論しました。その結果、当社取締役会は、適切な社内外の経営人財と人数で構成され、建設的な議論及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていること、各取締役は、役割を十分に認識し、多様な経験や専門知識等に基づき活発に議論していることを確認しました。一方、実効性を更に高めていくための課題として、取締役会の議論・審議の充実のための一層の工夫、中長期課題を議論するための報告と審議のあり方等が提言されました。

ニ．取締役会における審議の充実を図るため、取締役会付議事項を見直し、付議事項の絞り込みを行ったほか、Webシステムを活用した取締役会資料の機動的提供を図りました。

⑥ 監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組みの状況

イ．監査等委員は、取締役として取締役会の決議に加わるとともに、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が経営戦略会議、事業部門の戦略会議等に出席したほか、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧しました。

ロ．当連結会計年度において、監査等委員会は9回開催され、監査方針及び監査計画の決定、監査基準等の改定、取締役の業務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査、決算のレビュー等を行いました。

ハ．監査等委員会の職務を補佐する部署として経営監査室を設置しており、専任者である経営監査室長は常勤監査等委員とともに、社内で日常の監査活動にあたりました。

ニ．監査等委員会による実効的な監査の遂行を担保するため、監査等委員会への報告及び情報伝達に関する規程を定め、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートを明確にしています。

ホ．監査等委員と代表取締役との定期的な会合、意見交換を実施したほか、会計監査人との意見交換を随時実施しました。

ヘ．取締役の選任や報酬についての監査等委員会の意見形成のため、監査等委員(社外取締役)が指名委員会及び報酬委員会に参加し、情報収集に努めました。

当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。

「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。

3) 役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ストック オプション
取締役 （監査等委員・社外取締役を除く。） | 160 | 123 | 25 | 12 | - | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 21 | 21 | - | - | - | 1
社外役員 | 42 | 42 | - | - | - | 5

（注1）上記の取締役の株式報酬は、2015年度を対象期間として2016年３月31日時点に在任していた者のうち受益者要件を満たす者に対し2016年度内に交付した株式報酬額（ただし、前事業年度において認識すべきものとして費用計上された権利確定期間に対応する株式報酬の相当額を除きます。）、並びに2016年度を対象期間として2017年３月31日時点に在任していた者に対し交付する予定の株式報酬の相当額として当事業年度に費用計上した額の合計額を記載しています。

（注2）上記のほか、使用人兼務取締役（2名）の使用人分給与相当額（賞与を含みます。）が19百万円あります。

（注3）上記の対象となる役員の員数には、2016年６月28日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。

（注4）当社役員には、連結報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含みます。）の総額が1億円以上である者はおりません。

（注5）2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議による役員報酬限度額（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含みません。）は、取締役（監査等委員であるものを除きます。）につき年額260百万円（うち社外取締役分は年額45百万円）、監査等委員である取締役につき年額60百万円であります。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、以下のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、ⅰ）において同じ。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、取締役報酬の制度、内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。

基本方針：

ⅰ) 取締役に対する報酬等

取締役の報酬等の基本方針は次のとおりであります。

イ. 経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。

ロ. グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。

ハ. 報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。

取締役の報酬等は、上に掲げる方針の下、その水準については外部調査機関による役員報酬調査データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた固定報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、業務執行取締役の報酬等については、固定報酬の40%相当額を業績連動報酬とし、当該取締役が株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視点での業績や株式価値を意識した経営を動機づける制度設計を採り入れています。業績連動報酬は、金銭によるもの（賞与、固定報酬の30%相当額）と信託を用いたインセンティブ・プランによる非金銭報酬（株式報酬、固定報酬の10%相当額）により構成されます。評価対象とすべき事業年度における剰余金の配当の水準、経営指標に関する数値目標に対する達成度、各取締役が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度等に照らし、各取締役に対する評価を行うこととしています。

ⅱ) 監査等委員である取締役に対する報酬等

監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定することとしております。

4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 26銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　1,126百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
KDDI㈱ | 186,000 | 559 | （注1）
日本電気㈱ | 925,635 | 261 | （注1）
㈱協和エクシオ | 120,350 | 150 | （注1）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,780 | 36 | （注1）
日本電計㈱ | 29,341 | 31 | （注1）
㈱村田製作所 | 445 | 6 | （注1）
ヒロセ電機㈱ | 58 | 0 | （注1）
㈱大和証券グループ本社 | 363 | 0 | （注1）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 637 | 0 | （注1）

（注1）当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本電信電話㈱ | 204,000 | 988 | （注2）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,200,000 | 395 | （注2）
ヒロセ電機㈱ | 22,400 | 277 | （注2）
日本電気㈱ | 900,000 | 254 | （注2）
㈱大和証券グループ本社 | 219,000 | 151 | （注2）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,000 | 136 | （注2）
㈱村田製作所 | 5,000 | 67 | （注2）

（注2）銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。

（注3）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
KDDI㈱ | 186,000 | 543 | （注1）
日本電気㈱ | 925,635 | 248 | （注1）
㈱協和エクシオ | 120,350 | 193 | （注1）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,780 | 43 | （注1）
日本電計㈱ | 30,560 | 36 | （注1）
㈱村田製作所 | 445 | 7 | （注1）
ヒロセ電機㈱ | 58 | 0 | （注1）
㈱大和証券グループ本社 | 363 | 0 | （注1）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 64 | 0 | （注1）

（注1）当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本電信電話㈱ | 204,000 | 969 | （注2）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 120,000 | 463 | （注2）
ヒロセ電機㈱ | 22,400 | 344 | （注2）
日本電気㈱ | 900,000 | 241 | （注2）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,000 | 161 | （注2）
㈱大和証券グループ本社 | 219,000 | 148 | （注2）
㈱村田製作所 | 5,000 | 79 | （注2）

（注2）銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。

（注3）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、営業政策等を総合的に勘案し、主に取引先を中心に政策的に上場株式を保有する場合があります。この場合において、政策的に保有している上場株式については、保有継続の意義及び合理性を検証し、定期的に取締役会に報告を行います。政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、政策保有株式の保有先の経営方針やガバナンスなどを勘案したうえで、中長期的な視点での企業価値向上もふまえ、総合的に賛否を判断します。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 78 | 2 | 74 | －
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 88 | 2 | 85 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

当社の海外連結子会社において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していますKPMGグループに対して、85百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当社の海外連結子会社において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していますKPMGグループに対して、87百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター発行等の委託に係る業務であります。

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、2015年６月25日開催の定時株主総会終結後、監査等委員会設置会社へ移行しましたので、監査の有効性及び効率性等を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て監査報酬額を決定することとしております。なお、当連結会計年度においては、監査公認会計士等の監査計画、監査の内容・規模、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。