## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 138,206,794 | 138,208,294 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 138,206,794 | 138,208,294 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

１．2013年発行新株予約権

回号及び決議年月日 | 第12回新株予約権 （2013年７月31日取締役会決議） | 第13回新株予約権 （2013年６月26日定時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）（注1） | 常勤取締役　　　　3名 | 当社従業員　56名[55名] 当社子会社取締役及び従業員　32名
新株予約権の数（個） （注2） | 250 | 1,255 [1,240]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 25,000 | 普通株式 125,500 [124,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,295 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月22日 至　2022年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,295 資本組入額　　824 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2022年８月21日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2016年８月21日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2016年８月22日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2016年８月21日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、上記には、退任又は退職している者が含まれていますが、かかる者も新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

２．2014年発行新株予約権

回号及び決議年月日 | 第14回新株予約権 （2014年７月30日取締役会決議） | 第15回新株予約権 （2014年６月26日定時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名）　（注） | 常勤取締役　　　　2名 | 当社従業員　　　9名 当社子会社取締役及び従業員　7名
新株予約権の数（個） | 75 | 490
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 7,500 | 普通株式 49,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 956 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年９月１日 至　2023年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　956 資本組入額　　578 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、喪失後１年間（喪失後１年以内に2023年８月31日が到来する場合にあっては、同日まで）に限り新株予約権の行使を認める。なお、2017年８月31日までに退任、退職により対象者としての地位を喪失した場合は、2017年９月１日から１年間に限り新株予約権の行使を認める。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③　新株予約権者は、次のいずれかに該当する場合、新株予約権の行使をすることができない。 １．取締役もしくは従業員として不適格となった場合 ２．背任行為により会社に対して不利益を与えた場合 ３．2017年８月31日までに退任、退職した場合であって、新株予約権の割当ての目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないと認められる事由がある場合 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）上記付与対象者の区分及び人数は、現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその区分に応じた人数であります。なお、上記には、退任又は退職している者が含まれていますが、かかる者も新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注1） | △5,840 | 138,115 | － | 19,052 | － | 28,002
2015年４月１日～ 2016年３月31日 | － | 138,115 | － | 19,052 | － | 28,002
2016年４月１日～ 2017年３月31日 | － | 138,115 | － | 19,052 | － | 28,002
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注2） | 19 | 138,134 | 11 | 19,064 | 11 | 28,014
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注2） | 72 | 138,206 | 49 | 19,113 | 49 | 28,063

（注1）自己株式の消却による減少であります。なお、本消却に際しては、2014年10月30日開催の取締役会決議に基づき、同年10月31日から同年11月７日までの期間において当社株式5,840,900株を金融商品取引所の取引市場で取得し、2015年１月29日開催の取締役会決議に基づき、2015年２月16日をもって自己株式5,840,900株を消却いたしました。

（注2）新株予約権の行使による増加であります。

（注3）2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 52 | 58 | 350 | 254 | 32 | 36,083 | 36,829 | －
所有株式数（単元） | － | 535,415 | 58,325 | 25,584 | 468,300 | 146 | 293,674 | 1,381,444 | 62,394
所有株式数 の割合（%） | － | 38.76 | 4.22 | 1.85 | 33.90 | 0.01 | 21.26 | 100.00 | －

（注1）自己株式 646,335株は、「個人その他」に6,463単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

（注2）上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（%）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 20,574 | 14.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 11,463 | 8.33
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 8,806 | 6.40
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000　（常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG　（東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 3,338 | 2.43
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT　（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111　（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,846 | 2.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,528 | 1.84
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 2,314 | 1.68
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 2,128 | 1.55
JP MORGAN CHASE BANK 385151　（常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM　（東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,094 | 1.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,000 | 1.45
計 | － | 58,096 | 42.23

（注1）大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）することなく、2019年３月31日末現在の株主名簿の記載どおりに表示しております。

（注2）上記の株主の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれている場合があります。なお、上記のほか、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社における信託業務に係る株式数6,913千株、資産管理サービス信託銀行株式会社における信託業務に係る株式数786千株があります。日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社における信託業務に係る株式のうち次に掲げるものは、各社がそれぞれ保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

氏名又は名称 | 拠出会社名 | 株式数（千株）
三井住友信託退給口 | 三井住友信託銀行株式会社 | 2,000
三井住友信託銀行再信託分・NECプラットフォームズ株式会社退職給付信託口 | NECプラットフォームズ株式会社 | 427

（注3）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書において、次の法人及び共同保有者である法人がそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（%）
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 | 2018年６月20日 | 5,783 | 4.19
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 2018年９月14日 | 7,064 | 5.11
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2018年９月24日 | 8,631 | 6.25
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2019年２月５日 | 13,904 | 10.06
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 2019年２月15日 | 7,946 | 5.75

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 649,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 137,495,400 | 1,374,954 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 62,394 | － | －
発行済株式総数 |  | 138,206,794 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,374,954 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する株式194,100株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個、同信託口が所有する完全議決権株式に係る議決権の数1,941個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
アンリツ株式会社 | 神奈川県厚木市恩名五丁目１番１号 | 646,300 | － | 646,300 | 0.47
株式会社市川電機 | 神奈川県伊勢原市岡崎６５００ | 2,700 | － | 2,700 | 0.00
計 | － | 649,000 | － | 649,000 | 0.47

（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（194,100株）を含めておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1) 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部変更について

当社は、経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする旨の基本方針に則り、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられた株式交付信託を用いたインセンティブ・プランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。

本制度は、2018年３月末日で終了する事業年度に至るまでの過去4事業年度における当社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。以下同じ。）及び執行役員・理事（以下、これらを総じて「役員等」という。）を対象にして運用していましたが、信託期間が終了することから、2018年４月26日開催の取締役会において本制度を一部変更して継続することを決議しました。取締役に対しては、当該決議に基づく2018年６月26日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続等に関する議案（本制度の詳細の決定を取締役会に一任することを含む。）が承認されました。更に、2018年７月30日及び同年10月31日開催の取締役会において、執行役員・理事を含めた本制度の細目（株式交付規程の内容及び株式取得に関する事項を含む。）を決定し、本制度の運用を継続しています。

本制度の継続は、新たに策定した2018年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「GLP2020」の実現に向けた役員等の業績達成への動機付けを高め、役員等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有しつつ経営ビジョンに掲げる“利益ある持続的成長”を目指す取組みに邁進することを企図したものであります。

2) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役会で定める株式交付規程に従って、受益者である各役員等に対し、付与されるポイントの累積数に相当する数の当社株式が、本信託を通じてその退任時に交付される、という役員向け株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度です。当社株式の交付時期について、従前の制度下では毎年所定の時期としていましたが、このたびの継続に際し、原則として退任時に変更しております。役員等のうち取締役の報酬等として定めた骨子は次のとおりです。

① | 対象期間 | 2019年３月末日に終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度まで（３事業年度）（注1）
② | ①の対象期間において、当社取締役への交付の目的で当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金210百万円（注2）
③ | 当社株式の取得方法 | 取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法
④ | 当社取締役に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度当たり50,000ポイント（注2）
⑤ | ポイント付与基準 | 役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与
⑥ | 当社株式の交付時期 | 原則として退任時

（注1）取締役会の決定により、延長期間を定めて対象期間を更に延長のうえ、本制度を継続することがあります。

（注2）当社は、役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金等（信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を含みます。）として、2018年11月８日付で本信託に170百万円を追加信託しました。

3) 役員等に対するポイントの付与方法

当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各役員等に対し、信託期間中の毎年、当該規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与します。なお、ポイントの付与方法等の概要は以下のとおりであります。

・ポイントは、対象期間中継続勤務することにより役員等としての職責を果たすことを条件として付与される役位毎に定めるポイント及び業績目標の達成度合いに応じて変動するポイントからなります。

・業績目標の達成度に係る当初の評価指標は、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益及び中期経営計画「GLP2020」に掲げる営業利益とし、算定に際し、各役員等に設定される目標値の達成度合いに応じて0%～100%の範囲内でかかる業績に連動させます。

4) 役員等に対する当社株式の交付

当社株式の交付は、付与されたポイントの累積数（1ポイントは当社株式1株に相当）に応じて、原則として各役員等の退任時に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。なお、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で一定割合の当社株式を売却換金する場合その他予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の全部又は一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

5) その他

本信託の受託者は、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）であり、2018年７月31日付で当社との間で信託契約を締結しております。なお、信託管理人は当社及び当社役員等と利害関係のない株式会社青山綜合会計事務所であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 576 | 1,005,227
当期間における取得自己株式 | 16 | 33,568

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 646,335 | － | 646,351 | －

（注1）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（注2）当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元について、連結業績に応じるとともに、総還元性向を勘案した利益処分を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当については、連結当期利益の上昇に応じて、親会社所有者帰属持分配当率 （DOE：Dividend On Equity）を上げることを基本にしつつ、連結配当性向30%以上を目標としており、株主総会決議もしくは取締役会決議により、期末配当及び中間配当の年2回の配当を行う方針です。

自己株式の取得は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら、必要に応じ適切に実施していく方針です。

内部留保資金は、急速に進展する技術革新や市場構造の変化に対応するための研究開発や設備投資、サポート・サービスの拡充を図るための投資、更なる事業拡大を目指すための投資などに活用していく方針です。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社定款において、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨の規定があります。

当事業年度の剰余金の配当については、基本方針に基づき、当事業年度の業績並びに5G市場における競争力強化、IoT (Internet of Things)を活用した産業分野への事業拡大、クラウドサービス市場への事業展開等の戦略的投資のための資金需要等、諸般の事情を総合的に考慮し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、1株につき22円（うち中間配当金8円50銭）といたしました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2018年10月31日 | 取締役会決議 | 1,168 | 8.5
2019年６月26日 | 定時株主総会決議 | 1,857 | 13.5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。

当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

1. 経営の透明性の向上

2. 適正かつタイムリーな情報開示

3. 経営に対する監督機能の強化

4. 経営人財の育成

今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの権利と利益を尊重する企業風土の醸成、並びに社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスについての当社グループの考え方、それを支える組織体制、仕組み等について明らかにするため、「アンリツ株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、当社のウェブサイトに掲載しております。

2) 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、専門性が非常に高い製造業であり、業務執行には現場感覚と迅速性が求められるため、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより企業価値を継続して向上させていく経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しています。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めています。加えて、当社は、これらの取組みを更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行にあたっては、ⅰ）連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ）稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ）監査等を担う役員が取締役会の議決に加わることで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由であります。引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

② 会社の機関の基本説明

前述のとおり、当社は会社法上の機関設計としては監査等委員会設置会社を採用し、会社との間で委任関係にある執行役員・理事（取締役を兼務する者を含む。）に業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。

取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グループの企業価値の源泉を踏まえた事業展開並びに業務執行と、グローバル経営体制を充実させるための、適切な社内外の経営人財と人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。現行経営体制の員数は、以下のとおりであります。なお、当社定款の規定に基づく取締役会決議により、代表取締役社長グループCE0濱田宏一が取締役会の議長に選定されております。

取締役の区分・員数 | 社内・常勤取締役（名） | 社外取締役 （名） | 合計（名）
業務執行取締役 | 非業務執行取締役
取締役（監査等委員であるものを除く。） | 4 | － | 2 | 6
監査等委員である取締役 | － | 1 | 2 | 3
合計（名） | 4 | 1 | 4 | 9

本報告書提出日現在、執行役員・理事は18名（うち外国人1名、女性1名）の体制であります。また、当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはなく、代表取締役が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。

これらのほか、執行機関として重要事項の審議等を行う「経営戦略会議」があり、前述のとおり取締役会の任意の諮問機関である「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

③ 会社の機関の内容

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。また、四半期毎の取組みとして取締役会終了後に実施している「フリーディスカッション」では、取締役全員（社外取締役、監査等委員である取締役を含む。）、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。

業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。

イ．取締役の選解任案

ロ．グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言

ハ．執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言

ニ．取締役会の構成メンバー案（社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等）

ホ．取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成

ヘ．取締役及び執行役員・理事に関する諸制度（任期、年齢制限等）の管理運用及び改定についての助言、提言

ト．次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言

さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく賞与等の業績連動報酬額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

なお、本報告書提出日現在、指名委員会及び報酬委員会は、すべての社外取締役（監査等委員であるものを含む4名：関孝哉、青木和義、五十嵐則夫、清水惠子）、代表取締役社長グループCEO濱田宏一及びグループCEOが指名する取締役（窪田顕文）1名の合計6名で構成されており、各委員会の委員長（議長）は社外取締役の中からそれぞれ選定しております。

また、監査等委員会設置会社へ移行後の取組みとして、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準を定め、当社グループの事業の報告を受け、業務執行及び財産の状態について調査し、あるいは会計監査人の選解任の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制システムの有効性、業績及び財務状況等について監査を実施します。監査等委員会監査の状況（常勤及び委員長に関する事項を含む。）、内部監査の状況等、会計監査の状況その他の監査に関する事項は、後記「（３）監査の状況」に記載しています。

本報告書提出日現在の取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名等については、後記「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行しない取締役（社外取締役を含みます。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因（ビジネス・リスク）を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。法令に基づく業務の適性を確保するための体制の整備については、取締役会で決議し、「内部統制システム構築の基本方針」として開示しています。引き続き、次に掲げる当該基本方針に則って、当社グループの実効ある体制の整備及びその適切な運用を図ってまいります。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

① 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、経営理念で掲げる「誠と和と意欲」を基本に、経営方針で「良き企業市民としての社会貢献」を表明するとともに、「品格ある企業」に成長することを目指して、アンリツグループ企業行動憲章、アンリツグループ行動規範を制定し、法令と企業倫理の遵守を当社及びその子会社からなる企業集団（以下「アンリツグループ」という。）の企業活動の原点としています。

ロ．当社の取締役及び執行役員・理事は、この基本方針の実践が自らの役割であることを認識し、率先垂範のうえ、アンリツグループの実効ある体制の整備を行い、企業倫理の徹底を図ります。

ハ．グループCEOを議長とする経営戦略会議のもと、当社の企業倫理推進委員会は、倫理法令遵守基本規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会（情報管理・公正取引推進・輸出入管理・環境管理等の委員会）及び子会社関連部門と連携しながら、アンリツグループのコンプライアンス体制の整備、充実に努めます。また、企業倫理推進委員会は、コンプライアンス上の問題点を当社の取締役会に定期的に報告し、取締役会は問題点の改善に努めます。

ニ．企業倫理推進委員会は、コンプライアンスに関わる各委員会及び子会社関連部門と連携して、アンリツグループの従業員に対して教育研修を実施し、その効果をモニタリングします。当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会及び企業倫理の推進を担う法務部門の活動を監査します。

ホ．アンリツグループの従業員等は、アンリツグループ行動規範に違反するおそれがある行為が行われていることを知った場合は、上司経由又は自らが社内窓口もしくは社外窓口に報告・通報する手段を有します。この場合において、報告・通報の事実は秘密として扱われ、報告・通報者が、当該報告・通報を理由として何らの不利益を被ることはありません。当社は、これらの取扱いを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。

ヘ．当社は、アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するために、内部統制システム基本規程に基づき、アンリツグループの内部統制の確実な運用と継続的改善を行います。

ト．アンリツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為を排除します。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連携して対応することとします。

チ．アンリツグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、業務上取り扱う情報について、情報管理基本規程に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備し運用します。

ロ．取締役及び執行役員・理事の意思決定と業務の執行に係る文書（例えば、株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、経営戦略会議議事録と関連資料等）については、法令及び営業秘密管理規程に基づき、保管責任者、保管期間、保管方法を明確にして、適切に管理し、取締役が当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備します。

ハ．営業秘密、個人情報については、法令及び営業秘密管理規程、個人情報保護規程に基づき、厳格かつ適切に管理します。

③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、アンリツグループの主要リスクをⅰ）経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、ⅱ）法令違反リスク、ⅲ）環境保全リスク、ⅳ）製品・サービスの品質リスク、ⅴ）輸出入管理リスク、ⅵ）情報セキュリティリスク、ⅶ）災害リスクであると認識し、リスクごとにリスク管理責任者を明確にしてリスクマネジメント体制を整備します。当社のリスクマネジメント推進部門は、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施などを行い、リスク管理レベルの向上と事業の継続発展を確保するための体制を整備します。

ロ．アンリツグループの中期経営計画策定の過程においては、経営環境の変化を踏まえてアンリツグループのリスクを洗い出し、経営目標を達成するためにリスク対応策を策定します。また、グループCEOを議長とする当社の常勤取締役及び執行役員・理事で構成される月例の経営戦略会議において、必要に応じてリスク分析とリスク対応策の進捗状況を審議するとともに、当社の取締役会に報告します。

ハ．これらのリスクマネジメントに関する活動をアンリツグループとして体系化し統一的に運用するため、リスクマネジメント基本規程を制定し、企業価値を一層向上させ、企業活動の持続的発展に結びつけていきます。

ニ．アンリツグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程に基づき、グループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講ずるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告します。

ホ．重大な事故、災害が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程及び災害・緊急対策基本規程に基づき、グループCEOを本部長とする危機対策本部を設置し、被害の最小化と事業の早期回復に努めます。

④ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくため、執行役員制度のもと、当社の取締役及び執行役員・理事の、子会社を含めた職務分担を明確にし、当該業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

ロ．当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うものとします。

ハ．当社の取締役会は、経営戦略会議が策定したアンリツグループの中期経営計画とそれに連動した単年度の経営予算の審議、承認及び執行状況の監督をします。

ニ．グループCEOは、アンリツグループの中期経営計画と経営予算に基づき、自らのミッションと年度目標を設定し、経営目標を達成するためリーダーシップを発揮します。当社の執行役員・理事は、それを受けて自らの職務の権限と分担に基づいたミッションと年度目標を設定し、その実現に取り組みます。

ホ．アンリツグループは、グローバル・ビジネスを円滑に展開するにあたって、事業グループごとにグローバル・ビジネス・ガイドラインを制定するとともに、シェアード・サービスによるグループ各社の共通業務の効率化やITシステムの統合、キャッシュ・マネジメント・システムの導入等に取り組みます。

⑤ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は、グループ経営を円滑に行うために、子会社の社長その他グループCEOが指名する者を、当社の経営戦略会議、事業開発戦略会議及び予算編成会議等に出席させ、当該子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を受けることとします。

ロ．当社の取締役及び執行役員・理事は、分担する子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、子会社から、定期的に又は必要に応じて報告を受けることとします。

⑥ その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社の取締役及び執行役員・理事は、それぞれの職務分担に従い、子会社に対し、適切な内部統制システムを整備するように指導します。

ロ．当社の内部監査部門は、子会社の内部監査部門等と連携して、業務の適正性について子会社の監査を行います。

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補佐するため、経営監査部門を設置し、専任者を配置します。

ロ．監査等委員会は、内部監査部門にその職務の補助を要請できることとし、その旨を内部監査部門に関する業務分掌規程により明確化します。

ハ．監査等委員会は、必要に応じて本社管理部門の専門知識を有する従業員からの協力及び事務の取扱いに関する支援を受けることができるものとします。

⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．経営監査部門に配属された従業員等は、監査等委員会の業務を補佐する事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従います。また、当該従業員等の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。

ロ．取締役、執行役員・理事及び上長等は、監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員に対し、その要請事項に従うことを直接本人へ指示するものとします。

ハ．監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員は、その要請事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員・理事及び上長等の指揮・命令を受けないものとします。

ニ．内部監査部門の部門長の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。

⑨ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議、アンリツグループの中期経営計画等の審議会など重要会議への出席をはじめとして監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した会議に出席できるものとします。

ロ．監査等委員会が選定する監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した場合、取締役、執行役員・理事及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができるものとします。

ハ．当社の取締役、執行役員・理事及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項又は法令もしくは定款に違反する行為を認知した場合は、当該事項等のほか、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備運用状況、重要な会計方針、会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートについて規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。

ニ．当社の法務部門は、監査等委員会に対し、コンプライアンス活動の計画及び結果(所管する通報・相談窓口への通報、相談内容を含む。)について、定期的に、また、必要に応じて報告します。

⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社は、監査等委員会への報告の内容及び報告の事実は秘密として扱われ、報告者が、当該報告を理由として何らの不利益も被ることがないことを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。

ロ．当社のコンプライアンス担当執行役員は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督する義務を負い、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正します。

⑪ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ロ．監査等委員は、監査の実施にあたり必要でないと認められるときを除き、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を会社の費用で活用できるものとします。

ハ．当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要額を見積り、予算に計上します。

⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社の代表取締役は、監査等委員と定期的に又は随時、会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとします。

ロ．当社の内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び内部監査に関連する管理部門に調査を求めることができるものとします。

ハ．監査等委員会が連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行うことができるようにするため、監査等委員会への情報提供体制及び内部監査部門との連携体制を整備します。

ニ．当社の取締役及び執行役員・理事は、監査等委員会の監査がより効果的に行われるために、内部監査体制の充実や協力体制の徹底を図ります。

当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット部を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。

内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査専任者が監査主体として評価及び監査を実施しております。

経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、これらの評価及び監査のプロセスにおいて不備等が発見された場合、これらに対し適切な措置を講じ改善に努めてまいります。2019年３月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。

当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。

なお、内部統制システムの運用状況等については、毎年1回取締役会で報告されています。当連結会計年度の内部統制システムの運用状況等の概要は次のとおりであります。

① コンプライアンスに関する取組みの状況

イ．当社の企業倫理推進委員会が中心となって全体的なコンプライアンス推進施策を計画立案・実施しています。当期においては、従業員等に対する「アンリツグループ行動規範 確認書」の提出義務付け、階層別教育やコンプライアンス推進イベント等を通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員等の倫理意識レベルを確認するための「倫理アンケート」の実施と部門へのフィードバック等を継続して実施しました。更に、国内従業員等向けに、独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）、下請法（下請代金支払遅延等防止法）等のWBT（Web Based Training）を実施しました。

ロ．コンプライアンスに関わる専門部署、委員会が、公正取引、貿易管理等の担当専門分野に関して定期的に監査を実施し、各業務が適切に遂行されている状況を確認しました。

ハ．法令違反等の未然防止のため、内部通報規程に基づき、「ヘルプライン」として社内外の報告・通報・相談窓口を設置し、運用しております。

ニ．ヘルプラインの運用状況を含めたコンプライアンスに関する取組みの状況は、定期的に取締役会に報告されています。

② 情報の保存及び管理に関する取組みの状況

イ．情報資産の適切な取扱い、保護を図るため、情報管理基本方針のもと情報管理基本規程等の社内規程、情報セキュリティマニュアルを整備し、運用しており、当期において全世界のグループ従業員等に対して情報セキュリティに関するWBTを実施しました。

ロ．EU一般データ保護規則（GDPR）に対応し、グループ内の個人データの移転を適正に行えるようにするため、全グループ会社間その他必要に応じ標準的契約条項（SCC）を締結しました。

ハ．株主総会関連資料、取締役会関連資料、経営戦略会議関連資料等は、法令及び社内規程(営業秘密管理規程)に従い、適切に管理されています。

③ 内部監査に関する取組みの状況

イ．内部監査部門が監査等委員会及び監査等委員会を支援する経営監査室と連携しながら、当社の内部統制の状況について確認したほか、子会社の内部監査部門と連携して業務の適正性について子会社の監査を実施しました。また、それらの結果を定期的に取締役会に報告しています。

ロ．アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するため、内部監査部門が実施計画に基づき内部統制評価を実施し、統制状況の有効性を確認しました。

④ リスクマネジメントに関する取組みの状況

イ．当社では、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行い、必要に応じ、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告しております。予算作成時には、リスク・阻害要因の抽出・分析を行い、経営戦略会議及び取締役会において議論しました。

ロ．会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づきグループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。

ハ．災害リスクについては、日常的な危機管理活動のほか、災害発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう、リカバリー・プランを含む災害対応体制を構築しており、定期的に研修、訓練を行っています。

⑤ 職務執行の効率性の確保に関する取組みの状況

イ．当期において、取締役会は13回開催され、法令及び取締役会規則に基づき所要の事項の決議・報告並びに中期経営計画及び経営予算の進捗状況の確認等を行ったほか、取締役の業務執行を監督しました。また、定期的に社外取締役を含む取締役及び執行役員等を交えて「フリーディスカッション」を行い、当社グループの経営課題について議論を深めました。更に、社外取締役が監査等委員会の監査に同行し、業務執行の状況を確認しました。

ロ．経営戦略会議において、グループ戦略に係る具体的事項について審議されるほか、子会社を担当する執行役員から子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が適宜報告されています。

ハ．取締役全員に対するアンケート形式による取締役会の実効性評価を行い、その結果を取締役会において議論しました。その結果、当社取締役会は、引き続き適切な社内外の経営人財と人数で構成され、建設的な議論及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていること、各取締役は、役割を十分に認識し、多様な経験や専門知識等に基づき活発に議論していることを確認しました。一方、実効性を更に高めていくための課題として、社外取締役の事前準備時間確保のための一層の工夫、ESG課題についての定期的な議論その他取締役会として今後取り組むべきテーマ、社外取締役に期待される知見等が提言されました。

ニ．社外取締役を補佐する組織としてコーポレートガバナンス推進部門を設置しました。

ホ．取締役会における審議の充実を図るため、Webシステムを活用した取締役会資料提供の早期化や関連情報の提供に努めたほか、コーポレートガバナンス推進部門が社外取締役に対し、取締役会付議事項の事前説明を行いました。更に、「フリーディスカッション」において、外部のテクニカルアドバイザーを招聘し、社外取締役の当社事業に対する理解の促進に向けた取組みを実施しました。

⑥ 監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組みの状況

イ．監査等委員は、取締役として取締役会の決議に加わるとともに、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が経営戦略会議、事業部門の戦略会議等に出席したほか、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧しました。

ロ．当期において、監査等委員会は9回開催され、監査方針及び監査計画の決定、取締役の業務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査、決算のレビュー等を行いました。

ハ．監査等委員会の職務を補佐する部署として経営監査室を設置しており、常勤監査等委員とともに、日常の監査活動にあたりました。

ニ．監査等委員会による実効的な監査の遂行を担保するため、監査等委員会への報告及び情報伝達に関する規程を定め、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートを明確にしています。

ホ．監査等委員会、会計監査人、内部監査部門による三様監査連絡会を開催し、監査の実効性を高めました。

ヘ．監査等委員と代表取締役との定期的な会合、意見交換を実施したほか、会計監査人との意見交換を随時実施しました。

ト．取締役の選任や報酬についての監査等委員会の意見形成のため、監査等委員（社外取締役）が指名委員会及び報酬委員会に委員として参加し、情報収集に努めました。

当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。

「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」

また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 グループCEO、 計測事業グループ プレジデント | 濱田 宏一 | 1964年８月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年４月 | 計測事業統轄本部IPネットワーク事業部第1開発部長
2011年４月 | Anritsu Company(米国)バイスプレジデント
2015年４月 | 当社執行役員 計測事業研究開発総括 R&D本部長
2016年４月 | 常務執行役員 計測事業グループ副プレジデント 計測事業本部長
2017年４月 | 専務執行役員 計測事業グループプレジデント（現任）
同年６月 | 取締役
2018年４月 | 代表取締役社長 社長(執行役員)（現任）
同年６月 | 代表取締役（現任）
2019年４月 | グループCEO（現任）
| （注3） | 15
取締役 専務執行役員 CFO、コーポレート総括 | 窪田 顕文 | 1960年１月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 経理部長
2010年４月 | 執行役員 財務総括(CFO)（現任）
2013年６月 | 取締役（現任）
2017年４月 | 常務執行役員 CIO
2017年10月 | Anritsu U.S. Holding, Inc.(米国)社長
2018年４月 | コーポレート総括（現任） グローバルコーポレート本部長
2019年４月 | 専務執行役員（現任）
| （注3） | 20
取締役 常務執行役員 PQA事業グループ プレジデント | 新美 眞澄 | 1959年５月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年６月 | アンリツ産機システム株式会社（現アンリツインフィビス株式会社）製造本部製造部長
2008年６月 | Anritsu Industrial Solutions Thailand Co.,Ltd.(タイ) 社長
2011年４月 | アンリツ産機システム株式会社（現アンリツインフィビス株式会社）企画室長
2012年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員 PQA事業グループプレジデント（現任） アンリツインフィビス株式会社代表取締役社長（現任）
2018年４月 | 当社常務執行役員（現任）
同年６月 | 当社取締役（現任）
| （注3） | 14
取締役 執行役員 グローバル営業総括 | 島 岳史 | 1964年５月25日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年４月 | マーケティング本部販売促進部APACチーム部長
2012年４月 | マーケティング本部ワイヤレスデバイス製造ソリューション部長
2014年４月 | マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム3部長
2016年４月 | 計測事業本部グローバルビジネスデベロプメント部長（現任）
2017年４月 | 執行役員（現任） グローバル営業総括（現任） グローバルセールスセンター長（現任）
2017年10月 | アジア・大洋州営業本部長
2019年４月 | Anritsu Americas Sales Company(米国)社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注3） | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 関 孝哉 | 1953年７月９日生 |
1977年４月 | 東洋信託銀行株式会社（現 三菱UFJ信託銀行株式会社）入行
2001年３月 | 同行退職 みずほ証券株式会社入社
同年10月 | 株式会社日本投資環境研究所調査部長兼首席研究員
2006年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師（現任）
2008年６月 | みずほ証券株式会社及び株式会社日本投資環境研究所退職 コーポレート・プラクティス・パートナーズ株式会社 代表取締役
2009年３月 | 京都大学博士号（経済学）取得
2011年６月 | 当社社外取締役
2012年４月 | 明治大学商学部特任講師
| 麗澤大学経済学部客員教授
2014年４月 | 明治大学国際連携機構特任講師
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2017年２月 | コーポレート・プラクティス・パートナーズ株式会社 取締役（現任）
同年４月 | 立正大学経営学部教授（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注3） | －
取締役 | 青木 和義 | 1955年12月24日生 |
1979年４月 | 花王石鹸株式会社（現 花王株式会社）入社
1994年２月 | 同社和歌山工場 経理課長
2001年７月 | 同社会計財務センター IR部長
2003年３月 | 同社家庭品国際事業本部 コントローラー
2005年３月 | 花王（中国）投資公司 副総経理兼副董事長
2007年５月 | 花王株式会社会計財務部門 管理部長
2012年６月 | 同社執行役員 会計財務部門統括
2017年１月 | 同社退職
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注3） | －
取締役 監査等委員 | 五十嵐 則夫 | 1948年７月16日生 |
1977年４月 | 公認会計士登録
1988年７月 | 青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）代表社員
2007年３月 | 同監査法人退職
同年４月 | 国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究科教授
2013年３月 | 花王株式会社 社外監査役
2014年４月 | 国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター 客員教授
2016年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | －
取締役 監査等委員 | 清水 惠子 | 1951年８月23日生 |
1979年５月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
1982年２月 | 同事務所退職
同年４月 | 監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所
同年９月 | 公認会計士登録
2007年４月 | みすず監査法人退職
同年５月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年10月 | 同監査法人退職
同年11月 | 株式会社コンシスト入社
2012年10月 | 同社退職
同年11月 | 清水公認会計士事務所開設（現任）
2016年４月 | 帝京大学経済学部経営学科教授（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 谷合 俊澄 | 1957年11月23日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年７月 | 営業本部営業支援部長
2009年４月 | 執行役員 人事総務部長
2011年４月 | コーポレート総括
同年６月 | 取締役
2013年４月 | 経営企画室長
2015年４月 | 常務執行役員
2017年４月 | 専務執行役員 アプライアンスビジネス部長
2018年４月 | 専務理事
2019年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | 24
|  |  | 計 |  | 78

（注1）関孝哉、青木和義、五十嵐則夫、清水惠子の4名は、社外取締役であります。

（注2）五十嵐則夫、清水惠子、谷合俊澄の3名は、監査等委員である取締役であります。なお、監査等委員会の委員長は五十嵐則夫が務め、谷合俊澄は常勤の監査等委員であります。当社は、社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を選定しております。

（注3）取締役（監査等委員であるものを除く。）6名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までの1年間であります。

（注4）監査等委員である取締役3名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までの2年間であります。

（注5）所有株式数には、株式報酬制度に基づき付与されたポイントに相当する交付予定株式数は含まれておりません。

（注6）当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
佐野 高志 | 1948年４月３日生 | 1973年10月 アーサー・アンダーセン会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1979年２月 ネミック・ラムダ株式会社（現 TDKラムダ株式会社）入社 1986年６月 ネミック・ラムダ（シンガポール）PTE.LTD.（現 TDK-Lambda Singapore Pte.Ltd.）社長 1992年12月 井上斎藤英和監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1993年１月 公認会計士登録 1997年８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員 2007年11月あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退職 同年12月 佐野公認会計士事務所開設（現任） 2011年６月 株式会社図研 社外監査役 2014年６月 同社社外取締役（現任） 2015年６月 当社社外取締役 2019年６月　当社社外取締役退任 | －

（注7）当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員・理事は次のとおりであります。なお、濱田 宏一、窪田 顕文、新美 眞澄、島 岳史の4名は取締役を兼務しております。

地　　位 | 氏　　名 | 地　　位 | 氏　　名
社長 | 濱田 宏一 | 執行役員 | 天野 嘉之
専務執行役員 | 窪田 顕文 | 執行役員 | 門脇 正彦
常務執行役員 | 新美 眞澄 | 執行役員 | 徳家 努
執行役員 | 島 岳史 | 常務理事 | 川辺 哲雄
執行役員 | 橋本 康伸 | 常務理事 | 高橋 幸宏
執行役員 | 脇永 徹 | 常務理事 | 髙木 章雄
執行役員 | 武内 一郎 | 理事 | オラフ ジーラー
執行役員 | 藤掛 博幸 | 理事 | 野田 華子
執行役員 | 内田 昇 | 理事 | 播本 彰大

② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年６月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外取締役3名及び社外監査役2名の社外役員体制としておりました。その後、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名（監査等委員2名を含む。）の体制となりました。社外役員が集約され、取締役会の構成員となることで取締役会における社外取締役の比率が高まり、多様なステークホルダーの視点を踏まえた議論の活発化、審議の充実化に寄与することとなりました。2017年６月28日開催の第91期定時株主総会終結以後、社外取締役は4名（監査等委員2名を含みます。）となり、現在に至っております。

当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、公認会計士又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を期待しており、これらを当社の経営課題への対処等に活かしてまいります。社外取締役全員が委員として関与する指名委員会及び報酬委員会での審議において、また取締役会での意思決定等において客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。

当社は、社外取締役全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役による当社株式の保有状況については、前記「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、本報告書提出日現在、当社株式を所有している者はおりません。なお、社外取締役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外取締役の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。

当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしております。なお、当社は、社外取締役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、この基準による独立性を十分考慮のうえ候補者選定の検討を行います。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

1. 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者※１

2. 当社の主要株主※２又はその業務執行者※１

3. 当社グループが主要株主※２となっている者の業務執行者※１

4. 当社グループを主要な取引先※３とする者又はその業務執行者※１

5. 当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者※１

6. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４の寄付を受けている者又はその業務執行者※１

7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

8. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任※５の関係にある先の出身者

9. 過去※６において上記1から8までのいずれかに該当していた者

10. 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

a. 上記1に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※１でない取締役又は業務執行者※１でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者※７

b. 上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※７

11．上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者

（注）※１「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。

※２「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。

※３「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。

※４「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。

※５「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。

※６「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。

※７ ａにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、ｂにおける、上記基準の2項から8項まで（7項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。

※８ 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員でない社外取締役もオブザーバーとして国内往査や会計監査人による四半期レビュー等に立ち会うことのできる仕組みを取り入れています。往査等への参加の取組みの継続により、社外取締役による当社の業務執行状況の理解を促進するとともに、内部監査部門及び監査等委員会による監査との相互連携に繋げていく所存です。また、社外取締役は、会計監査人、経理部門及び内部統制部門との間で、その必要に応じて打合せ、意見交換等を行い、取締役会の場で定期的に内部統制の運用状況等の報告を受けるなどにより、当社グループの統制環境の把握に努めております。

社外取締役全員によるこれらの取組みは、前記の「フリーディスカッション」とあわせて、社外取締役にとって、当社グループの事業及び経営環境等の理解を深める契機となり、独立委員会を通じて各人から寄せられ全員で共有される経営課題等の情報をもとに取締役会での適切な監督を果たしていくうえで意義があるものと考えております。更に、不定期ながら、社外取締役から自己の研究・専門分野に関する事項をベースにした経営幹部層向けの講話なども行われており、経営人財の育成の観点で有意義な取組みとなっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会及び監査等委員である取締役による監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名が独立社外取締役、1名が常勤の取締役であります。当連結会計年度における監査等委員は、関孝哉（社外・委員長）、五十嵐則夫（社外）、永田修（社内・常勤）の3名であり、9回開催したすべての監査等委員会へ全員が出席しました。2019年6月26日開催の第93期定時株主総会において監査等委員である取締役の選任議案につきご承認いただきましたので、監査等委員会は、五十嵐則夫（再任・社外・委員長）、清水惠子（新任・社外）、谷合俊澄（新任・社内・常勤）の3名の体制となりました。五十嵐則夫は、公認会計士及び大学教授としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験、並びに上場企業における社外役員としての経験等に基づいた経営に関する幅広い見識を有しております。清水惠子は、公認会計士及び大学教授としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しているほか、情報セキュリティ等の監査資格を持ち幅広い知見を有しています。谷合俊澄は、当社の取締役及び執行役員を歴任しており、かかる経験を活かし社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応に努めてまいります。

監査等委員会は、監査等委員会規則及びその細則を定め、期初に委員長の選定、常勤の選定、監査業務の分担、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項を取り決め、前期の監査結果のレビューを行って、当期の監査方針、年間監査計画等について審議・立案しております。当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として経営監査室を設置しており、監査等委員会は、経営監査室、会計監査人及び内部監査部門（グローバルオーディット部）と連携して業務にあたっております。また、当社は国内外に複数の子会社を傘下に置いており、これら子会社を含めたグローバルでの企業集団における内部統制を重視しています。

② 内部監査の状況等

内部監査については、グローバルオーディット部（当事業年度末時点において専任者9名）が業務監査を実施するとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。同部門は、前期の監査結果のレビューを行い、近年の他会社に係る不祥事等の事例や経営トップ・監査等委員会からの要請、過年度の指摘・是正事項等を踏まえたうえで、当期の監査方針、年間監査計画等について立案し、これに基づいて業務を遂行しております。同部門は、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員会、経営監査室との間で、定期的及び必要の都度、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、更には、監査の都度の報告等により、連携強化に努めてまいりました。また、監査等委員会、会計監査人との間で三様監査打ち合わせを定期的に実施し、相互の監査の実効性向上に努めております。さらに、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部門が行い、その結果を踏まえてグローバルオーディット部が内部監査を実施するなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会と役割を分担して、統制の強化・充実を図っております。

引き続き、従前からの監査ノウハウ等を活用し、また長年培ってきた有用な取組みは継承させつつ展開していくことにより、監査等の品質の一層の向上と効率化を図ってまいります。

③ 会計監査の状況

当社が選定している監査法人は、有限責任 あずさ監査法人であります。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、文倉辰永及び永田篤であり、同監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、公認会計士試験合格者6名、その他9名であります。

当社の監査等委員会は、監査等委員会内規「会計監査人の評価及び選定基準（日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に準拠）」に基づいて会計監査人を選任することとしております。当該評価基準に基づき、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理状況、独立性、不正リスク等の項目につき評価を行った結果、全項目について評価基準に適合しているとの結論に至っております。加えて、グローバルに事業展開している当社グループの監査等に対し同監査法人のネットワークを合理的に活用できること、当社経理部門、内部統制部門等との間で良好なコミュニケーションが図られている現状等を踏まえ、引き続き、同監査法人を当社の会計監査人として選定しました。なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める場合のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議いたします。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 74 | － | 76 | －
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 85 | － | 86 | －

ｂ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社の海外連結子会社において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していますKPMGグループに対して、93百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社の海外連結子会社において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していますKPMGグループに対して、102百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

上記のほか、最近２連結会計年度において、連結会社の監査証明業務に基づく報酬として重要な報酬はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査の有効性及び効率性等を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て監査報酬額を決定することとしております。なお、当連結会計年度においては、監査公認会計士等の監査計画、監査の内容・規模、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、業務執行取締役、経理部等の社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過年度の職務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断しましたので、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、ⅰ）において同じ。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、取締役報酬の制度、内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。

基本方針：

ⅰ) 取締役に対する報酬等

取締役の報酬等の基本方針は次のとおりであります。

イ. 経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。

ロ. グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。

ハ. 報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。

取締役の報酬等は、上に掲げる方針の下、その水準については外部調査機関による役員報酬調査データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた基本報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、業務執行取締役の報酬等については、基本報酬の50%相当額を業績連動報酬とし、当該取締役が株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視点での業績や株式価値を意識した経営を動機づける制度設計を採り入れています。業績連動報酬は、金銭によるもの（賞与、基本報酬の30%相当額）と信託を用いたインセンティブ・プランによる非金銭報酬（株式報酬、基本報酬の20%相当額）により構成されます。評価対象とすべき事業年度における経営指標に関する数値目標に対する達成度、各取締役が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度等に照らし、各取締役に対する評価を行うこととしています。

ⅱ) 監査等委員である取締役に対する報酬等

監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定することとしております。

前述のとおり、業務執行取締役の報酬等には業績連動報酬が含まれており、当社は基本報酬を含む報酬体系全体の中での支給割合に係る方針を定めています。報酬制度の運用に際しては、当社の経営ビジョン「衆知を集めたイノベーションで社会のサステナビリティに貢献し、“利益ある持続的成長”を実現する」の実現に向けて各人が業績目標の達成に邁進していくための動機付けに資することを狙い、短期インセンティブ報酬（金銭・賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式交付信託を用いた株式報酬）のそれぞれに応じて、当社にふさわしい指標と考えられるものを採り入れています。すなわち、賞与の額の算定には、全社業績目標達成度の評価指標としての当該事業年度における連結ROEに加え、各人の担当職域部門等の業績の会社業績への貢献度をはかるものとして、売上高、営業利益、営業CF及び資本効率（「ACE※」、「ROIC」）の達成度、対前年比等の指標を用いています。さらに、各人の設定した財務業績以外の目標に対する実績も評価の考慮要素となっております。また、株式報酬制度における評価指標としては、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益及び中期経営計画「GLP2020」に掲げる営業利益を採用しております。なお、これら業績連動報酬では、目標達成度に応じて0～100％の範囲（株式報酬制度における業績との非連動部分を除く。）で支給額又は交付株式数（ポイント）が変動します。

（注）ACE（Anritsu Capital-cost Evaluation）：税引後営業利益－資本コスト

これらの業績連動報酬の評価に際し採り入れている主な業績に係る指標において、「GLP2020」の計画初年度である2019年3月期の当社グループ連結目標値として、売上収益920億円、営業利益66億円、営業利益率7％、ROE7％、ACE1億円を掲げていたところ、売上収益996億円、営業利益112億円、営業利益率11％、ROE11％、ACE39億円の実績となりました。かかる実績及び各担当職域の業績への貢献度等を基礎にその他非財務の考慮要素を踏まえ、当事業年度の業務執行取締役の賞与については、当社の定める役位毎の賞与基準額を上回る支給水準となりました。なお、上記の当事業年度の営業利益の達成度に加え、「GLP2020」の計画期間内の各年度及び計画最終年度の業績結果の帰趨により、最終的に株式交付信託を通じて退任時に交付される株式報酬（交付株式数）は定められることとなります。

当社では、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定に際し、とりわけ各人の考課にあたっては客観性及び透明性を確保する手続きが必要と考え、そのプロセスにおいて取締役会の諮問機関である報酬委員会の関与を重視しております。報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、現在、社外取締役4名全員にグループCE0及びグループCEOが指名する常勤取締役1名を合わせた合計6名の取締役で構成されます。

各取締役（監査等委員であるものを除く。）へ支給する報酬等の額については、株主総会でご承認いただいた範囲内において、報酬委員会の審議プロセスを経て、取締役会決議により決定します。これらのうち、役員賞与については、各人の目標達成度（財務業績以外の目標の達成度）の評価に関する部分の裁量については代表取締役社長グループCEO濱田宏一が権限を有しており、事業年度末の推定業績を基に報酬委員会で審議し、株主総会でご承認をいただいた後、その配分につき取締役会決議により同氏に一任します。さらに、透明性を担保するため、その後に開催される報酬委員会において、報酬等の決定プロセスと支給の結果等についての確認を行うこととしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬 | 退職慰労金
賞与 | 株式報酬 | 小計
取締役 （監査等委員・社外取締役を除く） | 292 | 159 | 95 | 33 | 128 | 5 | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 23 | 23 | - | - | - | - | 1
社外役員 | 33 | 33 | - | - | - | - | 4

（注1）2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）限度額（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含まない。）は、取締役（監査等委員であるものを除く。）年額260百万円（うち社外取締役分は年額45百万円）、監査等委員である取締役年額60百万円であります。なお、当該決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員であるものを除く。）につき8名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役につき3名（うち社外取締役2名）であります。

（注2）上記賞与95百万円は、2019年６月26日開催の第93期定時株主総会においてご承認いただいた役員賞与支給議案に係る当事業年度末時の取締役（監査等委員であるものを除きます。）5名に対する役員賞与の額であります。

（注3）上記株式報酬33百万円は、2018年６月26日開催の第92期定時株主総会において決議された、取締役（監査等委員であるものを除きます。）5名に対する株式報酬に係る当期費用計上額です。なお、当該株主総会では、株式報酬制度（2015年６月25日開催の第89期定時株主総会決議に基づき導入したものをいう。）を、その内容の一部を変更したうえで継続し、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度（ただし、取締役会の決議に基づき、かかる期間を更に延長することができる。）の間に在任する取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）に対して株式報酬（3事業年度で合計金210百万円を上限とする。）を支給することとし、その詳細について取締役会に一任する旨ご承認いただきました。

（注4）当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役に対して、賞与及び株式報酬を支給しておりません。

（注5）上記退職慰労金5百万円は、2005年６月23日開催の第79期定時株主総会においてご承認いただいております役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給として、第93期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）1名に対する支給額であります。なお、第79期定時株主総会における決議の内容は、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、当時在任中の取締役3名及び監査役3名につき、就任時から2004年6月25日までの在任期間に対応する退職慰労金を当社所定の基準に従い相当額の範囲内で支給し、支給の時期を役員退任時とする旨であります。

（注6）当社役員には、連結報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）の総額が1億円以上である者はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する当社以外の他の法人等の株式につき、専ら株式の価値の変動及び剰余金の配当に着眼し、これらから得られる利益の最大化のみを追求することを目的に株式を取得した事情がある場合、保有の意義の検証を通じて現に当該目的のみに拠って保有を継続している銘柄の株式であるか否かをもって、純投資目的である投資株式への該当性の有無を判断し、純投資目的以外の目的である投資株式との区分としております。なお、当事業年度末日及び本報告書提出日現在、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、営業政策等を総合的に勘案し、主に取引先を中心に政策的に上場株式を保有する場合があります。この場合において、政策的に保有している上場株式については、保有先の経営状況をモニタリングするとともに、毎年保有継続の意義及び合理性を検証し、保有の必要性が希薄となるなど、継続して保有する意義が認められない場合、株価や市場動向等を勘案し、適宜売却等の処分の検討を行うこととします。保有の適否の検証の内容、並びに売却等の処分を実施した場合における当該処分の内容その他の政策保有株式に関する事項については、毎年及び随時取締役会に報告を行います。

なお、当社は、ESGの観点及び経済合理性に則った取引を推進し、いかなる顧客、取引先等に対しても、当社株式の保有を当社グループとの取引の条件とすることはありません。また、現に当社株式を保有している取引先に対しては、当社株式を保有し続けることを取引継続の条件とすることはありません。

当社では、上場株式の政策保有について、重要な事業戦略を遂行する上で必要なものに限り保有することとし、その縮減に努めています。当社の方針に則って、政策保有に係る個別銘柄について、保有継続の意義、並びに一定期間における時価変動及び受取配当金の累計を考慮した収益と当社の目標とする資本コストとの見合い等を通じた合理性を検証した結果、保有する銘柄については、保有先との関係の維持・強化に資することが確認されており、一方で保有継続の意義が希薄している銘柄については、当事業年度内に売却を実行しました。

議決権行使にあたっては、当社の保有目的、保有先の業績、経営方針、ガバナンスなどを勘案したうえで、中長期的な視点での企業価値向上に資するか否か、Total Shareholders Return（TSR）等をふまえ、総合的に賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 53
非上場株式以外の株式 | 3 | 92

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として取引先持株会に加入しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,179

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電計㈱ | 32,356 | 31,461 | 当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として取引先持株会に加入しております。 | 有
50 | 58
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,780 | 10,780 | （注2） | 無
41 | 48
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 63 | 63 | （注2） | 無
0 | 0
KDDI㈱ | － | 186,000 | （注2） | 無
－ | 505
㈱協和エクシオ | － | 120,350 | （注2） | 無
－ | 342
日本電気㈱ | － | 92,563 | （注2） | 無
－ | 276
㈱村田製作所 | － | 445 | （注2） | 無
－ | 6
㈱大和証券グループ本社 | － | 363 | （注2） | 無
－ | 0
ヒロセ電機㈱ | － | 61 | （注2） | 無
－ | 0

（注1）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注2）当社グループの業務遂行上、当該会社との関係を維持又は強化することを目的として保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 120,000 | 120,000 | （注2） | 無
477 | 516
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,000 | 40,000 | （注2） | 無
155 | 178
日本電信電話㈱ | － | 204,000 | （注2） | 無
－ | 999
㈱大和証券グループ本社 | － | 219,000 | （注2） | 無
－ | 148
日本電気㈱ | － | 90,000 | （注2） | 無
－ | 269
ヒロセ電機㈱ | － | 23,520 | （注2） | 無
－ | 343
㈱村田製作所 | － | 5,000 | （注2） | 無
－ | 72

（注1）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注2）銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、営業政策等を総合的に勘案し、主に取引先を中心に政策的に上場株式を保有する場合があります。この場合において、政策的に保有している上場株式については、保有継続の意義及び合理性を検証し、定期的に取締役会に報告を行います。政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、政策保有株式の保有先の経営方針やガバナンスなどを勘案したうえで、中長期的な視点での企業価値向上もふまえ、総合的に賛否を判断します。