## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,368,914 | 109,368,914 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 109,368,914 | 109,368,914 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年７月21日（注）１ | 24 | 109,301 | 35 | 18,124 | 35 | 564
2022年７月22日（注）２ | 37 | 109,339 | 47 | 18,172 | 47 | 612
2023年８月24日（注）３ | 29 | 109,368 | 47 | 18,219 | 47 | 659

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　2,901円

資本組入額　1,450.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）６名、当社の取締役を兼務しない経営執行役13名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　2,515円

資本組入額　1,257.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）６名、当社の取締役を兼務しない経営執行役13名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　3,244円

資本組入額　1,622円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）６名、当社の取締役を兼務しない経営執行役13名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 30 | 38 | 75 | 222 | 39 | 7,745 | 8,149 | －
所有株式数 （単元） | - | 168,846 | 71,827 | 481,405 | 259,509 | 269 | 111,264 | 1,093,120 | 56,914
所有株式数の 割合（％） | - | 15.45 | 6.57 | 44.04 | 23.74 | 0.02 | 10.18 | 100.00 | －

（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

２．自己株式4,631,454株は、「個人その他」に46,314単元を、「単元未満株式の状況」に54株をそれぞれ含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
富士通株式会社 | 川崎市中原区上小田中四丁目１番１号 | 46,121 | 44.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 7,514 | 7.17
株式会社日本カストディ銀行（信託 口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,735 | 2.61
ゴールドマン　サツクス　インターナシヨナル（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） | 2,182 | 2.08
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 2,180 | 2.08
ジエイピー　ジエイピーエムエスイー　ルクス　シテイーグループ　グローバル　マーケツツ　リミテツド　エク　コル（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5LB （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,078 | 1.98
株式会社みずほ銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,000 | 1.91
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 1,912 | 1.83
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレー MUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 1,694 | 1.62
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD. （常任代理人　シティバンク、エヌ・ エイ東京支店） | MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 1,650 | 1.58
計 | － | 70,068 | 66.90

（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式4,631千株があります。

２．信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,631,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 104,680,600 | 1,046,806 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 56,914 | － | －
発行済株式総数 |  | 109,368,914 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,046,806 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権の数70個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱富士通ゼネラル | 川崎市高津区末長 三丁目３番17号 | 4,631,400 | － | 4,631,400 | 4.23
計 | － | 4,631,400 | － | 4,631,400 | 4.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 47 | 163,195
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１. 当事業年度における取得自己株式47株は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取 りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,631,454 | － | 4,631,454 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、当期は減益となったものの、財務面での健全性が維持されていることから、当社の利益配分の基本方針である「安定的かつ継続的な利益還元」に基づき、前期に比べ１株につき２円増配の年間36円（中間配当18円、期末配当18円）といたしました。内部留保資金につきましては、一層の企業体質の強化および積極的な事業展開に向けた先行投資に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「当会社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月24日 | 1,885 | 18
取締役会決議
2024年６月18日 | 1,885 | 18
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、意思決定の迅速化など経営の効率性を高めると同時に、意思決定プロセスにおける透明性の確保、事業執行における内部統制機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社かつ経営執行役（執行役員）制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図るとともに、監査役が経営陣とは独立した立場で監査・監督を行っており、この体制が当社のコーポレートガバナンス上有効と考えております。有価証券報告書提出日（2024年６月24日）現在における役員構成は、取締役９名（うち５名が社外取締役）、監査役３名（うち２名が社外監査役）となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

議長　　取締役　寺坂史明（独立社外取締役）

構成員　代表取締役社長　増田幸司、

取締役　桑山三恵子（独立社外取締役）、取締役　大澤善雄（独立社外取締役）、

取締役　中島圭一（独立社外取締役）、取締役　窪田隆一（社外取締役）、

取締役　長谷川　忠、取締役　川西俊幸、取締役　大河原　進

監査役会の構成員は以下のとおりです。

議長　　常勤監査役　井上　彰（社外監査役）

構成員　常勤監査役　宮嶋嘉信、監査役　広瀬陽一（社外監査役）

取締役および経営執行役の指名・報酬に関する事項については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・決定することとしております。

指名委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長　取締役　寺坂史明（独立社外取締役）

委員　　取締役　桑山三恵子（独立社外取締役）、取締役　大澤善雄（独立社外取締役）、

取締役　中島圭一（独立社外取締役）、代表取締役社長　増田幸司

報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長　取締役　大澤善雄（独立社外取締役）

委員　　取締役　寺坂史明（独立社外取締役）、取締役　桑山三恵子（独立社外取締役）、

取締役　中島圭一（独立社外取締役）、代表取締役社長　増田幸司

経営に関する重要事項については、原則上席常務以上の経営執行役で構成される経営会議（原則として毎月２回開催）において協議するとともに、毎月１回定期的または必要に応じて臨時に開催される取締役会において審議・決定しております。

業務執行につきましては、全経営執行役で構成される執行会議（原則として毎月３回開催）において業務執行上の具体的重要事項を審議・決定し、特に重要な事項については取締役会に付議しております。

③取締役会の主な検討内容

当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項および法令・定款に定められた重要な業務執行に関する事項を決定しており、取締役会規程において、取締役会決議を要すべき事項を明確に定めております。当事業年度では、次のような決議、報告を通じて、事業環境の変化への対応、成長路線の基盤づくり、リスクマネジメント体制の強化等について議論しました。

決議：決算、予算案、役員人事、役員報酬・賞与の支給、組織変更・人事異動、利益相反取引、Ｍ＆Ａ、中長期環境目標の設定、サステナビリティ関連の各種方針策定等

報告：月次決算、リスクマネジメント推進活動報告、内部監査報告、取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有要否、重要訴訟の経過報告、基幹業務システムの刷新等

④指名委員会・報酬委員会の主な検討内容

当事業年度では、次のような決議、報告がなされました。

指名委員会：役員人事、スキル・マトリックスの開示案、後継者計画等

報酬委員会：取締役の個人別の報酬等の内容、役員賞与の支給等

〈当事業年度における取締役会・監査役の取締役会および指名委員会・報酬委員会への出席状況〉

| 氏名 | 属性 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
取 締 役 | 斎藤　悦郎 |  | ◎100％（14/14） | 100％（7/7） | -
庭山　弘 |  | 100％（14/14） | - | 100％（3/3）
酒巻　久 | 社外・独立 | 93％（13/14） | 86％（6/7） | 100％（3/3）
寺坂　史明 | 社外・独立 | 100％（14/14） | ◎100％（7/7） | ◎100％（3/3）
桑山　三恵子 | 社外・独立 | 100％（14/14） | 100％（7/7） | 100％（3/3）
前原　修身 | 社外・独立 | 100％（14/14） | 100％（7/7） | 100％（3/3）
窪田　隆一 （注）３ | 社外 | 100％（11/11） | - | -
小湏田　恒直 |  | 100％（14/14） | - | -
長谷川　忠 |  | 100％（14/14） | - | -
横山　弘之 |  | 93％（13/14） | - | -
杉山　正樹 |  | 100％（14/14） | - | -
監 査 役 | 井上　彰 | 社外・独立 | 100％（14/14） | - | -
宮嶋　嘉信 |  | 100％（14/14） | - | -
広瀬　陽一 | 社外 | 79％（11/14） | - | -

（注）１.◎印は議長または委員長を示しています。

２.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

３.窪田隆一氏につきましては、2023年６月28日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。

⑤内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の基本方針のもと内部統制システムを整備しております。

Ⅰ　取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　経営者（取締役および経営執行役をいう。以下同じ。）は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本として「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。

ⅱ　経営者は、継続的な教育の実施等により、従業員に対し「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスを推進する。

ⅲ　当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進する。

ⅳ　当社は、コンプライアンスに関して、通常の業務報告ルートとは別に直接通報の手段として、通報者の保護等を確保した「企業倫理ヘルプライン」制度を設けている。本制度の活用により、コンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を行う。

ⅴ　取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。

ⅵ　当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を統括する組織としてリスクマネジメント推進室を設置し、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用を図る。

ⅶ　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察や弁護士等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

Ⅱ　損失の危険の管理に関する体制

ⅰ　経営者は、事業活動より生ずる様々なリスクに対して想定される規模・発生可能性を常に認識し、事前対応および発生時対応策の準備等により、リスクを極小化する活動を組織的に行う。

ⅱ　当社は、リスク・マネジメント全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、潜在リスクの洗い出しおよびその軽減への取り組みとリスクに関する教育・訓練を行う。

ⅲ　当社は、ネットワーク等を通じた情報の社外漏洩等のリスクに対して、ＩＴセキュリティ推進部を中核に情報セキュリティに関する体制強化を推進する。

Ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営責任を明確化するため、経営の監督機能と執行機能を分離する。

ⅱ　取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務の執行を行わせる。

ⅲ　経営者は、「取締役会規程」「経営会議規程」「執行会議規程」「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続のもと、職務執行の決定を行う。

ⅳ　経営者は、経営方針の周知徹底を行うとともに、経営目標達成のため具体的な達成目標を設定しそれを実現する。

ⅴ　取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織に毎月の決算報告／業務執行報告等を行わせることにより、経営目標の達成状況を監視・監督する。

Ⅳ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ　経営者は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係る情報について、保管責任者を定めた上、法令および「情報管理規程」等に基づいて適切に保存および管理を行う。

ⅱ　経営者の職務の執行に係る情報の保管責任者は、その情報を取締役および監査役からの求めに応じ閲覧可能な体制を整備する。

Ⅴ　当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は、富士通ゼネラルグループ各社の経営者に対し、グループの企業価値を最大化することを目的に、グループにおける各社の役割、責任と権限、意思決定のあり方等を明確化し、上記のⅠからⅣに定める基本方針を遵守する体制の整備に関する指導・支援を行う。

ⅱ　当社は、「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範をグループ全体に適用するとともに、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」の活動をはじめとする業務の適正を確保するための各種活動の範囲もグループ全体とする。

ⅲ　当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告を受けるとともに重要案件については所定の手続等を求める。

Ⅵ　監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制

ⅰ　当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置く組織として監査役室を設ける。

ⅱ　当社は、その従業員の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役室スタッフの人事等については、監査役の意見を尊重する。

Ⅶ　監査役への報告体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　経営者は、当社および子会社の業務または業績に影響する重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社および子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。

ⅱ　監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、執行会議、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務遂行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の経営者または従業員にその説明を求めることができる。

ⅲ　当社は、監査役の職務の執行に係る重要な情報が「企業倫理ヘルプライン」に通報された場合は、監査役にその内容を報告する。なお、当社は「企業倫理ヘルプライン」への通報者に対し、当該通報を理由として不利な取扱いを行わない。

ⅳ　当社は、監査役が作成した監査計画に基づきあらかじめ監査費用を予算化し、監査役の職務の執行につき生ずる費用については、会社法第388条に基づき支払等を行う。

（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員全員（社外取締役５名および社外監査役２名）と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

⑦役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、経営執行役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は、填補の対象としないこととしております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の事項について取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

・自己の株式の取得（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

・取締役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

・監査役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

・中間配当（株主への機動的な利益還元を可能とするため）

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 経営執行役社長 ＣＥＯ（Chief Executive Officer）　兼　ＣＳｕＯ（Chief Sustainability Officer） | 増田　幸司 | 1961年８月29日生 | 1984年４月 富士通㈱入社 2014年10月 ㈱富士通システムズ・ウエスト執行役員　ソリューションビジネスグループＥＲＰソリューション本部長 2015年２月 富士通㈱アセアンビジネス推進室長 2016年６月 同社Ａｓｉａリージョン副リージョン長（デリバリー担当） 2021年４月 同社理事　海外リージョンＡｓｉａリージョン長 2023年４月 同社ＳＶＰ　Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃリージョン副リージョン長（Ａｓｉａ担当） 2024年４月 当社経営執行役副社長 同 年６月 当社代表取締役社長経営執行役社長　ＣＥＯ（Chief Executive Officer)　兼　ＣＳｕＯ（Chief Sustainability Officer）（現在に至る） | (注)３ | 0株
取締役 | 寺坂　史明 | 1949年４月12日生 | 1972年４月 サッポロビール㈱（現サッポロホールディングス㈱）入社 2002年10月 同社九州本部長 2004年３月 サッポロビール㈱執行役員 同 年９月 同社取締役常務執行役員 2005年３月 同社取締役専務執行役員 2009年３月 同社専務執行役員 2010年３月 同社代表取締役社長 サッポロホールディングス㈱常務取締役　兼　グループ執行役員 2013年３月 サッポロビール㈱相談役 2014年３月 同社顧問 2015年11月 ㈱大庄社外監査役（現在に至る） 2017年６月 当社取締役（現在に至る） 同 年同月 シチズン時計㈱社外取締役 | (注)３ | 3,300株
取締役 | 桑山　三恵子 | 1948年３月30日生 | 1970年４月 ㈱資生堂入社 2004年４月 同社ＣＳＲ部部長 2008年４月 駒澤大学経済学部非常勤講師 2009年４月 一般社団法人経営倫理実践研究センター主任研究員 2012年６月 一橋大学大学院法学研究科特任教授 2015年４月 一橋大学ＣＦＯ教育研究センター客員研究員（現在に至る） 同 年同月 明治大学ミッション・マネジメント研究所客員研究員 2017年６月 当社取締役（現在に至る） 2018年４月 一般社団法人経営倫理実践研究センター上席研究員（現在に至る） 同 年６月 ㈱安藤・間社外取締役（現在に至る） | (注)３ | 1,600株
取締役 | 大澤　善雄 | 1952年１月22日生 | 1975年４月 住友商事㈱入社 2003年４月 同社理事　ネットワーク事業本部長 2005年４月 同社執行役員 2008年４月 同社常務執行役員 同 年６月 同社代表取締役常務執行役員 2011年４月 同社代表取締役専務執行役員 2013年６月 ＳＣＳＫ㈱代表取締役社長　兼　ＣＯＯ 2016年４月 同社取締役会長 2018年３月 キヤノンマーケティングジャパン㈱社外取締役（現在に至る） 2019年６月 シチズン時計㈱社外取締役（現在に至る） 2024年６月 当社取締役（現在に至る） | (注)３ | 0株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中島　圭一 | 1958年８月14日生 | 1982年４月 シチズン時計㈱入社 2008年６月 Citizen Machinery Asia Co., Ltd.代表取締役社長 同 年同月 Citizen Machinery Vietnam Co., Ltd.代表取締役社長 同 年同月 シチズンマシナリー㈱取締役 2010年６月 シチズンマシナリー㈱執行役員 2012年４月 シチズンマシナリーミヤノ㈱（現シチズンマシナリー㈱）取締役執行役員 2013年４月 同社代表取締役社長 同 年６月 シチズン時計㈱取締役（2024年６月25日をもって退任予定） 2024年４月 シチズンマシナリー㈱取締役相談役 同 年６月 当社取締役（現在に至る） | (注)３ | 0株
取締役 | 窪田　隆一 | 1963年４月29日生 | 1986年４月 富士通㈱入社 2019年４月 同社理事　テクノロジーソリューション部門　ビジネスマネジメント本部長 2021年４月 ㈱ＰＦＵ取締役執行役員副社長 2022年９月 富士通㈱執行役員ＥＶＰ（現在に至る） 2023年６月 当社取締役（現在に至る） | (注)３ | 0株
取締役 経営執行役副社長 空調機事業、品質保証担当　兼　空調機事業統括本部長 | 長谷川　忠 | 1964年９月29日生 | 1988年４月 ㈱不二工機入社 1997年５月 当社入社 2014年４月 富士通将軍中央空調（無錫）有限公司　董事　兼　常務副総経理 2015年４月 当社経営執行役 2017年４月 当社経営執行役常務 2018年６月 当社取締役経営執行役常務 2019年４月 当社取締役経営執行役上席常務 2020年４月 当社取締役経営執行役専務 2024年４月 当社取締役経営執行役副社長（現在に至る） | (注)３ | 9,896株
取締役 経営執行役副社長 空調機営業、情報通信システム担当 | 川西　俊幸 | 1967年10月16日生 | 1991年４月 富士通㈱入社 2017年10月 同社第一産業システム事業本部第六システム事業部長 2020年４月 同社理事　産業システム事業本部長 2021年４月 同社理事　グローバルソリューション部門　エンタープライズソリューションビジネスグループ　Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ事業本部長 2023年４月 同社ＳＶＰ　グローバルカスタマーサクセスビジネスグループ　Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ事業本部長 2024年４月 当社経営執行役副社長 同 年６月 当社取締役経営執行役副社長（現在に至る） | (注)３ | 0株
取締役 経営執行役専務 ＣＳＯ（Chief Strategy Officer）　兼　総務リスクマネジメント、法務知財、内部統制担当　兼　社長室長 | 大河原　進 | 1963年３月26日生 | 1981年３月 当社入社 2005年４月 当社海外事業管理部長 2011年４月 当社経営執行役 2015年４月 当社経営執行役常務 2021年４月 当社経営執行役上席常務 2024年４月 当社経営執行役専務 同 年６月 当社取締役経営執行役専務（現在に至る） | (注)３ | 15,989株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 井上　　彰 | 1957年９月14日生 | 1980年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1999年９月 同行資産監査室企画調査役 2002年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）資産監査部監査主任 2007年10月 同行業務監査部次長 2008年５月 北越製紙㈱（現北越コーポレーション㈱）内部統制監査室長（出向） 2010年６月 ㈱みずほコーポレート銀行営業第八部付参事役 同 年同月 当社常勤監査役（現在に至る） | (注)４ | 4,900株
常勤監査役 | 宮嶋　嘉信 | 1958年８月23日生 | 1981年４月 当社入社 2009年12月 当社空調機事業管理部長　兼　財務経理統括部長代理 2010年４月 当社経営執行役 2014年４月 当社経営執行役常務 2021年４月 当社顧問 同 年６月 当社常勤監査役（現在に至る） | (注)５ | 16,454株
監査役 | 広瀬　陽一 | 1958年３月５日生 | 1981年４月 富士通㈱入社 2009年６月 同社財務経理本部経理部長 2012年４月 同社常務理事 2013年５月 同社執行役員 2014年４月 同社財務経理本部長 2017年４月 同社常任顧問 同 年６月 同社常勤監査役（現在に至る） 2018年６月 当社監査役（現在に至る） | (注)６ | 0株
計 | 52,139株

（注）１．取締役寺坂史明、桑山三恵子、大澤善雄、中島圭一および窪田隆一の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役井上彰および広瀬陽一の両氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月18日開催の定時株主総会終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

５．2021年６月17日開催の定時株主総会終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

６．2024年６月18日開催の定時株主総会終結の時から2028年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

７．当社は、「経営の監督と執行の分離」を目的として、経営執行役制度を導入しております。経営執行役等は17名で、経営執行役を兼務する上記の取締役４名と、以下の13名（男性13名）であります。

役職名 | 氏　名
経営執行役専務 ＣＦＯ（Chief Financial Officer） | 有　門　忠　司
経営執行役専務 ＧＤＭ・空調生産、ＩＴ担当　兼　ＧＤＭ推進本部長 | 横　山　弘　之
経営執行役常務 ＣＨＲＯ（Chief Human Resource Officer） | 中　川　順　司
経営執行役常務 Fujitsu General (Thailand) Co., Ltd. 取締役会長 兼　FGA (Thailand) Co., Ltd. 取締役会長 兼　TCFG Compressor (Thailand) Co., Ltd. 取締役会長 | 清　水　公　彦
経営執行役常務 富士通将軍（上海）有限公司　董事長　兼　総経理 兼　富士通将軍中央空調（無錫）有限公司　董事長 兼　江蘇富天江電子電器有限公司　董事長 | 江　藤　雅　隆
経営執行役常務 国内民生営業本部長　兼　サービス・サポート統括部長 | 中　川　陽　介
経営執行役常務 ㈱富士通ゼネラルエレクトロニクス　代表取締役社長 兼　電子デバイス担当　兼　電子デバイス事業部長 兼　富士通将軍電子（蘇州）有限公司　董事長 | 岡　田　雅　史
経営執行役常務 空調機商品開発本部長　兼　空調機事業統括本部長代理 | 板　垣　　　敦
経営執行役 空調機商品開発本部長代理　兼　空調機事業統括本部長代理 | 佐　藤　博　之
経営執行役 コーポレートコミュニケーション室長　兼　サステナビリティ推進統括部長 | 加　納　俊　男
経営執行役 情報通信システム本部長　兼　情報通信システム営業統括部長 | 浅　井　茂　樹
経営執行役 海外営業本部長　兼　Fujitsu General South East Europe S.A. 取締役会長 | 浅　沼　　　康
フェロー 空調機技術企画室長　兼　㈱富士通ゼネラル研究所　代表取締役社長 | 二　神　英　治

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役寺坂史明氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏はサッポロビール株式会社で代表取締役社長を務めた経験があり、企業経営に加え、営業、マーケティング、人材育成の豊富な経験および知見を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

社外取締役桑山三恵子氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は株式会社資生堂でＣＳＲ部部長をはじめとした豊富な業務経験に加え、大学でＣＳＲ、経営倫理、ダイバーシティ経営などを専門分野とする研究者としての知見を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

社外取締役大澤善雄氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は住友商事株式会社で代表取締役専務執行役員およびＳＣＳＫ株式会社で代表取締役社長　兼　ＣＯＯを務めた経験があり、企業経営に加え、国際ビジネスやＩＣＴを活用した事業の豊富な経験および知見を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。

社外取締役中島圭一氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏はシチズン時計株式会社の取締役であるとともに、シチズンマシナリー株式会社で代表取締役社長を務めた経験があり、企業経営に加え、製造業における開発・生産、製造子会社社長としての海外駐在、Ｍ＆Ａ等の豊富な経験および知見を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。

社外取締役窪田隆一氏は、当社の筆頭株主である富士通株式会社の執行役員ＥＶＰを務めております。

当社は富士通株式会社の関連会社に該当し、同社および同社のグループ会社との間に仕入・販売等の取引がありますが、当社グループの事業上、同社および同社グループへの依存度は低く、大部分は同社グループ以外の企業との取引となっております。このほか、人材、資金面等での連携関係を有しておりますが、当社の独立性が確保される範囲内のものであります。また、同氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監督を行っていただける立場にあります。同氏はＩＣＴを活用した事業の豊富な経験に加え、最先端のデジタル・テクノロジーやリスクマネジメントに関する知見を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

社外監査役井上彰氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身である株式会社みずほコーポレート銀行の業務執行者でありましたが、当社監査役就任前に同行を退職しております。また、同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は金融機関における豊富な業務経験に基づく高い見識と監査能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

社外監査役広瀬陽一氏は、富士通株式会社の執行役員および財務経理本部長を務めた後、現在は同社の常勤監査役を務めております。同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監査・監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役（取締役９名のうち５名）は取締役会の一員として、また、社外監査役（監査役３名のうち２名）は経営陣とは独立して、各氏が有する経験および知見に基づき、いずれも社外の視点から公正・中立に監督いただける立場にあります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係を踏まえたうえ、金融商品取引所が定める独立性基準および各候補者の経験、見識等を総合的に勘案し、公正・中立に監督・監査いただける方を選定しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査役および会計監査人は、監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行っております。また、監査役は、監査部から内部監査に関し適宜報告を受けるとともに、リスクマネジメント推進室をはじめ社内各部門から定期的または必要に応じ適宜報告を受けまたは活動状況を聴取するなど、各部門とコミュニケーションをとりながら監督・監査業務にあたっております。

社外取締役は常勤監査役（２名のうち１名は社外監査役）と定期的に開催している意見交換会において、また、非常勤の社外監査役は監査役会において、必要な情報の共有・意見交換を行っております。

なお、内部監査の状況について、監査部から取締役会に年１回定期的に報告することとしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 組織・人員

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役の職務を補助する組織として、監査役室（１名）を設置しております。

社外監査役井上彰氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役宮嶋嘉信氏は、当社財務経理部門における長年の業務経験があり、当社経営執行役常務財務経理副担当を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役広瀬陽一氏は、富士通株式会社の執行役員および財務経理本部長を経て、現在は同社の常勤監査役を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会と同日に月次で開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間で、各監査役の出席率は100％でした。年間を通じ、次のような決議、報告がなされました。

決議：９件：監査計画、監査報告書、会計監査人の報酬同意、同再任など

報告：47件：監査実施状況、社長面談、社外取締役との意見交換会など

c. 監査役の主な活動

監査役会は、当社の事業戦略および経営上の課題並びに関連するリスク等の評価に基づき、期初に年間監査計画を策定しています。期中における事業環境の変化等を踏まえ、適時適切に監査項目の追加などを実施しています。

監査計画においては、重点監査項目を設定し、リスクベースの監査を実施しています。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。取締役会への監査役の出席率は常勤監査役２名100％、監査役79％でした。その他、常勤監査役が、執行会議、コンプライアンス/リスク・マネジメント委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しています。

常勤監査役は、社長との面談を四半期毎に開催し、監査報告や監査活動に基づく提言を行っています。

その他、取締役・経営執行役および各部門担当幹部社員の聴取・報告を年87回実施しました。

内外拠点の往査については、実地往査を実施しました。年20箇所（国内12箇所、海外８箇所）の監査を実施しています。

社外取締役とは、四半期毎に意見交換会を実施し、監査活動を通じて認識された課題について共有を図っています。

これらの常勤監査役の活動は監査役会で報告され、監査役と適切に共有されています。

内部監査部門および会計監査人とは、監査上の問題認識の共有および意見交換を緊密に行っています。

常勤監査役は、監査部と監査連絡会を年４回開催し、監査報告書に基づき監査内容の説明を受けました。また、監査部長は、四半期毎に監査役会に出席し、監査内容の報告を行っています。

会計監査人とは年８回の面談を実施し、会計監査に係る情報・意見の交換を行うとともに、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についても意見交換を行いました。

当事業年度の項目は、１）内部統制、２）情報開示の適切性、３）コンプライアンス、４）グループガバナンス、５）ＩＴセキュリティ、６）サステナビリティ推進、７）重点市場の主要施策の進捗状況確認でした。

この中でも、特にグループガバナンスとして買収先企業の状況把握、世界的にリスクの高まっているＩＴセキュリティ、サステナビリティ推進について重点的な対応を実施し、認識された課題については、取締役会、コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会、社外取締役との意見交換会、社長面談において、報告・提言を積極的に実施しました。

d.監査役会の実効性評価

監査役会活動の実効性向上を目的として、2022年度から実効性評価を実施しています。

評価方法は、各監査役による自己評価アンケートへの記名式回答により実施しています。

評価項目は、監査役会の運営、経営者・社外取締役との面談を通じての提言とその実現性、重要会議における積極的な意見表明の実施、本社部門聴取や拠点往査を通じた課題発見と、それについての執行部門に対する改善指摘実施、課題・指摘に関するＰＤＣＡの有効性、三様監査の適切性等15項目で、各項目について５段階評価を実施しました。

この結果を踏まえ、監査役会で議論を行い、実効的な監査が実施されていることを確認しています。

一方、リスクベース監査の強化（新規買収先等の早期監査）、本社部門聴取で把握した課題の改善に向けたフォローアップ強化等を課題として認識しており、これらの課題を、監査計画や監査活動に反映させ、継続的な実効性向上に努めてまいります。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、社内の専任組織である監査部（９名）が行っております。

監査役および会計監査人は、監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行っております。また、監査役は、監査部から内部監査に関し適宜報告を受けるとともに、リスクマネジメント推進室をはじめ社内各部門から定期的または必要に応じ適宜報告を受けまたは活動状況を聴取するなど、各部門とコミュニケーションをとりながら監督・監査業務にあたっております。

社外取締役は常勤監査役（２名のうち１名は社外監査役）と定期的に開催している意見交換会において、また、非常勤の社外監査役は監査役会において、必要な情報の共有・意見交換を行っております。

なお、内部監査の状況について、監査部から取締役会に年１回定期的に報告することとしております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

八重洲監査法人

b. 継続監査期間

55年間

c. 業務を執行した公認会計士

三井　智宇

白濱　　拓

藤井　千春

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、会計士試験合格者等１名、その他６名が補助者として会計監査業務に関わっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、法令および基準等が定める会計監査人の独立性および信頼性、監査の適切性等に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

監査役会は上記方針に基づき、監査法人の監査体制、専門能力、独立性、品質管理体制、監査費用の合理性等につき評価を行った結果、監査法人の再任を決定いたしました。

f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査法人の再任・不再任の決定の際およびその他必要に応じて、監査役会が決定した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、監査法人の監査体制、専門能力、独立性、品質管理体制、監査費用の合理性等につき評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 70 | 0
連結子会社 | 1 | － | 1 | －
計 | 59 | － | 71 | 0

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、「特別試験研究費の監査に関する報告書」に関する業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Kreston Global）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 4 | 2 | 5 | 1
計 | 4 | 2 | 5 | 1

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務および研修業務等であります。

連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画・監査の遂行状況、当事業年度の監査計画の内容・報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年４月27日開催の取締役会において、報酬委員会で決議された当社報酬制度の内容に従い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定につき決議しております。

・基本方針

当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け経営を担う優秀な人材を確保するとともに、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とすることを基本としております。その報酬は、職責および役職に応じて月額で定額を支給する「基本報酬」、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、および企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進へのインセンティブを与える非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支給することとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、その支給額はそれぞれ役員の職責や役職に応じて月額の定額を決定するものとする。

取締役の固定報酬（基本報酬）の額は、2024年６月18日開催の第105期定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役分１億円以内）と決議している。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役５名）である。

b.業績連動報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、業務執行を担う取締役を支給対象とする現金報酬とし、１事業年度の業績を反映した賞与を毎年一定の時期に支給するものとする。賞与の具体的な算出方法は、当社グループの中期経営計画に掲げ、透明性・客観性のある連結営業利益を指標とし、当期の業績達成度合いに応じて支給額を決定する。また、支給総額は定時株主総会に提案し、承認を得るものとする。

当事業年度に係る連結営業利益の目標数値は21,000百万円、実績は5,747百万円となり、2024年６月18日開催の第105期定時株主総会において、業務執行取締役６名を対象に50百万円の賞与を支給することを決議している。

c.非金銭報酬等の内容および数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式とする。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）について一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」、およびサステナブル経営の評価指標達成を譲渡制限解除の条件とする「サステナブル経営指標要件型譲渡制限付株式報酬」により構成する。その株式数は株主総会で決議された枠内で、毎年一定の時期に支給するものとする。

非金銭報酬である譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額および当社が発行または処分する当社普通株式の総数は、2022年６月16日開催の第103期定時株主総会において、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と「サステナブル経営指標要件型譲渡制限付株式報酬」を合わせ、年額１億円以内および年70,000株以内（社外取締役を除く。）と決議している。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名である。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬が概ね60～75％、賞与および譲渡制限付株式報酬が概ね25～40％を目安とする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・決定するものとする。なお、報酬委員会において、外部機関の客観的データを活用し、報酬水準の妥当性等の検証を行うこととする。

f.監査役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

月例の固定報酬である「基本報酬」のみを支給することとする。また、報酬額については、2017年６月20日開催の第98期定時株主総会で定められた「年額１億円以内」の限度において、監査役の協議により決定することとする。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名である。

g.その他

当社は「役員自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（譲渡制限付株式報酬を含む。）を当該役員が保有するよう、努める。

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会において、外部機関の客観的データを活用した報酬水準の妥当性等の検証や、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬（賞与） | 非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）
取締役 （社外取締役を除く。） | 327 | 237 | 50 | 39 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 28 | 28 | - | - | 1
社外役員 | 54 | 54 | - | - | 8

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な関係の維持等を目的とし、かつ当社の企業価値を向上させるものについては、資金効率等も考慮したうえで、取引先の株式を保有することがあります。投資後、政策保有株式については、取引管轄部門による定性的評価および財務部門による定量的検証に基づき、中長期的な観点から保有することのリスクとリターン等を踏まえた合理性を担当取締役が検証し、毎年、取締役会に報告いたします。保有合理性がないと判断した政策保有株式については、経済環境や株価等を考慮しつつ売却・縮減を行うこととしております。また、新規取得、買い増し、売却等の可否は必要に応じて取締役会にて審議いたします。

なお、2024年２月22日開催の取締役会にて、当連結会計年度における政策保有株式の保有要否について報告されております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 61
非上場株式以外の株式 | 15 | 2,697

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 13 | 株式取得による

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 111
非上場株式以外の株式 | 2 | 212

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大東建託㈱ | 50,000 | 50,000 | 賃貸住宅の国内最大手であり、当社もエアコンの新規取付、リプレースや商品開発などを通して、相互の強いパートナーシップを構築しております。今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 | 無
872 | 659
㈱ビックカメラ | 329,015 | 324,906 | 都市部への出店が多く、大型店で品揃えが豊富であることから、同社を通じて都市部へ製品を提供するため、国内向けエアコンの販売を行っております。今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 株式数の増加は株式の取得によります。 | 無
421 | 361
㈱ヤマダホール ディングス | 845,246 | 845,246 | グループ会社の㈱ヤマダデンキは国内最大手 の家電量販店であり、同社へ国内向けエアコ ンの販売を行っております。今後も円滑な関 係を維持することが当社の企業価値の向上に つながるため政策的に保有しております。 | 無
372 | 385
上新電機㈱ | 100,000 | 100,000 | 地域密着経営を実践し、関西地区での販売に強みのある同社を通じて同地区への当社製品拡販を図るため、国内向けエアコンの販売を行っております。今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 | 無
232 | 195
㈱ノジマ | 106,640 | 206,640 | 首都圏での出店が中心であることから、同社 を通じて首都圏での製品販売を目的に国内向 けエアコンを販売しております。同社はエア コン販売に積極的で当社エアコンの拡販も期 待できることから、今後も円滑な関係を維持 することが当社の企業価値の向上につながる ため政策的に保有しております。 株式数の減少は株式の一部売却によります。 | 無
181 | 289
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 116,107 | 116,107 | グループ会社の静岡銀行から運転資金の借入、また同銀行の業務提携銀行であるタイのカシコン銀行と外為取引を行っており、今後も円滑な金融取引を維持することが必要なため政策的に保有しております。 | 無
168 | 110
㈱ミスターマッ クス・ホールデ ィングス | 177,017 | 177,107 | 九州地方を代表する総合ディスカウントスト アであり、当社は長期にわたりトップシェア を維持しております。相互がエアコン拡販の 成功に向け協調しており、今後も円滑な関係 を維持することが当社の企業価値の向上につ ながるため政策的に保有しております。 | 無
112 | 120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
積水ハウス㈱ | 26,607 | 23,801 | 建設業界の国内大手である同社の賃貸物件を 中心に国内向けエアコンを提供しておりま す。今後も円滑な関係を維持することが当社 の企業価値の向上につながるため政策的に保 有しております。 株式数の増加は株式の取得によります。 | 無
93 | 64
㈱エンビプロ・ ホールディング ス | 120,000 | 120,000 | 当社リサイクル事業の子会社の合弁パートナ ーであるとともに、㈱エンビプロ・ホールデ ィングスのグループ企業は当該子会社におけ る有価物の主要な販売先であり、今後も長期 的かつ良好な取引関係を維持することが当社 の企業価値向上につながるため、政策的に保 有しております。 | 無
64 | 76
住友不動産㈱ | 10,000 | 10,000 | 新規住宅・中古住宅・マンション事業へエアコンの販売を行っております。今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 | 無
57 | 29
㈱ケーズホールディングス | 30,432 | 30,432 | 家電専門店として郊外型の大型店舗を中心に展開しており、同社へ国内向けエアコンを販売しております。当社との関係が深く、今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 | 無
40 | 35
㈱コジマ | 44,000 | 44,000 | ロードサイドへの出店が多く、地域密着型で多くの固定顧客を持つ同社へ国内向けエアコンの販売を行っております。今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 | 無
36 | 24
㈱エディオン | 10,000 | 10,000 | 近畿・中国地区のシェアが高い同社を通じ、同地区への当社商品の浸透を目的に国内向けエアコンの販売を行っております。今後も円滑な関係を維持することが当社の企業価値の向上につながるため政策的に保有しております。 | 無
15 | 12
澁澤倉庫㈱ | 4,400 | 4,400 | 当社製品の海上輸送・通関業務および国内主要地域における倉庫保管を委託しております。国内の円滑な物流オペレーションに貢献しており、今後も長期的かつ良好な取引関係を維持することが当社の企業価値向上につながるため、政策的に保有しております。 | 有
13 | 9
㈱安藤・間 | 11,395 | 11,395 | 川崎本社敷地内の研究開発施設の建設、国内工場建て替え、タイのR＆Dセンター建設など当社の重要プロジェクトに関わる重要な取引先であり、今後も長期的かつ良好な取引関係を維持することが当社の企業価値向上につながるため、政策的に保有しております。 | 有
13 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ＢＳ放送㈱ | － | 48,000 | ㈱ビックカメラのグループ会社であり、取引先との円滑な関係の維持等を目的に、政策的に保有しておりましたが、当事業年度において全株を売却しました。 | 無
－ | 43

（注）定量的な保有効果については営業機密の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性は、当社グループの保

有先への連結売上高などを使用し検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。