第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	3,600,000,000
計	3,600,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2022年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,261,081,781	1,261,081,781	東京・ニューヨーク 各証券取引所	単元株式数は100株
計	1,261,081,781	1,261,081,781	－	－

（注） 1 　東京証券取引所については、事業年度末日現在、市場第一部に、本書提出日現在、プライム市場に上場

されています。

2 　「提出日現在発行数」には、提出日の属する月（2022年６月）に新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行することが、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。当該制度の内容は以下のとおりです。

定時株主総会 の決議年月日	2012年６月27日		2013年６月20日
付与対象者の区分 及び人数	第24回普通株式新株予約権 　当社の執行役　８名 　当社関係会社の取締役　49名 　当社及び当社関係会社の従業員 　312名	第25回普通株式新株予約権 　当社の執行役　２名 　当社関係会社の取締役　48名 　当社及び当社関係会社の従業員 　624名	第26回普通株式新株予約権 　当社の執行役　６名 　当社関係会社の取締役　48名 　当社及び当社関係会社の従業員 　333名
新株予約権の数　*2	147個　[144個]	779個　[774個]	470個
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	14,700株　[14,400株]	77,900株　[77,400株]	47,000株
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　932円	１株当たり　11.23米ドル	１株当たり　2,007円
新株予約権の行使 期間	2013年12月４日から2022年12月３日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。		2014年11月20日から2023年 11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　  932円 １株当たり資本組入額 　  466円	１株当たり発行価格 　11.23米ドル １株当たり資本組入額 　 5.62米ドル	１株当たり発行価格 　2,007円 １株当たり資本組入額 　1,004円
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6	*5
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2013年６月20日	2014年６月19日
付与対象者の区分 及び人数	第27回普通株式新株予約権 　当社の執行役　２名 　当社関係会社の取締役　19名 　当社及び当社関係会社の従業員 　617名	第28回普通株式新株予約権 　当社の執行役　７名 　当社関係会社の取締役　67名 　当社及び当社関係会社の従業員 　294名	第29回普通株式新株予約権 　当社の執行役　１名 　当社関係会社の取締役　23名 　当社及び当社関係会社の従業員 　534名
新株予約権の数　*2	1,273個　[1,268個]	1,909個　[1,882個]	1,541個　[1,526個]
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	127,300株　[126,800株]	190,900株　[188,200株]	154,100株　[152,600株]
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　20.01米ドル	１株当たり　2,410.5円	１株当たり　20.67米ドル
新株予約権の行使 期間	2014年11月20日から2023年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。	2015年11月20日から2024年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　20.01米ドル １株当たり資本組入額 　10.01米ドル	１株当たり発行価格 　2,410.5円 １株当たり資本組入額 　1,205.3円	１株当たり発行価格 　20.67米ドル １株当たり資本組入額 　10.34米ドル
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6	*5
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2015年６月23日		2016年６月17日
付与対象者の区分 及び人数	第30回普通株式新株予約権 　当社の執行役　５名 　当社関係会社の取締役　89名 　当社及び当社関係会社の従業員 　648名	第31回普通株式新株予約権 　当社の執行役　１名 　当社関係会社の取締役　21名 　当社及び当社関係会社の従業員 　546名	第32回普通株式新株予約権 　当社の執行役　８名 　当社関係会社の取締役　50名 　当社及び当社関係会社の従業員 　766名
新株予約権の数　*2	2,526個　[2,423個]	1,708個　[1,696個]	5,163個　[5,063個]
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	252,600株　[242,300株]	170,800株　[169,600株]	516,300株　[506,300株]
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　3,404円	１株当たり　27.51米ドル	１株当たり　3,364円
新株予約権の行使 期間	2016年11月19日から2025年11月18日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。		2017年11月22日から2026年11月21日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　3,404円 １株当たり資本組入額 　1,702円	１株当たり発行価格 　27.51米ドル １株当たり資本組入額 　13.76米ドル	１株当たり発行価格 　3,364円 １株当たり資本組入額 　1,682円
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6	*5
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2016年６月17日	2017年６月15日
付与対象者の区分 及び人数	第33回普通株式新株予約権 　当社の執行役　３名 　当社関係会社の取締役　25名 　当社及び当社関係会社の従業員 　650名	第34回普通株式新株予約権 　当社の執行役　８名 　当社関係会社の取締役　51名 　当社及び当社関係会社の従業員 　804名	第35回普通株式新株予約権 　当社の執行役　１名 　当社関係会社の取締役　24名 　当社及び当社関係会社の従業員 　727名
新株予約権の数　*2	3,679個　[3,670個]	5,725個　[5,631個]	6,764個　[6,748個]
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	367,900株　[367,000株]	572,500株　[563,100株]	676,400株　[674,800株]
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　31.06米ドル	１株当たり　5,231円	１株当たり　45.73米ドル
新株予約権の行使 期間	2017年11月22日から2026年11月21日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。	2018年11月21日から2027年11月20日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　31.06米ドル １株当たり資本組入額 　15.53米ドル	１株当たり発行価格 　5,231円 １株当たり資本組入額 　2,616.5円	１株当たり発行価格 　45.73米ドル １株当たり資本組入額 　22.865米ドル
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6	*5
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2017年６月15日
付与対象者の区分 及び人数	第36回普通株式新株予約権 　当社及び当社関係会社の従業員　21名	第37回普通株式新株予約権 　当社及び当社関係会社の従業員　１名
新株予約権の数　*2	45個	150個
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	4,500株	15,000株
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　5,442円	１株当たり　50.39米ドル
新株予約権の行使 期間	2019年２月28日から2028年２月27日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　5,442円 １株当たり資本組入額 　2,721円	１株当たり発行価格 　50.39米ドル １株当たり資本組入額 　25.195米ドル
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2018年６月19日
付与対象者の区分 及び人数	第38回普通株式新株予約権 　当社の執行役　５名 　当社関係会社の取締役　66名 　当社及び当社関係会社の従業員 　1,158名	第39回普通株式新株予約権 　当社の執行役　２名 　当社関係会社の取締役　23名 　当社及び当社関係会社の従業員 　821名
新株予約権の数　*2	9,778個　[9,716個]	8,268個　[8,194個]
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	977,800株　[971,600株]	826,800株　[819,400株]
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　6,440円	１株当たり　56.22米ドル
新株予約権の行使 期間	2019年11月20日から2028年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　6,440円 １株当たり資本組入額 　3,220円	１株当たり発行価格 　56.22米ドル １株当たり資本組入額 　28.11米ドル
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2019年６月18日
付与対象者の区分 及び人数	第40回普通株式新株予約権 　当社の執行役　５名 　当社関係会社の取締役　80名 　当社及び当社関係会社の従業員 　1,351名	第41回普通株式新株予約権 　当社関係会社の取締役　24名 　当社及び当社関係会社の従業員 　873名	第42回普通株式新株予約権 　当社関係会社の従業員　１名
新株予約権の数　*2	13,897個　[13,788個]	11,908個　[11,863個]	133個
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	1,389,700株　[1,378,800株]	1,190,800株　[1,186,300株]	13,300株
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　6,705円	１株当たり　60.99米ドル	１株当たり　63.75米ドル
新株予約権の行使 期間	2020年11月20日から2029年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。		2021年４月17日から2030年４月16日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　6,705円 １株当たり資本組入額 　3,352.5円	１株当たり発行価格 　60.99米ドル １株当たり資本組入額 　30.495米ドル	１株当たり発行価格 　63.75米ドル １株当たり資本組入額 　31.875米ドル
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2020年６月26日
付与対象者の区分 及び人数	第43回普通株式新株予約権 　当社執行役　６名 　当社従業員　363名 　当社子会社の取締役　81名 　当社子会社の従業員　1,553名	第44回普通株式新株予約権 　当社の執行役　２名 　当社子会社の取締役　19名 　当社子会社の従業員　1,082名
新株予約権の数　*2	21,930個　[21,912個]	19,748個　[19,742個]
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数　*3	2,193,000株　[2,191,200株]	1,974,800株　[1,974,200株]
新株予約権の行使 時の払込金額 　 *4	１株当たり　9,237円 *4	１株当たり　87.48米ドル *4
新株予約権の行使 期間	2021年11月18日から2030年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　9,237円 １株当たり資本組入額 　4,618.5円	１株当たり発行価格 　87.48米ドル １株当たり資本組入額 　43.74米ドル
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	*5	*6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日	2021年６月22日		2022年６月28日
付与対象者の区分 及び人数	第45回普通株式新株予約権 　当社執行役　６名 　当社従業員　366名 　当社完全子会社取締役　19名 　当社完全子会社従業員　1,031名 　当社その他の子会社取締役　64名 　当社その他の子会社従業員 　740名	第46回普通株式新株予約権 　当社従業員　２名 　当社完全子会社取締役　１名 　当社完全子会社従業員　163名 　当社その他の子会社取締役　19名 　当社その他の子会社従業員 　1,160名	当社の執行役ならびに当社子会社の取締役及び従業員
新株予約権の数	23,991個 *2	23,911個 *2	50,000個を上限とする。 *5
新株予約権の目的 となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数	2,399,100株 *3	2,391,100株 *3	5,000,000株を上限とする。 *6
新株予約権の行使 時の払込金額	１株当たり　14,350円 *4	１株当たり　124.90米ドル *4	*7
新株予約権の行使 期間	2022年11月18日から2031年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」という。）に定める一定の制限に服するものとする。		本新株予約権の割当日より１年を経過した日から、当該割当日より10年を経過する日まで。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額	１株当たり発行価格 　14,350円 １株当たり資本組入額 　 7,175円	１株当たり発行価格 　124.90米ドル １株当たり資本組入額 　 62.45米ドル	－
新株予約権の行使の 条件	①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。		①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。	譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項	－

（注） 1 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 本新株予約権の付与株式数は100株とする。ただし、総会決議の日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*6 注記５により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記記載の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

*7 本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）は、当初、
以下のとおりとする。

①当初行使価額

（イ）行使価額を円建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値と同額とする。

（ロ）行使価額を米ドル建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。

②行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

上記のほか、本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定にもとづき新株予約権付社債を発行しています。

130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（社債間限定同順位特約付）

取締役会決議日（2015年６月23日） 代表執行役　社長 兼 CEOの決定日（2015年６月30日）
	事業年度末現在 （2022年３月31日）	提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数	26,592個 *1	24,925個 *1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	同左
新株予約権の目的となる株式の数	5,351,364株 *2	5,015,897株 *2
新株予約権の行使時の払込金額	１個当たり１百万円 *3	同左
新株予約権の行使期間	2015年９月１日から2022年９月28日までとする。 *4	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 *3	１株当たり発行価格　 4,969.2円 １株当たり資本組入額 2,484.6円	同左
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。	同左
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項	*5	同左
新株予約権付社債の残高	26,592百万円	24,925百万円

（注）*1 新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額（注記３で定義される。）で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

*2 注記３により転換価額（注記３で定義される。）が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

*3 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という）は、当初5,008円とする。

当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引受ける者を募集する場合、当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額　＝　調整前転換価額　×	既発行株式数　＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
		時価
	既発行株式数＋交付株式数

また、当社は、本新株予約権付社債の発行後、各事業年度において１株当たり25円を超える特別配当（以下「特別配当」という）を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額　＝　調整前転換価額　×	時価－１株当たり特別配当
	時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

また、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割を行うとき。

②上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由にもとづく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

さらに転換価額は、組織再編行為による繰上償還又は上場廃止等による繰上償還に定める公告を行った場合、本新株予約権付社債の要項に従い減額される。

2018年４月27日開催の取締役会において2017年度の期末配当金を１株につき15円とすることが決議され、中間配当金１株につき12円50銭と合わせた2017年度の年間配当金（１株につき27円50銭）が「特別配当」に該当することになったことにともない、本新株予約権付社債要項の規定に従い、2018年５月10日以降、転換価額を5,008円から5,005円60銭に調整している。

2019年４月26日開催の取締役会において2018年度の期末配当金を１株につき20円とすることが決議され、中間配当金１株につき15円と合わせた2018年度の年間配当金（１株につき35円）が「特別配当」に該当することになったことにともない、本新株予約権付社債要項の規定に従い、2019年５月10日以降、転換価額を5,005円60銭から4,996円に調整している。

2020年５月13日付取締役会書面決議において2019年度の期末配当金を１株につき25円とすることが決議され、中間配当金１株につき20円と合わせた2019年度の年間配当金（１株につき45円）が「特別配当」に該当することになったことにともない、本新株予約権付社債要項の規定に従い、2020年６月10日以降、転換価額を4,996円から4,982円50銭に調整している。

2021年４月28日開催の取締役会において2020年度の期末配当金を１株につき30円とすることが決議され、中間配当金１株につき25円と合わせた2020年度の年間配当金（１株につき55円）が「特別配当」に該当することになったことにともない、本新株予約権付社債要項の規定に従い、2021年５月10日以降、転換価額を4,982円50銭から4,969円20銭に調整している。

2022年５月10日開催の取締役会において2021年度の期末配当金を１株につき35円とすることが決議され、中間配当金１株につき30円と合わせた2021年度の年間配当金（１株につき65円）が「特別配当」に該当することになったことにともない、本新株予約権付社債要項の規定に従い、2022年６月10日以降、転換価額を4,969円20銭から4,952円80銭に調整している。

*4 本新株予約権付社債の新株予約権者は、2015年９月１日から2022年９月28日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日

②振替機関が必要であると認めた日

③組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、130％コールオプション条項に定めるところにより2022年９月28日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１ヵ月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１ヵ月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

*5 ①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為による繰上償還にもとづき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、注記３に準じた調整又は減額を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が注記４⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日）から注記４に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月１日～ 2018年３月31日 *1,2	2,788	1,266,552	5,033	865,678	5,033	1,079,371
2018年４月１日～ 2019年３月31日 *3,4	4,678	1,271,230	8,613	874,291	8,613	1,087,984
2019年４月１日～ 2020年３月31日 *5,6,7	△10,171	1,261,059	5,923	880,214	5,923	1,093,907
2020年４月１日～ 2021年３月31日	－	1,261,059	－	880,214	－	1,093,907
2021年４月１日～ 2022年３月31日 *8	23	1,261,082	151	880,365	151	1,094,058

　（注）*1　新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：2,570千株

・資本金増減額：4,544百万円

・資本準備金増減額：4,544百万円

*2　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：218千株

・資本金増減額：488百万円

・資本準備金増減額：488百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日	発行株数	発行価額	資本金組入額	割当先
2017年７月18日	当社普通株式155,000株	1株当たり 4,365円	1株当たり2,182.5円	当社の執行役 10名
2017年11月30日	当社普通株式38,000株	1株当たり 4,358円	1株当たり 2,179円	当社の執行役員 ３名
2018年２月28日	当社普通株式 25,000株	1株当たり 5,385円	1株当たり 2,692.5円	当社の非業務執行取締役 10名 当社子会社の経営幹部 １名

*3　新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：4,528千株

・資本金増減額：8,182百万円

・資本準備金増減額：8,182百万円

*4　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：150千株

・資本金増減額：431百万円

・資本準備金増減額：431百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日	発行株数	発行価額	資本金組入額	割当先
2018年７月27日	当社普通株式132,900株	1株当たり 5,664円	1株当たり 2,832円	当社の執行役 ５名 当社の非業務執行取締役 11名 当社の経営幹部 ６名
2018年11月20日	当社普通株式17,000株	1株当たり 6,440円	1株当たり 3,220円	当社の執行役員 １名 当社子会社の経営幹部 １名

*5　新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：2,381千株

・資本金増減額：5,395百万円

・資本準備金増減額：5,395百万円

*6　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：185千株

・資本金増減額：529百万円

・資本準備金増減額：529百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日	発行株数	発行価額	資本金組入額	割当先
2019年７月23日	当社普通株式168,900株	1株当たり 5,648円	1株当たり 2,824円	当社の執行役 ５名 当社の非業務執行取締役 11名 当社の経営幹部 ７名 当社子会社の経営幹部 １名
2019年11月20日	当社普通株式16,000株	1株当たり 6,442円	1株当たり 3,221円	当社の経営幹部 １名 当社の執行役員 １名

*7　自己株式の消却による減少は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：△12,737千株

*8　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：23千株

・資本金増減額：151百万円

・資本準備金増減額：151百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日	発行株数	発行価額	資本金組入額	割当先
2021年11月18日	当社普通株式23,000株	1株当たり 13,105円	1株当たり 6,552.5円	当社子会社の経営幹部 ５名

 9　当事業年度の末日後2022年５月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

（５）【所有者別状況】

							2022年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数 100株）								単元未満 株式の 状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	3	176	85	2,822	1,545	626	393,887	399,144	－
所有 株式数 （単元）	56	3,310,973	189,742	140,388	7,384,652	1,416	1,565,056	12,592,283	1,853,481
所有株式 数の割合 （％）	0.00	26.25	1.50	1.11	58.56	0.01	12.55	100.00	－

　（注）1　株主名簿上の自己名義株式24,078,436株は、「個人その他」に240,784単元及び「単元未満株式の状況」に36株含まれています。なお、自己株式24,078,436株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有株式数は24,078,136株であります。

　　　 2　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ189単元及び77株含まれています。

（６）【大株主の状況】

		2022年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） *1	東京都港区浜松町２－11－３	220,823	17.85
CITIBANK AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS *2 （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行）	388 GREENWICH ST., 14TH FL., NEW YORK, NY 10013. U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１）	119,549	9.66
㈱日本カストディ銀行（信託口） *1	東京都中央区晴海１－８－12	76,373	6.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟）	23,951	1.94
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行）	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟）	20,822	1.68
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT *3 （常任代理人　香港上海銀行）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１）	19,740	1.60
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30）	19,232	1.55
JP MORGAN CHASE BANK 385781 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON， E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟）	16,097	1.30
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟）	15,372	1.24
GIC PRIVATE LIMITED - C （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行）	168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 （東京都千代田区丸の内２－７－１）	15,323	1.24
計	－	547,282	44.24

　（注）*1 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式です。

        *2 ADR（米国預託証券）の受託機関であるCitibank, N.A.の株式名義人です。

*3 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

 4 2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行㈱を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱他１社が2022年５月31日現在で以下のとおり当社株式等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2022年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	所有株式等数 （千株）	発行済株式総数に対する 所有株式等の数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び 共同保有者１社	82,189	6.52

 5 2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている野村アセットマネジメント㈱を提出者とする大量保有報告書において、野村アセットマネジメント㈱他３社が2020年９月30日現在で以下のとおり当社株式等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2022年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	所有株式等数 （千株）	発行済株式総数に対する 所有株式等の数の割合（％）
野村アセットマネジメント㈱及び 共同保有者３社	63,157	5.01

 6 2017年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱が2017年３月15日現在で以下のとおり当社株式等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2022年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する 所有株式の数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱及び共同保有者８社	79,185	6.27

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年３月31日現在
区　　　　分	株式数（株）		議決権の数（個）	内　　　容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	24,078,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,235,150,200	12,351,502	－
単元未満株式	普通株式	1,853,481	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		1,261,081,781	－	－
総株主の議決権		－	12,351,502	－

　（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の普通株式が18,900株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る普通株式の議決権の数が189個含まれています。

②【自己株式等】

				2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ソニーグループ㈱ （自己保有株式）	東京都港区港南１－７－１	24,078,100	－	24,078,100	1.91
計	－	24,078,100	－	24,078,100	1.91

　（注）株主名簿上は当社名義となっていますが、当社が実質的に所有していない普通株式が300株あり、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2021年４月28日）での決議状況 （取得期間　2021年４月30日～2022年４月28日）	25,000,000	200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	7,400,600	88,281,309,700
残存決議株式の総数及び価額の総額	17,599,400	111,718,690,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	70.40	55.86
当期間における取得自己株式	806,300	9,100,268,000
提出日現在の未行使割合（％）	67.17	51.31

（注）上記取締役会において、取得方法は「東京証券取引所における取引一任契約にもとづく市場買付」として決議されました。

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2022年５月10日）での決議状況 （取得期間　2022年５月11日～2023年５月10日）	25,000,000	200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	307,200	3,315,754,500
提出日現在の未行使割合（％）	98.77	98.34

（注）1　上記取締役会において、取得方法は「東京証券取引所における取引一任契約にもとづく市場買付」として決議

されました。

2　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議にもとづかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	27,693	342,929,935
当期間における取得自己株式	2,364	27,182,680

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	298,700	1,745,032,283	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （新株予約権の権利行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む））	4,882,261	31,062,939,242	405,756	3,079,649,188
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡）	402	2,493,195	160	1,217,283
保有自己株式数	24,078,136	－	24,788,084	－

（注）1 当期間における処理自己株式には、2022年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による株式及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施していくことを基本と考えています。安定的な配当の継続に努めたうえで、内部留保資金については、成長力の維持及び競争力強化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針です。

　なお、配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定していきます。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、原則として、中間配当及び期末配当ともに取締役会です。

　当事業年度の期末配当金については、2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月に１株につき35円の配当を実施しました。また、2021年10月28日開催の取締役会決議により、2021年12月に１株につき30円の中間配当を実施しましたので、年間配当金は１株につき65円となります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2021年10月28日	37,208	30.0
取締役会決議
2022年５月10日	43,295	35.0
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（以下の記述は、連結会社の企業統治に係るものです。）

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

　当社は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役を含む上級役員（ソニーグループの経営において重要な役割を担う者）に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。

　上記に照らして、当社は、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、各委員会のより適切な機能の発揮などに関する独自の制度上の工夫を追加しています。

　当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、取締役会に選定された取締役からなる指名、監査及び報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社では、ソニーグループの経営全体を統括するCEO（最高経営責任者）、及びソニーグループの経営において重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。なお、当社の経営陣につき、経営における役割や責任の大きさに応じて上席事業役員、専務、常務、執行役員等の職位を付与しています。

＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞

■取締役会

(i) 構成員：　10名（うち社外取締役７名）

氏名	役職
吉田　憲一郎	取締役
十時　裕樹	取締役
隅　修三	取締役会議長・社外取締役
Tim Schaaff	非業務執行取締役
岡　俊子	社外取締役
秋山　咲恵	社外取締役
Wendy Becker	社外取締役
畑中　好彦	取締役会副議長・社外取締役
岸上　恵子	社外取締役
Joseph A. Kraft Jr.	社外取締役

(ii) 目的・権限

・ ソニーグループの経営の基本方針等の決定

・ 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督

・ 各委員会メンバーの選定・解職

・ 執行役の選解任及び執行役以外の上級役員の選解任状況の監督

・ 代表執行役の選定・解職

　なお、取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです（取締役会規定の別表ご参照）。

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/governance/J_20210428_BoardChater.pdf

(iii) 取締役会の構成に関する方針

　当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの職歴、経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダー、国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。

　取締役の員数は、当社取締役会規定において８名以上14名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

(iv) 取締役の資格要件及び再選回数制限

　当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は以下のとおりです。2022年６月28日時点での在任取締役は、いずれも同日時点において以下の取締役共通の資格要件を満たしており、また、社外取締役については、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

＜取締役共通の資格要件＞

・ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下「競合会社」）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。

・取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

・そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

＜社外取締役の追加資格要件＞

・取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

・ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

　なお、再選のための社外取締役の指名委員会による指名は５回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意が必要です。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は８回までを限度としています。

(v) 社外取締役に関する事項

　当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続については、上記のとおりです。なお、2022年６月28日現在、取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち７名が社外取締役です。また、取締役会議長及び取締役会副議長は社外取締役が務めており、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会はいずれも、委員全員が社外取締役です。

　また、当社は、当社定款規定にもとづき、社外取締役を含む非業務執行取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該責任限定契約の概要は、以下のとおりです。

・非業務執行取締役は、責任限定契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

・非業務執行取締役の任期満了時において、再度当社の非業務執行取締役に選任され就任したときは、責任限定契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとします。

　加えて、当社は取締役全員を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。候補者及び保険契約期間中に新たに選任された者も被保険者に含まれます。役員等賠償責任保険契約の概要については、後述の「■役員賠償責任保険契約の概要」をご参照ください。

(vi) 上級役員の選解任方針・手続

　当社では、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。

　取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任及び担当領域の設定に関する権限又はそれらに関する報告を求める権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。

　CEOを含む執行役の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の執行役候補が当社の業務執行において期待される役割等に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行ったうえで、適任と考えられる者を選任しています。また、執行役以外の上級役員については、その選解任状況に関する報告を受けています。

　また、CEOを含む上級役員の任期は１年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討、決定、監督を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、執行役の職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。

■指名委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

氏名	役職
隅　修三	指名委員会議長（社外取締役）
畑中　好彦	指名委員（社外取締役）
Wendy Becker	指名委員（社外取締役）

(ii) 目的・権限

・ 株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定

・ CEOが策定する、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価

　なお、取締役の選解任議案については、上記の取締役会の構成に関する方針や取締役の資格要件及び再選回数制限を踏まえて決定しています。

(iii) 指名委員会の構成に関する方針

　指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。なお、指名委員の選定及び解職は、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。2022年６月28日現在、３名の委員全員が社外取締役です。

(iv) 後継者計画について

　指名委員会は、取締役会からの委任を受けて、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の内容及び運用状況について評価し、適宜、取締役会にその評価結果を報告しています。

　かかる評価の実施にあたっては、指名委員会は、CEOから定期的に後継者計画案について報告を受け、その内容を踏まえて評価を実施しています。当該評価を実施するうえで、指名委員会は、次世代経営人材の育成や登用の状況を適切に把握し、策定された計画案が、ソニーグループにとって持続的な社会価値の創造及び中長期的な企業価値の向上という目的に照らして妥当であるかどうかについて検討を実施しています。

■監査委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

氏名	役職
岡　俊子	監査委員会議長（社外取締役）
岸上　恵子	監査委員（社外取締役）
Joseph A. Kraft Jr.	監査委員（社外取締役）

(ii) 目的・権限

・ 取締役・執行役の職務執行の監査

・ 会計監査人の監督

(iii) 監査委員会の構成に関する方針・監査委員の資格要件

　監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、監査委員は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者より選定するものとしています。なお、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。

・当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。

・当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件又はこれに相当する要件を充足すること。

　また、監査委員のうち少なくとも１名は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しています。2022年６月28日現在、３名の委員全員が社外取締役であり、うち岡俊子及び岸上恵子の２名は米国証券取引所法に定める“Audit Committee Financial Expert”に相当する者です。また、岡俊子は企業経営及び会計に関する幅広い見識を、岸上恵子は国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する専門性を有しており、２名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(iv) 会計監査人の選解任議案の決定、会計監査人の独立性等に関する考え方

　監査委員会は、CEOその他の執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価したうえで、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について継続的に評価を行っています。監査委員会による会計監査人の評価の詳細については後述の「（３）監査の状況　③会計監査の状況」をご参照ください。

■報酬委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

氏名	役職
Wendy Becker	報酬委員会議長（社外取締役）
秋山　咲恵	報酬委員（社外取締役）
畑中　好彦	報酬委員（社外取締役）

(ii) 目的・権限

・ 取締役、執行役及びその他の役員の個人別報酬の方針の決定

・ 報酬方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定ならびに執行役以外の上級役員の個人別

　 報酬の額及び内容の決定状況の監督

　なお、取締役及び執行役の報酬に関する基本方針は、後述の「（４）役員の報酬等　③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。なお、この基本方針については、株主へ送付した「第105回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。事業報告については、以下をご参照ください。

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting105/105_ogm_J.pdf

(iii) 報酬委員会の構成に関する方針

　報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、CEO、COO（最高業務執行責任者）及びCFO（最高財務責任者）ならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができないものとしています。なお、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。2022年６月28日現在、３名の委員全員が社外取締役です。

■上級役員（執行役、上席事業役員、専務及び常務が相当）

(i) 員数：　18名（執行役６名を含む）

(ii) 目的・権限

・ 職務分掌にしたがったソニーグループの業務執行の決定及び実行

(iii) 取締役会からの権限委譲

　取締役会は、グループ経営に関する基本方針その他経営上特に重要な事項について決定するとともに、グループ経営に関する迅速な意思決定を可能にすべく、CEOを含む執行役の担当領域の決定及び上級役員の範囲の設定を行ったうえで、CEOに対して、業務執行に関する決定及び実行に係る権限を大幅に委譲しています。CEOはさらに、当該権限の一部を他の上級役員に対して委譲しています。

■その他の役員（執行役員が相当）

(i) 員数：　８名

(ii) 目的・権限

・ 取締役会及び上級役員が決定する基本方針にもとづく、本社機能、研究開発等の特定領域における担当業務の実行

（模式図：コーポレート・ガバナンス機構）

■役員賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社による保険料負担において、当社及び当社の直接又は間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役、執行役、監査役及びそれに準じる役職の者（以下「役員等」）を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。当該役員賠償責任保険契約の概要は以下のとおりです。

・被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金及び争訟費用（弁護士費用等）が填補されます。

・適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。

■会議体の開催状況及び社外取締役の出席状況

　2021年度の１年間（2021年４月１日～2022年３月31日）において、取締役会は10回、指名委員会は５回、監査委員会は６回、報酬委員会は６回開催されました。

　取締役会への出席状況については、2021年度に在籍した社外取締役９名（2021年６月に退任した松永和夫氏及び2021年12月に退任したAdam Crozier氏を含む）は、在任期間中に開催された2021年度の取締役会の全てに出席しています。また、委員会に所属する2021年度に在籍した社外取締役は、在任期間中に開催された当年度の各委員会の全てに出席しています。

②　企業統治に関するその他の事項

＜取締役、取締役会及び各委員会を支える活動・施策＞

　当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、様々な活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は以下のとおりです。

■社外取締役による活動

　代表執行役を兼務しない取締役から選任された取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、上級役員とのコミュニケーションや社外取締役間の連携を図っています。その具体的な取り組みの一つとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を原則として取締役会の開催日と同日に開催しています。

　また、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実等を目的として、経営陣との戦略ワークショップ、取締役会議長とCEOとの打合せ等を複数回実施しています。

■事務局等の設置

　取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局及び各委員会事務局を設置しています。

　各事務局は、取締役会や各委員会における議論に必要な資料を各取締役に対して事前に配布するとともに、経理情報、組織図、プレスリリース、外部のアナリストレポートや信用格付けレポート等の情報についても随時提供しています。取締役会・各委員会の前には、資料の事前配布及び議案の事前説明を行うとともに、案件によっては、臨時の説明会を開催し、取締役に詳細を説明しています。また、当日欠席した社外取締役に対して、後日、取締役会・各委員会において決議された内容等の説明を適宜行うこととしています。さらに、各事務局は、会議の開催頻度や各回における議題数が適切に設定されるよう、年間の開催スケジュールや想定される審議項目を事前に各取締役に共有しています。

■必要な情報の提供等

　取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務（委員としての役割・責務を含む）を果たすために必要な費用（外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用等）については社内規程にもとづき当社が負担することとしています。

■監査委員会補佐役の設置

　監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐役を置いています。監査委員会補佐役は、ソニーグループの業務の執行に関わる役職を兼務せず、各監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。

■取締役に対するトレーニング

　当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当の上級役員又は外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務（法的責任を含む）を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、ソニーグループの事業・財務・組織・体制等に関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規程にもとづきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業等に関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、提供し、更新する機会を設けています。

＜取締役会及び各委員会の実効性評価の実施＞

(i) 実効性評価に関する当社の考え方

　当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会及び各委員会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回以上、かかる実効性評価を実施しています。

(ii) 直近の実効性評価

　取締役会は、前回の実効性評価の結果を踏まえた対応が適切になされていることを確認したうえで、主に2021年度の活動を対象とした実効性評価を2022年２月から５月にかけて実施しました。なお、今回の実効性評価は、前回と同様に、取締役会議長による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、国内外のコーポレート・ガバナンスに高い知見を持つ外部専門家による第三者評価も取得したうえで、実施しました。

(iii) 評価プロセス

　まず、取締役会において、前回の実効性評価を踏まえた対応状況及び今回の実効性評価の進め方について審議・確認しました。

　そのうえで、外部専門家による第三者評価を実施しました。その評価手法は以下のとおりです。

・取締役会議事録等の資料の閲覧及び取締役会への陪席

・取締役会・各委員会の開催・運営実務等に関する各事務局との確認

・取締役会の構成、運営、取締役自身のコミットメント、各委員会の活動、実効性評価の手法そのもの等に関する全取締役に対するアンケートの実施

・取締役会議長、各委員会議長、執行役を兼務する取締役その他一部の執行役に対するインタビューの実施

・日本及び欧米のグローバル企業との比較等

　その後、取締役会が、当該外部専門家より第三者評価の結果についての報告を受け、その内容を分析・審議し、取締役会・各委員会の実効性確保の状況を確認しました。

(iv) 評価結果の概要

　外部専門家による第三者評価の結果として、取締役会は、取締役の自己評価、日本・欧米のグローバル企業との比較等の諸点から、高く評価されるべき構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2022年５月時点において、取締役会及び各委員会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。

　なお、当該外部専門家からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために、他社事例も踏まえて検討対象となり得る選択肢として、取締役相互の評価（Peer Review）、サステナビリティやリスク管理に関する取締役会の関与と開示の強化、取締役後継（Board Succession）にかかる議論の深化等に関する案が例示されました。

(v) 評価結果等を踏まえた取り組み

　当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会及び各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会及び各委員会の機能向上に取り組んでいきます。

　なお、2021年２月から４月にかけて実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。

・ESG（環境・社会・ガバナンス）を含むサステナビリティに関する事項につき、取締役会に対する定期的な報告を継続して実施

・経済安全保障及び地政学に係るリスクに対する監督の強化

・情報セキュリティ担当取締役の継続的な設置

・社外取締役会のさらなる活用

・取締役の経験・専門性（スキルマトリックス）に関する開示のさらなる拡充

・監査委員による事業所に対する往査を継続して実施

＜内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況等＞

　2006年４月26日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項（損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む）につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年５月13日及び2015年４月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、2022年５月10日開催の取締役会において、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを確認しました。2022年５月10日開催の取締役会において確認された内容及びその運用状況については、以下をご参照ください。

内部統制及びガバナンスの枠組みに関する取締役会決議及びその運用状況の概要：

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

上記取締役会決議にもとづく主な体制の概要については以下のとおりです。

■情報開示体制

　当社は、公開会社であり、その株式は、日本及び米国の証券取引市場に上場されています。そのため、ソニーグループは、これらの国の証券関連諸法・規則に従い、様々な情報を公開する義務を負っており、ソニーグループは情報開示に関する全ての法令・規則を遵守していきます。また、当社は、株主や投資家との信頼関係を醸成し、企業価値の最大化を図るために、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報を分かりやすく表現すること、開示情報の充実を図ることをIR活動の基本方針としています。これらを実現するための具体的な取り組みとして、「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」を構築しています。東京証券取引所、米国証券取引委員会、その他の管轄機関への提出や届出、あるいはソニーグループとして行うその他の情報公開に携わるソニー役員・社員は、情報開示を、十分な内容で、公正、正確、適時かつ理解しやすく、また「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」に準拠したものにする必要があります。かかる情報開示の過程において情報を提供するソニー役員・社員も自己の提供する情報について同様の責任があります。

　上記「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」の一部として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループの本社機能の一部を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、CEO及びCFOを補佐しています。情報開示体制の詳細については、以下をご参照ください。

　コーポレート・ガバナンスに関する報告書

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

■リスク管理体制

　ソニーグループの各ビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署は、それぞれの担当領域において定期的にリスクを検討・評価し、損失のリスクの発見・情報伝達・評価・対応に取り組んでいます。当社の執行役を含む上級役員は、自己の担当領域において、ソニーグループに損失を与え得るリスクを管理するために必要な体制の整備・運用を推進しています。また、グループリスク管理を担当する執行役は、関連部門による活動を通じて、ソニーグループのリスク管理体制の整備・強化に取り組んでいます。

　なお、当社は、米国証券取引委員会（SEC）に登録しており、米国企業改革法（Sarbanes-Oxley Act：SOX法）の適用を受けるため、上記の情報開示体制及び以下の財務報告に係る内部統制は、同法に準拠したものとしています。

■財務報告に係る内部統制

　当社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及びIFRSに準拠した対外的な報告目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備及び運用されています。また、当社は、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しており、当該運営委員会は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価しています。そして、評価の結果、CEO及びCFOは、2022年３月31日時点におけるソニーグループにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至っています。

③　その他当社の定款規定について

＜剰余金の配当等の決定機関＞

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

＜取締役・執行役の責任免除＞

　当社は、会社法第423条第１項の取締役・執行役の責任について、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（1）取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

吉田　憲一郎

1959年10月20日生

1983年４月	当社入社
2000年７月	ソニーコミュニケーションネットワーク㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）入社
2000年９月	ソネット・エムスリー㈱（現エムスリー㈱） 社外取締役（現在）
2001年５月	ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 執行役員
2005年４月	ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 代表取締役 執行役員社長
2013年12月	当社執行役 EVP CSO 兼 デピュティCFO
2014年４月	当社代表執行役 EVP CFO
2014年６月	当社取締役（現在）
2015年４月	当社代表執行役 副社長 兼 CFO
2018年４月	当社代表執行役 社長 兼 CEO
2020年６月	当社代表執行役 会長 兼 社長 CEO（現在）

*2

290

取締役

十時　裕樹

1964年７月17日生

1987年４月	当社入社
2002年２月	ソニー銀行㈱ 代表取締役
2005年６月	ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ （現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 取締役 兼 執行役員専務
2012年４月	ソネットエンタテイメント㈱ （現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 代表取締役 執行役員専務
2013年４月	ソネットエンタテイメント㈱ 代表取締役 執行役員副社長 CFO
2013年12月	当社業務執行役員 SVP
2014年11月	ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱ （現 ソニー㈱） 代表取締役社長 兼 CEO
2015年６月	ソネット㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 取締役 会長
2016年４月	当社執行役 EVP 新規事業プラットフォーム 戦略担当 ソネット㈱代表取締役 執行役員社長
2017年６月	当社執行役 EVP CSO 中長期経営戦略、新規事業担当
2018年４月	当社代表執行役 EVP CFO
2018年６月	当社代表執行役 専務 CFO
	㈱リクルートホールディングス 社外取締役（現在）
2019年６月	当社取締役（現在）
2020年６月	当社代表執行役 副社長 兼 CFO（現在）

*2

62

取締役

取締役会議長、

指名委員会議長

隅　修三

1947年７月11日生

1970年４月	東京海上火災保険㈱ 入社
2000年６月	東京海上火災保険㈱ 取締役海外本部ロンドン首席駐在員
2002年６月	東京海上火災保険㈱ 常務取締役
2004年10月	東京海上日動火災保険㈱ 常務取締役
2005年６月	東京海上日動火災保険㈱ 専務取締役
2007年６月	東京海上日動火災保険㈱ 取締役社長
	東京海上ホールディングス㈱ 取締役社長
2013年６月	東京海上日動火災保険㈱ 取締役会長
	東京海上ホールディングス㈱ 取締役会長
2014年６月	㈱豊田自動織機 社外取締役（現在）
2016年４月	東京海上日動火災保険㈱ 相談役（現在）
2017年６月	当社取締役（現在）

*2

6

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

情報セキュリティ

担当

Tim Schaaff

[ティム・

シャーフ]

1959年12月５日生

1982年12月	New England Digital Corporation 入社
1991年７月	Apple Computer, Inc. 入社
1998年	Apple Computer, Inc. バイス・プレジデント
2005年12月	Sony Corporation of America シニア・バイス・プレジデント
2006年11月	当社技術開発本部副本部長
2008年６月	Sony Media Software and Services Inc. プレジデント
2009年12月	Sony Network Entertainment International LLC プレジデント
2013年６月	当社取締役（現在）

*2

10

取締役

監査委員会議長

岡　俊子

1964年３月７日生

1986年４月	等松・トウシュロスコンサルティング㈱ 入社
2000年７月	朝日アーサーアンダーセン㈱ 入社
2002年９月	デロイトトーマツコンサルティング㈱ （現 アビームコンサルティング㈱）プリンシパル
2005年４月	アビームM&Aコンサルティング㈱ （現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役社長
2016年４月	PwCアドバイザリー合同会社 パートナー
2016年６月	㈱岡＆カンパニー 代表取締役（現在）
2018年６月	当社取締役（現在）
2019年６月 2020年６月	㈱ハピネット 社外取締役（現在） ENEOSホールディングス㈱ 社外取締役（現在）
2021年４月	明治大学大学院 グローバル・ビジネス研究科 専任教授（現在）
2021年６月	日立建機㈱ 社外取締役（現在）

*2

4

取締役

報酬委員

秋山　咲恵

1962年12月１日生

1987年４月	Arthur Andersen & Co. 入社
1994年４月	㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長
2018年10月	㈱サキコーポレーション ファウンダー（現在）
2019年６月	当社取締役（現在） 日本郵政㈱ 社外取締役（現在） オリックス㈱ 社外取締役（現在）
2020年６月	三菱商事㈱ 社外取締役（現在）

*2

3

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

報酬委員会議長

指名委員

Wendy Becker

[ウェンディ・

ベッカー]

1965年11月２日生

1987年９月	Procter&Gamble Company ブランドマネジャー
1993年９月	McKinsey & Company,Inc. コンサルタント
1998年12月	McKinsey & Company,Inc. パートナー
2008年２月	TalkTalk,The Carphone Warehouse Ltd. マネージングディレクター Whitbread plc 社外取締役 報酬役員
2009年９月	Vodafone Group plc チーフ・マーケティング・オフィサー
2012年９月	Jack Wills Ltd. チーフ・オペレーティング・オフィサー
2013年10月	Jack Wills Ltd. CEO
2017年２月	Great Portland Estates plc 社外取締役 報酬委員会議長（現在）
2017年９月	Logitech International S.A. 社外取締役（現在）
2019年６月	当社取締役（現在）
2019年９月	Logitech International S.A. 取締役会議長 指名委員会議長（現在）
2021年６月	Oxford Nanopore Technologies plc 社外取締役 報酬委員会議長（現在）

*2

3

取締役

取締役会副議長

指名委員

報酬委員

畑中　好彦

1957年４月20日生

1980年４月	藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社
2005年６月	アステラス製薬㈱ 執行役員 経営戦略本部 経営企画部長
2006年４月	アステラス製薬㈱執行役員 兼 Astellas US LLC プレシデント&CEO 兼 Astellas Pharma US,Inc プレシデント&CEO
2008年６月	アステラス製薬㈱ 上席執行役員 兼 Astellas US LLC プレシデント&CEO 兼 Astellas Pharma US,Inc プレシデント&CEO
2009年４月	アステラス製薬㈱ 上席執行役員 経営戦略・財務担当
2011年６月	アステラス製薬㈱ 代表取締役社長
2018年４月	アステラス製薬㈱ 代表取締役会長
2019年６月	当社取締役（現在）

*2

3

取締役

監査委員

岸上　恵子

1957年１月28日生

1985年10月	港監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年８月	公認会計士登録（現在）
1997年12月	センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員
2004年５月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員（現 シニアパートナー）
2018年９月	公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 理事（現在）
2019年６月	㈱オカムラ 社外監査役（現在）
2020年６月	当社取締役（現在）
2021年６月	住友精化㈱ 社外取締役（現在）

*2

2

取締役

監査委員、情報セキュリティ担当

Joseph A. Kraft Jr.

[ジョセフ・クラフト]

1964年５月12日生

1986年７月	Morgan Stanley Inc. 入社
2000年１月	Morgan Stanley Inc. マネージングダイレクター
2007年４月	Dresdner Kleinwort Japan キャピタル・マーケット本部長 マネージングダイレクター
2010年３月	Bank of America Merrill Lynch Japan 副支店長 兼 マネージングダイレクター
2015年７月	Rorschach Advisory Inc. CEO（現在）
2020年６月	当社取締役（現在）

*2

2

計

384

　（注）1 隅修三、岡俊子、秋山咲恵、Wendy Becker、畑中好彦、岸上恵子及びJoseph A. Kraft Jr.の各氏は、社外取締役です。

*2 2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

（2）執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

代表執行役

会長 兼 社長 CEO

吉田　憲一郎

1959年10月20日生

（1）取締役の状況参照

*

290

代表執行役

副社長 兼 CFO

（経営管理、経営戦略、経理、税務、財務、IR、ディスクロージャー・コントロール、デジタルトランスフォーメーション戦略、情報システム、情報セキュリティ、リスク管理、内部監査及びSOX404対応担当）

十時　裕樹

1964年７月17日生

 （1）取締役の状況参照

*

62

執行役

専務

（法務、コンプライアンス、プライバシー、広報、ブランド戦略、サステナビリティ、渉外担当）

神戸　司郎

1961年12月18日生

1984年４月	当社入社
2010年６月	当社業務執行役員 SVP
2014年６月	当社執行役 EVP
2018年６月	当社執行役 常務
2020年６月	当社執行役 専務（現在）

*

48

執行役

専務

（人事、総務担当）

安部　和志

1961年４月23日生

1984年４月	当社入社
2001年10月	Sony Ericsson Mobile Communications AB バイス・プレジデント
2006年４月	Sony Corporation of America シニア・バイス・プレジデント
2014年11月	当社業務執行役員 SVP
2016年６月	当社執行役 EVP
2018年６月	当社執行役 常務
2020年６月	当社執行役 専務（現在）

*

18

執行役

専務

(知的財産、事業開発プラットフォーム担当、中国総代表）

御供　俊元

1963年１月６日生

1985年４月  当社入社

2013年６月  当社業務執行役員 SVP

2019年６月  当社常務

2022年４月  当社執行役 専務（現在）

*

21

執行役

専務兼CTO

(R&D、AIコラボレーション担当）

北野　宏明

1961年３月16日生

1984年４月　日本電気㈱入社

1993年８月　㈱ソニーコンピューターサイエンス研究所

　　　　　　入社

2002年６月　㈱ソニーコンピューターサイエンス研究所

　　　　　　取締役副所長

2008年７月　㈱ソニーコンピューターサイエンス研究所

　　　　　　取締役所長

2011年７月　㈱ソニーコンピューターサイエンス研究所

　　　　　　代表取締役所長(現在）

2016年６月  当社執行役員コーポレートエグゼクティブ

2018年６月  当社執行役員

2020年４月  ㈱ソニーAI CEO（現在）

2020年６月  当社常務

2022年４月  当社執行役 専務 兼 CTO（現在）

*

18

計

456

　（注）* 選任後、１年以内に終了する事業年度の末日までです。

②　社外取締役の員数、社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
　本項（１）に記載のとおり、2022年６月28日時点での取締役全10名のうち、会社法に定める社外取締役は７名であり、いずれも本項（１）① ＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞ ■取締役会 (iv)記載の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」を満たしています。また、いずれの社外取締役についても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っています。各社外取締役の保有する当社の株式数については、上記①に記載のとおりです。

③　社外取締役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針の内容

　本項（１）に記載のとおり、当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。また、各社外取締役は、これらの期待を踏まえて、取締役としての役割・責務を果たしており、当社として社外取締役の選任方針及び選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針の内容については、上記②に記載のとおりです。

④　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は指名委員会等設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針その他重要事項を決議するほか、経営に対する実効性の高い監督の実現に取り組んでいます。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、後述の「（３）　監査の状況」に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である経営に対する実効性の高い監督に向けた取り組みの重要な一翼を担っています。

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

　監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、当年度に６回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動（当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、事業所往査、等）及び監査委員会の職務を補助すべき使用人（補佐役）に行わせる活動（重要な経営執行に係る会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧等）を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。

　監査委員会は、上記に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っています。組織監査の詳細は、後述の「内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」をご参照ください。なお、当事業年度において内部統制部門との会合を11回、会計監査人との会合を12回行いました。

　また、監査委員会の組織及び人員については、前述の「（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞ ■監査委員会」、監査委員会による会計監査人の評価については、後述の「③会計監査の状況」をそれぞれご参照ください。

　当年度に開催した監査委員会への個々の監査委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
岡　俊子	６回	６回（100％）
岸上　恵子	６回	６回（100％）
Joseph A. Kraft Jr.	４回	４回（100％）

（注）Joseph A. Kraft Jr.氏は2021年６月に監査委員に就任しましたので、開催回数の記載は他の監査委員と異なります。

　監査委員会における主な検討事項は、三様監査における監査計画、重点監査項目、決算状況及び開示書類の確認、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告監査SOX404条活動、内部監査活動、会計監査人の報酬決定プロセス、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価等です。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査を行う組織としてリスク＆コントロール部（約30名）が設置されています。リスク＆コントロール部は、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。リスク＆コントロール部及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。

リスク＆コントロール部及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。

　また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社のリスク＆コントロール部の責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、リスク＆コントロール部の責任者による事前同意を要求しています。

　リスク＆コントロール部は、監査の結果を監査報告書にまとめ、定期的に監査委員会及び担当上級役員の双方に対して報告しています。

＜内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係＞

　監査委員会は、各監査委員又は監査委員会を補助する使用人（補佐役）が直接行う監査活動に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をし、その経過及び結果について報告を受けています。

　また内部監査部門は、会計監査人に内部監査活動（計画と実績）の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っており、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に適宜、会計監査人が発行した監査報告書を活用しています。

③　会計監査の状況

当社は2007年以降、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当年度における継続監査期間、及び当年度において当社の会計監査業務を執行した、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。

継続監査期間

遅くとも1961年以降（同一のネットワークに属する組織等に係る期間を含む）

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　木内仁志*、石橋武昭*、原田優子*、宍戸賢市*

* 連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載していません。

また、ソニーの会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士 98名、会計士試験合格者等 87名、その他 312名

■会計監査人の選定方針と理由

　監査委員会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決定、又は再任もしくは不再任の決定を行うことを方針としています。なお、会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。監査委員会は、毎年、期初に開催される監査委員会において、会計監査人を不再任としないことについての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案の決定を行っています。

　監査委員会が、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任した理由は、以下の「監査委員会による会計監査人の評価」に記載される評価を通じて、当該会計監査人が法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられていることに加え、これまでの監査実績及び監査の継続性を勘案した結果、再任が望ましいと判断したためです。

[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]

　当社においては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、又はより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とします。

■監査委員会による会計監査人の評価

　監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について評価を継続的に行っています。具体的には、以下に定める活動を通じて会計監査人の評価を行っています。

①会計監査人から、原則、毎年１回、当該会計監査人の品質管理体制、独立性、職業倫理、専門性、監査の有効性及び効率性等につき報告を受け、その内容を確認すること

②期初において、当該年度における会計監査人が実施予定の監査計画の説明を受けたうえでその内容を確認し、その報酬等に同意をすることに加え、定期的に業務内容及びその報酬について報告を受け、その内容を確認すること

③会計監査人から四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価すること

④少なくとも毎年１回、ソニーグループの内部統制に関わる部門及び当社グローバル経理センターから会計監査人による監査活動について報告を受け、再任に関する意見を聴取すること

　当年度も上述の評価を実施し、それらの内容を勘案した結果、当社の監査委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務にもとづく報酬（百万円）	非監査業務にもとづく報酬（百万円）	監査証明業務にもとづく報酬（百万円）	非監査業務にもとづく報酬（百万円）
提出会社	833	25	595	1
連結子会社	887	102	1,366	76
計	1,720	127	1,961	77

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務にもとづく報酬（百万円）	非監査業務にもとづく報酬（百万円）	監査証明業務にもとづく報酬（百万円）	非監査業務にもとづく報酬（百万円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	2,487	68	2,553	114
計	2,487	68	2,553	114

　上記a.及びb.の報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務にもとづく報酬の内容（a.及びb.を除く）

　開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略しています。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する監査業務及び非監査業務に係る報酬は、会計監査人の独立性の保全を維持するために、業務内容及びその報酬額について、監査委員会による事前の同意が得られた上で決定されています。

e.　監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、上述の監査報酬の決定方針に従った監査委員会による事前同意に際して、監査委員会として、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な報告を受け、会計監査人の従前の職務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行った結果、上記報酬等の額が妥当であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

取締役及び執行役の報酬等の額

①　役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

	定　額　報　酬 (*3)		業 績 連 動 報 酬		ストック・オプション (*6)		譲渡制限付株式 (*3/*8)		株　式　退　職　金 (*9)
	人　　数	総　　額	人　　数	総　　額	人　　数	総　　額	人　　数	総　　額	人　　数	総　　額
	名	百万円	名	百万円	名	百万円	名	百万円	名	百万円
取　　締　　役　(*1/*2)	10	170	-	- (*4)	-	- (*7)	10	40	-	-
（うち、社外取締役）	(9)	(149)	(-)	(-)	(-)	(-)	(9)	(36)	(-)	(-)
執　　行　　役	6	539	6	777 (*5)	6	540	6	796	1	135
合　　計	16	708	6	777	6	540	16	835	1	135

（注）*1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。

*2 前年の定時株主総会開催日に退任した取締役１名及び、在任期間中に退任した取締役１名を含んでいます。

*3 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。

*4 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。

*5 上記の2021年度業績連動報酬は、2022年６月に支給した金額です。

*6 ストック・オプションは、ストック・オプション付与を目的とした新株予約権の費用として当年度において計上した額を記載しています。

*7 当社は、執行役を兼務しない取締役に対してストック・オプションを付与していません。

*8 譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式の費用として当年度において計上した額を記載しています。

*9 上記の株式退職金は、2022年の定時株主総会開催日に退任した執行役１名に支給する予定の金額です。なお、株式退職金については、当年度において、取締役及び執行役分として222百万円の会計上の費用を計上しました。

②　取締役及び執行役に対する個人別の報酬等の額

氏名	役職 (*1)	定額報酬 (*2)	業績連動報酬 (*2) (*3)	株式退職金	合計 (*2)	ストック・ オプション 付与数 (*4)	譲渡制限付株式付与数 (*5)
		百万円	百万円	百万円	百万円	万株	万株
吉田　憲一郎	取締役（*6）（*7） 代表執行役 会長 兼 社長 CEO	215	391	-	606	15	7.5
十時　裕樹	取締役（*6）（*7） 代表執行役 副社長 兼 CFO	77	143	-	220	5	2.5
石塚　茂樹	副会長 前代表執行役 （2022年６月28日退任） （*7）	68	69	-	137	2	0.5
勝本　徹	前執行役 前副社長 （2022年６月28日退任） （*7）	64	66	135	265	3	1.5
神戸　司郎	執行役 専務（*7）	52	55	-	106	2	0.6
安部　和志	執行役 専務（*7）	51	53	-	104	2	0.6

（注）*1 本表は、当社及び子会社から取締役及び執行役として受け取る報酬等のうち、当事業年度に係るもの、及び当事業年度において報酬として受け、又は受ける見込み額が明らかになったものの総額が１億円以上である者を記載しています。なお、対象者の役職は本書提出日現在のものです。

*2 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。

*3 業績連動報酬額の決定にあたって使用された指標及び実績については、以下の「⑤　2021年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」をご参照ください。

*4 上記のストック・オプションについて、2021年度において付与された新株予約権の付与日現在の１株当たり加重平均公正価値は2,994円です。なお、当該１株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『21．株式にもとづく報酬』に記載のとおりです。また、当該１株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる１株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社普通株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該１株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社普通株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。

*5 執行役を対象に2021年度に付与された譲渡制限付株式の総数を記載しています。当該譲渡制限付株式の１株当たりの発行価額は、11,000円です。

*6 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。

*7 上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等を、吉田憲一郎については８百万円、十時裕樹については１百万円、石塚茂樹については１百万円、勝本徹については１百万円、神戸司郎については１百万円、安部和志については１百万円、当社がそれぞれ負担しました。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、報酬委員会が決定することとされており、報酬委員会によって定められた当該方針は、以下のとおりです。

＜取締役報酬について＞

　取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。

　この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、前述の方針に沿って適切に設定しています。

報酬の種類	概要
定額報酬	・第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定
株価連動報酬 （譲渡制限付株式）	・株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして、譲渡制限付株式を付与 ・譲渡制限期間は取締役在任期間中とし、原則として、退任時に譲渡制限を解除
株式退職金	・在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給 ※2017年度以降については、取締役向けの株式退職金を譲渡制限付株式に置き換えており、当年度は新規のポイント付与を実施せず

＜上級役員の報酬について＞

　上級役員がソニーグループ又は各事業の業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを上級役員の報酬決定に関する基本方針としています。

　この方針を踏まえて、上級役員の報酬の基本的な構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じて適切に設定しています。

報酬の種類	概要
定額報酬	・第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定
業績連動報酬	・中長期及び支給対象事業年度の経営数値目標の達成をめざすインセンティブとして有効に機能するよう適切な仕組みや指標を設定 ・具体的には、以下の（1）及び（2）それぞれの指標の達成度を支給額決定の基礎とし、その達成度を踏まえて、標準支給額に対し、原則0％から200％の範囲で支給額を変動させる （1）支給対象年度における、連結調整後EBITDA、調整後EPS（１株当たり当社株主に帰属する当期純利益）等の連結又は各事業の業績に関する指標（以下「業績関連指標」）のうち、担当領域に応じて設定された指標の達成度 （2）担当領域に関する個人業績の達成度 ・上記（2）の個人業績の評価指標の一部には、事業間連携での価値創造を加速するための取り組み、社会価値創出及びESG（環境・社会・ガバナンス）の観点からのサステナビリティに関する取り組み及び社員意識調査によるエンゲージメント指標を含む ・業績連動報酬の標準支給額は、それぞれの職責に応じて、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）全体の内、適切な割合となるよう設定
株価連動報酬 （ストック・オプション及び譲渡制限付株式）	・中長期的な株主価値向上をめざすインセンティブとして、ストック・オプション及び譲渡制限付株式を付与 ・ストック・オプションは、原則として、割当日から１年経過後より、毎年３分の１ずつ行使可能数の制限を解除（割当日から３年後に全付与数が行使可能） ・譲渡制限付株式は、原則として、対象者に株式を付与した事業年度に係る株主総会日から３年後に、譲渡制限を解除 ・基本的な方針として、グループ全体への経営責任・影響度がより大きい上級役員ほど、個人別報酬に占める株価連動報酬の比率が高くなるよう設定（「ご参考：長期視点を促す役員報酬構成」参照） ・株価連動報酬は、それぞれの職責に応じ、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）と株価連動報酬額の合計額に対して適切な割合となるよう設定
株式退職金	・在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを対象となる上級役員に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給

（ご参考：長期視点を促す役員報酬構成）

　2021年度の執行役の報酬構成は以下のとおりです。業績連動報酬については、標準支給額を用いています。株価連動報酬については、ストック・オプションの2021年度の付与日時点の１株当たりの公正価値及び譲渡制限付株式の2021年度の発行価額を用いて算出しています。そのため、実際の支給額を反映した報酬構成は、以下とは異なります。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法

　上記報酬方針にもとづいた、取締役及び上級役員の個人別報酬支給額及び内容は報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されています。

　具体的には、原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、取締役及び執行役の各個人の当該事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定し、対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、取締役及び執行役について最終的な報酬支給額を決定しています。また、執行役以外の上級役員については、報酬委員会による監督のもとで決定されています。

　なお、業績連動報酬については、各上級役員について、業績連動報酬の標準支給額ならびに業績関連指標（各指標の配分含む）及び個人業績の目標が設定され、執行役については対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、また執行役以外の上級役員については報酬委員会による監督のもとで、それぞれ当該目標の達成度に応じて支給額を決定しています。

　2021年度も同様の手続にもとづき、取締役及び上級役員の個人別報酬支給額は報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されています。

⑤　2021年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　2021年度における執行役の業績連動報酬の標準支給額は、定額報酬に対して60％～100％の範囲で各執行役の職責に応じ設定しました。

執行役の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。

また、2021年度において執行役に主に適用された業績関連指標、配分、目標値及び実績は以下のとおりです。

評価指標	評価ウェイト	2021年度 目標値（連結）	2021年度 実績（連結）
連結調整後EBITDA（注１）	50％	2021年度からの３年間において4.3兆円の調整後EBITDA（下記に定義する。）の創出を達成すべく設定された数値	1兆5,979億円
調整後EPS（注２）	50％	523.2円	640.2円（注３）

　ソニーの第四次中期経営計画においてグループ全体での成長性を高めるべく、最も重視する経営指標とされている調整後EBITDAを指標として設定しました。また、株主価値・資本効率を意識するインセンティブとして機能させるべく、調整後EPSも指標として設定しました。

　業績関連指標のうち、2021年度の調整後EBITDAの目標値については、第四次中期経営計画の目標数値である、2021年度からの３年間において4.3兆円の調整後EBITDAの創出をめざすべく、報酬委員会がインセンティブとして有効に機能すると判断した数値が設定されました。また、2021年度の調整後EPSの目標値については、2021年度の当社株主に帰属する当期純利益見通しとして2021年４月に公表した数値である6,600億円を、2021年度期首希薄化後発行済株式総数で除した523.2円が目標値として設定されました。

　なお、2021年度の業績関連指標の実績は、調整後EBITDAが1兆5,979億円（当社株主に帰属する当期純利益は8,822億円）、調整後EPSが640.2円（注３）であり、それぞれ目標値を上回る結果となりました。当社株主に帰属する当期純利益と調整後EBITDAの調整については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等『第四次中期経営計画 数値目標とその進捗』」をご参照ください。

　2021年度の執行役の業績連動報酬は、上記の「③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及び［図：執行役の業績連動報酬支給額の算定式］に記載のとおり、担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度、及び担当領域に関する個人業績の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で決定されました。その結果、2021年度における、各執行役に対する業績連動報酬の支給額は、標準支給額に対して、167.8％～178.5％の範囲でした。

（注１）調整後EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）＝当社株主に帰属する当期純利益＋非支配持分に帰属する当期純利益＋法人所得税＋金融収益・金融費用に計上される支払利息（純額）－金融収益・金融費用に計上される資本性金融商品の再評価益（純額）＋減価償却費・償却費（コンテンツ資産に含まれる繰延映画製作費及びテレビ放映権ならびに繰延保険契約費の償却費を除く）－当社が非経常的と判断する損益

（注２）EPS（Earnings Per Share）は、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益を意味します。
調整後EPSは、当社株主に帰属する当期純利益に対し、当社が非経常的と判断する損益を調整した調整後当社株主に帰属する当期純利益を用いて計算されます。

（注３）2021年度の調整後EPSの実績値は、2021年度の調整後の当社株主に帰属する当期純利益の実績値を、当該年度の希薄化後加重平均株式数で除して算出しています。2021年度のIFRSにもとづく希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益と調整後EPSの調整については、以下の表をご参照ください。

		2021年度
希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益*	億円	8,823
当社が非経常的と判断する損益（法人所得税及び非支配持分に係る調整を含む）**	億円	△813
調整後希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益	億円	8,011
希薄化後加重平均株式数*	千株	1,251,260
調整後EPS	円	640.2

* 希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益及び希薄化後加重平均株式数については、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『26．基本的及び希薄化後EPSの調整表』をご参照ください。

** 当社が非経常的と判断する損益に係る税引前利益までの項目合計638億円から、これらの項目に係る税効果150億円及び非支配持分の調整９億円を減算し、一部の日本の会社における繰延税金資産に対する以前に計上した評価減の戻入れにともなう法人所得税の減額334億円を加算した金額です。当社が非経常的と判断する損益の詳細については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等『第四次中期経営計画 数値目標とその進捗』」をご参照ください。

（ご参考）

＜譲渡制限付株式報酬制度について＞

　当社は、2017年度より当社の執行役及びその他経営幹部、ならびに当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

　この制度は、当社の執行役及びその他経営幹部については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。また、非業務執行取締役については、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的としています。

　具体的には、一定期間、割り当てられた当社普通株式を自由に譲渡その他の処分をすることができないこと（以下「譲渡制限」）及び一定の事由が生じた場合には当社が当該割り当てられた当社普通株式を無償取得することを条件に、当社普通株式を執行役及びその他経営幹部、ならびに非業務執行取締役に付与します。前述の譲渡制限期間及び譲渡制限が解除される要件や付与対象者、ならびに付与数など同制度の具体的内容については、報酬委員会が決定します。

（５）【株式の保有状況】

①　純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

　当社は、当社及び当社の子会社が保有する投資株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）について、以下の定義にしたがって区分し、管理しています。

・純投資目的である投資株式：専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式：「純投資目的」以外の投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、当社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法

＜保有方針＞

　当社は、当社又は当社の子会社による上場会社株式の取得又は継続保有（当社の上場子会社による取得及び継続保有、ならびに当社が保有する当社の上場子会社の株式を除く）にあたっては、適切な手続を経て十分に検討のもと、保有意義・経済合理性が十分認められるものに限り、取得又は継続保有することにしており、保有意義・経済合理性が十分であると認められなかった銘柄については縮減するものとしています。

＜保有の合理性の検証方法＞

　当社及び当社の子会社が純投資目的以外の目的で保有する全ての上場会社株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）については、保有目的の適切さ、取引上の重要性（見込んでいた協業の進捗や今後の見通しを含む）と株式保有がかかる取引に与える影響をレビューするとともに、株式保有に係る利回り及び資本コストの精査を通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点に照らして、随時、保有の適否の検証を行っています。なお、全ての上場会社株式の銘柄について、まず執行側において検証が行われ、その結果を踏まえて、業務執行の監督機関である当社取締役会において保有の適否の検証が行われています。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　2022年３月末時点において当社及び当社の子会社が保有する全ての上場会社株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）につき、前述の方法により、2022年６月28日に開催された取締役会にて保有の合理性の検証を行いました。

　なお、縮減を検討すべきと判断された株式については、縮減に向けた検討を進めます。

④　当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・前事業年度からの増減）

	非上場株式	非上場株式以外の株式
銘柄数（2022年３月31日）	95銘柄	5銘柄
貸借対照表上の金額（2022年３月31日）*	12,293百万円	10,285百万円
株式数が増加した銘柄数（2021年度）	22銘柄	1銘柄
株式数の増加に係る取得価額の合計額（2021年度）	2,911百万円	－
増加の理由（2021年度）	ソニーグループの事業ポートフォリオの拡充及び関連事業推進・関係強化等を目的とした投資等	当事業年度中に新規上場したことによるもの
株式数が減少した銘柄数（2021年度）	2銘柄	1銘柄
株式数の減少に係る売却価額の合計額（2021年度）	－	2,132百万円

（注）* 日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

⑤　当社が保有する特定投資株式及びみなし保有株式（各銘柄ごとの情報）

　特定投資株式

銘柄	2022年３月31日	2021年３月31日	保有目的	定量的保有効果 *2	株式数の 増加した理由	当該株式の 発行者による 当社の株式の 保有の有無 *3
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円） *1	貸借対照表計上額 （百万円） *1
iDreamSky Technology Holdings Limited	5,925,200	5,925,200	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	416	315
KADOKAWA㈱	2,844,950	1,422,475	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	発行体の株式 分割によるもの	有
	9,161	6,110
㈱WOWOW	230,000	230,000	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	369	647
サスメド㈱	166,600	－	コーポレートベンチャーキャピタルを通じたソニーとしてのビジネス機会の創出	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	当事業年度中に新規上場したことによるもの	無
	220	－
㈱テレビ東京ホールディングス	60,000	60,000	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	119	143
ウェルスナビ㈱	－	561,636	コーポレートベンチャーキャピタルを通じたソニーとしてのビジネス機会の創出	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	－	2,030

（注）*1 日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

　みなし保有株式

銘柄	2022年３月31日	2021年３月31日	保有目的	定量的保有効果 *2	株式数の 増加した理由	当該株式の 発行者による 当社の株式の 保有の有無 *3
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円） *1	貸借対照表計上額 （百万円） *1
東映アニメーション㈱	780,000	780,000	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 （退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する）	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	7,933	9,243
㈱タムロン	3,129,850	3,129,850	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 （退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する）	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	有
	7,452	6,748
㈱レスターホールディングス	2,951,820	2,951,820	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等 （退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する）	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	有
	5,836	6,022

（注）*1 日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

⑥　当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・受取配当金・売却損益及び評価損益）

該当事項はありません。

⑦　最大保有会社であるSony Corporation of Americaにおける株式の保有状況

　当社及び当社の子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」）であるSony Corporation of Americaについては以下のとおりです。なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、Sony Corporation of Americaの保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、上記②及び③のとおりです。

a.　Sony Corporation of Americaが保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・前事業年度からの増減）

	非上場株式	非上場株式以外の株式
銘柄数（2022年３月31日）	55銘柄	1銘柄
貸借対照表上の金額（2022年３月31日）*	78,604百万円	54,162百万円
株式数が増加した銘柄数（2021年度）	17銘柄	－
株式数の増加に係る取得価額の合計額（2021年度）	23,215百万円	－
増加の理由（2021年度）	ソニーグループの事業ポートフォリオの拡充及び関連事業推進・関係強化等を目的とした投資等	－
株式数が減少した銘柄数（2021年度）	－	－
株式数の減少に係る売却価額の合計額（2021年度）	－	－

（注）* IFRSベースで測定した金額を記載しています。

b.　Sony Corporation of Americaが保有する特定投資株式（各銘柄ごとの情報）

銘柄	2022年３月31日	2021年３月31日	保有目的	定量的保有効果 *2	株式数の 増加した理由	当該株式の 発行者による 当社の株式の 保有の有無 *3
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円） *1	貸借対照表計上額 （百万円） *1
Bilibili Inc	17,310,696	17,310,696	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	54,162	205,177

（注）*1 IFRSベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

c.　Sony Corporation of Americaが保有する保有目的が純投資目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・受取配当金・売却損益及び評価損益）

該当事項はありません。

⑧　最大保有会社の次に大きい会社であるSony Music Entertainment International Limitedにおける株式の保有状況

　当社及び当社の子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるSony Music Entertainment International Limitedについては以下のとおりです。なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、Sony Music Entertainment International Limitedの保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、上記②及び③のとおりです。

a.　Sony Music Entertainment International Limitedが保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・前事業年度からの増減）

	非上場株式	非上場株式以外の株式
銘柄数（2022年３月31日）	－	1銘柄
貸借対照表上の金額（2022年３月31日）*	－	94,661百万円
株式数が増加した銘柄数（2021年度）	－	－
株式数の増加に係る取得価額の合計額（2021年度）	－	－
増加の理由（2021年度）	－	－
株式数が減少した銘柄数（2021年度）	－	－
株式数の減少に係る売却価額の合計額（2021年度）	－	－

（注）* IFRSベースで測定した金額を記載しています。

b.　Sony Music Entertainment International Limitedが保有する特定投資株式（各銘柄ごとの情報）

銘柄	2022年３月31日	2021年３月31日	保有目的	定量的保有効果 *2	株式数の 増加した理由	当該株式の 発行者による当社の株式の保有の有無 *3
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円） *1	貸借対照表計上額 （百万円） *1
Spotify Technology S.A.	5,124,560	5,124,560	ソニーの関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等	前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。	－	無
	94,661	152,019

（注）*1 IFRSベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

c.　Sony Music Entertainment International Limitedが保有する保有目的が純投資目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・受取配当金・売却損益及び評価損益）

該当事項はありません。