## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,200,000,000
計 | 7,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月17日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,943,859,885 | 1,943,859,885 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,943,859,885 | 1,943,859,885 | - | -

(注) 1.提出日現在の発行済株式のうち725,000株は、事後交付型株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資 (金銭報酬債権1,295百万円)によるものであります。

2.「提出日現在発行数」欄には、2026年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により 発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

###### a.2010年5月26日取締役会決議

(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2010年5月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員11名
新株予約権の数(個)　※ | 12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　18,000 (注)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年7月4日 至　2030年7月3日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　282　(注) 資本組入額　　　141　(注)
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2010年7月4日から2013年7月3日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2013年7月4日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2013年7月3日までに、以下(イ)(ロ)に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ)新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から7年間 (ロ)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2013年7月4日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から7年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | -

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 2021年7月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で、2024年7月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で、それぞれ株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### b.2011年5月25日取締役会決議

(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2011年5月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員15名
新株予約権の数(個)　※ | 31
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　46,500　(注)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年7月3日 至　2031年7月2日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　263　(注) 資本組入額　　　132　(注)
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2011年7月3日から2014年7月2日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2014年7月3日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2014年7月2日までに、以下(イ)(ロ)に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ)新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から7年間 (ロ)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2014年7月3日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から7年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | -

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) については、a.2010年5月26日取締役会決議(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)に同じ。

##### c.2012年6月21日取締役会決議

(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2012年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員14名
新株予約権の数(個)　※ | 45
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　67,500　(注)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年7月8日 至　2032年7月7日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　186　(注) 資本組入額　　　 93　(注)
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2012年7月8日から2015年7月7日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2015年7月8日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2015年7月7日までに、以下(イ)(ロ)に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ)新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から7年間 (ロ)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2015年7月8日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から7年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | -

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) については、a.2010年5月26日取締役会決議(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)に同じ。

###### d.2013年6月19日取締役会決議

(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2013年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員12名
新株予約権の数(個)　※ | 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　82,500　(注)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年7月7日 至　2033年7月6日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　208　(注) 資本組入額　　　104　(注)
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2013年7月7日から2016年7月6日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2016年7月7日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2016年7月6日までに、以下(イ)(ロ)に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ)新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から7年間 (ロ)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2016年7月7日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から7年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | -

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) については、a.2010年5月26日取締役会決議(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)に同じ。

###### e.2014年6月18日取締役会決議

(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2014年6月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員12名
新株予約権の数(個)　※ | 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　82,500　(注)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年7月6日 至　2034年7月5日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　277　(注) 資本組入額　　　139　(注)
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2014年7月6日から2017年7月5日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2017年7月6日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、2017年7月5日までに、以下(イ)(ロ)に定める事由が生じた場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (イ)新株予約権者が、当社の役員及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該喪失日の翌日から7年間 (ロ)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　2017年7月6日以降、新株予約権者が当社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から7年間に限り新株予約権を行使することができる。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | -

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) については、a．2010年5月26日取締役会決議(対取締役は2006年6月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)に同じ。

###### f.2015年7月31日取締役会決議

(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2015年7月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員15名
新株予約権の数(個)　※ | 187
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　280,500　(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年8月23日 至　2035年8月22日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　455　(注)2 資本組入額　　　228　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2015年8月23日から2018年8月22日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2018年8月23日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

2.2021年7月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で、2024年7月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で、それぞれ株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めないものとする。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

###### g.2016年6月17日取締役会決議

(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2016年6月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員14名
新株予約権の数(個)　※ | 208
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　312,000　(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年7月10日 至　2036年7月9日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　286　(注)2 資本組入額　　　143　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2016年7月10日から2019年7月9日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2019年7月10日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1～3については、f．2015年7月31日取締役会決議(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)1～3に同じ。

###### h.2017年6月16日取締役会決議

(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2017年6月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役4名及び執行役員15名
新株予約権の数(個)　※ | 96
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　144,000 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年7月9日 至　2037年7月8日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　440　(注)2 資本組入額　　　220　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2017年7月9日から2020年7月8日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2020年7月9日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1～3については、f．2015年7月31日取締役会決議(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)1～3に同じ。

###### i.2018年3月23日取締役会決議

(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2018年3月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役3名及び執行役員14名
新株予約権の数(個)　※ | 275
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　412,500 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年4月8日 至　2038年4月7日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　559　(注)2 資本組入額　　　280　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2018年4月8日から2021年4月7日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2021年4月8日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1～3については、f．2015年7月31日取締役会決議(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)1～3に同じ。

###### j.2015年6月26日定時株主総会承認に基づく2018年6月20日取締役会決議(対取締役、株式報酬型)

決議年月日 | 2018年6月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名
新株予約権の数(個)　※ | 24
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　36,000　(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年7月8日 至　2038年7月7日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　695　(注)2 資本組入額　　　348　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2018年7月8日から2021年7月7日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2021年7月8日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1～3については、f．2015年7月31日取締役会決議(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)1～3に同じ。

###### k.2019年3月26日取締役会決議

(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)

決議年月日 | 2019年3月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役3名及び執行役員15名
新株予約権の数(個)　※ | 101
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　151,500 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年4月7日 至　2039年4月6日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　572　(注)2 資本組入額　　　286　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2019年4月7日から2022年4月6日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2022年4月7日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1～3については、f．2015年7月31日取締役会決議(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)1～3に同じ。

###### l.2015年6月26日定時株主総会承認に基づく2019年6月19日取締役会決議(対取締役、株式報酬型)

決議年月日 | 2019年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名
新株予約権の数(個)　※ | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　48,000　(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額 (行使価額)(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年7月7日 至　2039年7月6日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　521　(注)2 資本組入額　　　261　(注)2
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、下記②の場合を除き、2019年7月7日から2022年7月6日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2022年7月7日以降行使することができる。 ②　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア)新株予約権者が、当社の役員(取締役・監査役・執行役員をいう。)及び使用人(常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。)のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ)当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記①及び②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ⑤　割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100％権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)3

※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1～3については、f．2015年7月31日取締役会決議(対取締役は2015年6月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型)の(注)1～3に同じ。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月1日 (注)1 | 259,181,318 | 388,771,977 | - | 32,641 | - | 59,256
2024年10月1日 (注)2 | 1,555,087,908 | 1,943,859,885 | - | 32,641 | - | 59,256

(注) 1.2021年7月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。

2.2024年7月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行 いました。

#### (5)【所有者別状況】

| 2026年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 97 | 67 | 529 | 1,021 | 447 | 63,457 | 65,618 | -
所有株式数 (単元) | - | 8,136,986 | 591,832 | 113,732 | 9,016,830 | 5,325 | 1,571,192 | 19,435,897 | 270,185
所有株式数の 割合(％) | - | 41.87 | 3.05 | 0.59 | 46.39 | 0.03 | 8.08 | 100.00 | -

(注) 1.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、45単元含まれております。

2.自己株式45,705,760株は、「個人その他」に457,057単元を含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

2026年3月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1 | 512,652 | 27.01
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 222,689 | 11.73
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 英国　ロンドン (東京都港区港南2-15-1) | 49,906 | 2.63
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 米国　ボストン (東京都港区港南2-15-1) | 40,585 | 2.14
CITIBANK,N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 米国　ニューヨーク (東京都新宿区新宿6-27-30) | 37,774 | 1.99
HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 中国　香港 (東京都中央区日本橋3-11-1) | 32,117 | 1.69
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 英国　ロンドン (東京都港区港南2-15-1) | 28,060 | 1.48
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 米国　ボストン (東京都港区港南2-15-1) | 24,593 | 1.30
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ノルウェー　オスロ (東京都新宿区新宿6-27-30) | 24,449 | 1.29
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 米国　ボストン (東京都港区港南2-15-1) | 24,036 | 1.27
計 | - | 996,861 | 52.52

(注) 1.上記のほか、自己株式が45,706千株あります。

2.2020年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年5月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 6,502,400 | 5.02

3.当社は、2021年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いましたが、上記(注)2における大量保有報告書に係る保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しております。

4.2022年11月2日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1社が2022年10月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 英国　ロンドン | 463,906 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲2-2-1 | 42,303,000 | 10.88
計 | - | 42,766,906 | 11.00

5.2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者2社が2023年10月9日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 8,945,600 | 2.30
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋1-9-1 | 10,605,100 | 2.73
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 640,369 | 0.16
計 | - | 20,191,069 | 5.19

6.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いましたが、上記(注)2、4及び5における大量保有報告書に係る保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しております。

7.2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者9社が2025年3月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-3 | 52,097,500 | 2.68
Aperio Group, LLC | 米国　サウサリート | 2,367,277 | 0.12
BlackRock Advisers, LLC | 米国　ウィルミントン | 2,515,370 | 0.13
BlackRock (Netherlands) BV | オランダ　アムステルダム | 5,840,875 | 0.30
BlackRock Fund Managers Limited | 英国　ロンドン | 6,224,725 | 0.32
BlackRock Asset Management Canada Limited | カナダ　トロント | 2,261,900 | 0.12
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド　ダブリン | 17,618,325 | 0.91
BlackRock Fund Advisors | 米国　サンフランシスコ | 39,182,200 | 2.02
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国　サンフランシスコ | 27,130,375 | 1.40
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国　ロンドン | 2,677,220 | 0.14
計 | - | 157,915,767 | 8.12

8.2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1社が2025年9月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 52,863,420 | 2.72
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 109,189,600 | 5.62
計 | - | 162,053,020 | 8.34

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2026年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 45,705,700
(相互保有株式)
普通株式 | 1,380,000
| - | -
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,965,040 | -
1,896,504,000
単元未満株式 | 普通株式 | - | -
270,185
発行済株式総数 | 1,943,859,885 | - | -
総株主の議決権 | - | 18,965,040 | -

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数45個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年3月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
TDK株式会社 | 東京都中央区日本橋2-5-1 | 45,705,700 | - | 45,705,700 | 2.35
(相互保有株式) |  |  |  |  |
戸田工業株式会社 | 広島県広島市南区京橋町1-23 | 1,350,000 | - | 1,350,000 | 0.07
由利工業株式会社 | 秋田県由利本荘市西目町沼田新道下2-659 | 30,000 | - | 30,000 | 0.00
計 | - | 47,085,700 | - | 47,085,700 | 2.42

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 280 | 546,128
当期間における取得自己株式 | - | -

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでおりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他(新株予約権の権利行使) | 301,500 | 103,333,230 | - | -
その他(事後交付型株式報酬として の処分) | 218,000 | 74,715,140 | - | -
その他(単元未満株式の売渡請求 による売渡し) | 120 | 41,128 | 10 | 3,427
保有自己株式数 | 45,705,760 | - | 45,705,750 | -

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2026年6月1日から本有価証券報告書提出日までに処理した株式は含んでおりません。

2.当期間における保有自己株式には、2026年6月1日から本有価証券報告書提出日までに取得または処理した株式は含んでおりません。

### 3【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現することが株主価値の拡大に繋がるとの認識のもと、1株当たり利益の成長を通じて、配当の安定的な増加に努めることを基本方針としております。また、2025年3月期を初年度とする中期経営計画において、配当性向35％を目安として配当を実施することを株主還元方針としております。このような方針の下、当社は、持続的な成長を目指し、実現した利益の事業活動への再投資を実施したうえで、連結ベースの親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)や親会社所有者帰属持分配当率(DOE)の水準、事業環境の変化等を総合的に勘案し、配当を行うことといたします。

当社は、期末及び中間の年2回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、それぞれの配当の決定機関は、期末については定時株主総会、中間については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2025年10月31日 取締役会決議 | 30,367 | 16
2026年6月19日 株主総会決議(予定) | 37,963 | 20

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。

a．東京工業大学(現 東京科学大学)で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935年に設立された当社の社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値（製品・サービス）を提供する。

b．株主及び投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、事業活動を通じて社会的課題の解決に取り組むことによって、持続可能な社会の発展に貢献する。

c．当社グループを構成するすべての役員及び従業員は、TDKグループ行動規範を尊重し、遵守して活動する。

d．社会の一員としての自覚を常に持ち、法令を遵守し、社会的規範、文化及び慣習等を尊重する企業文化及び風土の醸成に努める。

e．ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。

f．取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする(ボード・カルチャー)。

・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。

・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る(Empowerment & Transparency)。

・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。

・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役はその支援並びに監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。

なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社のウェブサイトに掲載しております。

■「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」

https://www.tdk.com/ja/ir/governance/basic/index.html

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を2年から1年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。

また、当社は、取締役会の諮問機関として3つの委員会(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会)を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。

さらに、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の過半数を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。

このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

###### a．取締役会の構成

取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化しております。また、取締役の過半数を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めております。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を1年としております。

■取締役会の構成(提出日(2026年6月17日)現在)

| 当社における地位、担当等 | 氏名
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇
| 代表取締役副社長執行役員 CFO | 山西　哲司
| 取締役執行役員 CTO兼技術・知財本部長 | 橋山　秀一
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
議長 | 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹

※　2026年6月19日開催予定の第130回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役7名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された後の取締役会の構成に変更はありません。

■取締役会の開催実績・出席状況(2026年3月期)

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
| 代表取締役 | 齋藤　昇 | 13回／13回(100％)
| 代表取締役 | 山西　哲司 | 13回／13回(100％)
| 取締役 | 橋山　秀一 | 10回／10回(100％)※
| 社外取締役 | 中山　こずゑ | 13回／13回(100％)
議長 | 社外取締役 | 岩井　睦雄 | 12回／13回(92.3％)
| 社外取締役 | 山名　昌衛 | 13回／13回(100％)
| 社外取締役 | 勝本　徹 | 13回／13回(100％)

※　2025年6月の取締役就任後

■取締役会の運営方針(2026年3月期)

第130期 取締役会運営の基本方針 | 取締役、監査役、執行側は、TDKの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通目的に向けて取り組む。 当第130期は、取締役会において、長期成長戦略を具現化するための議論を行う。
第130期 取締役会重点審議項目 | 1．事業ポートフォリオ戦略 2．コーポレート機能の強化 3．全社リスクマネジメント 4．グループガバナンス 5．未財務資本（特に人的資本テーマ）

■取締役会における主な議案(2026年3月期)

経営戦略 | ・事業ポートフォリオマネジメント ・中期及び当期経営計画の進捗/検証(全社及び主要事業部門) ・財務戦略、資金計画 ・未財務資本戦略 ・人的資本戦略 ・技術開発戦略（生産技術戦略、知財戦略を含む）
ガバナンス | ・取締役会の実効性評価 ・グループガバナンス、コンプライアンス管理 ・グループリスク管理（サプライチェーンマネジメント等） ・内部監査報告 ・内部統制システム及び運用状況

上記の他、事業案件、設備投資、事業提携等

###### b．監査役会の構成

利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化しております。

(監査役監査の状況は(3)［監査の状況］に記載のとおりです。)

■監査役会の構成(提出日(2026年6月17日)現在)

| 当社における地位 | 氏名
議長 | 常勤監査役 | 桃塚　高和
| 常勤監査役 | 石川　将
| 社外監査役 | ダグラス・K・フリーマン
| 社外監査役 | 山本　千鶴子
| 社外取締役 | 藤野　隆

###### c．取締役会諮問機関の概要

＜指名諮問委員会＞

独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。また、同委員会は、毎期、社外取締役及び社外監査役の兼任状況について確認を行うとともに、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

■指名諮問委員会の構成(提出日(2026年6月17日)現在)

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇

※　2026年6月19日開催予定の第130回定時株主総会後、指名諮問委員会の構成に変更はありません。

■指名諮問委員会の開催実績・出席状況(2026年3月期)

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 中山　こずゑ | 10回／10回(100％)
| 社外取締役 | 岩井　睦雄 | 10回／10回(100％)
| 社外取締役 | 山名　昌衛 | 10回／10回(100％)
| 社外取締役 | 勝本　徹 | 10回／10回(100％)
| 代表取締役 | 齋藤　昇 | 10回／10回(100％)

■指名諮問委員会における主な議案(2026年3月期)

役員体制 | ・取締役候補者の選定 ・来期の各委員会体制 ・来期の執行役員体制
ガバナンス | ・サクセッションプランニング ・スキルマトリックス

＜報酬諮問委員会＞

独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性の確保に寄与しております。

■報酬諮問委員会の構成(提出日(2026年6月17日)現在)

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役副社長執行役員 CFO | 山西　哲司

※　2026年6月19日開催予定の第130回定時株主総会後、報酬諮問委員会の構成に変更はありません。

■報酬諮問委員会の開催実績・出席状況(2026年3月期)

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 山名　昌衛 | 6回／6回(100％)
| 社外取締役 | 中山　こずゑ | 6回／6回(100％)
| 社外取締役 | 岩井　睦雄 | 6回／6回(100％)
| 社外取締役 | 勝本　徹 | 6回／6回(100％)
| 代表取締役 | 山西　哲司 | 6回／6回(100％)

■報酬諮問委員会における主な議案(2026年3月期)

取締役・執行役員報酬 | ・当期における執行役員業績連動賞与の支給額 ・来期の役員報酬テーブル ・来期の執行役員業績連動賞与目標値
主要子会社役員報酬 | ・海外子会社における役員報酬

＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っております。

■コーポレート・ガバナンス委員会の構成(提出日(2026年6月17日)現在)

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 代表取締役副社長執行役員 CFO | 山西　哲司
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇
| 執行役員 戦略本部長 | 生嶋　太郎

※　2026年6月19日開催予定の第130回定時株主総会後、コーポレート・ガバナンス委員会の構成は次のとおりとなる予定です。

| 当社における地位、担当等 | 氏名
委員長 | 代表取締役副社長執行役員 CFO | 山西　哲司
| 社外取締役 | 中山　こずゑ
| 社外取締役 | 岩井　睦雄
| 社外取締役 | 山名　昌衛
| 社外取締役 | 勝本　徹
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇
| 取締役執行役員 CTO兼技術・知財本部長 | 橋山　秀一
| 執行役員 戦略本部長 | 生嶋　太郎

■コーポレート・ガバナンス委員会の開催実績・出席状況(2026年3月期)

| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 代表取締役 | 山西　哲司 | 5回／5回(100％)
| 社外取締役 | 中山　こずゑ | 5回／5回(100％)
| 社外取締役 | 岩井　睦雄 | 5回／5回(100％)
| 社外取締役 | 山名　昌衛 | 5回／5回(100％)
| 社外取締役 | 勝本　徹 | 5回／5回(100％)
| 代表取締役 | 齋藤　昇 | 5回／5回(100％)
| 執行役員 戦略本部長 | 生嶋　太郎 | 5回／5回(100％)

■コーポレート・ガバナンス委員会における主な議案(2026年3月期)

ガバナンス | ・当社のコーポレート・ガバナンスのあり方・方針 ・取締役会の運営方針 ・取締役会の年間議案 ・取締役会の実効性評価 ・内部統制システムとその運用状況 ・コーポレートガバナンス・コード対応状況

###### d．体制図

###### e．取締役会の実効性評価(2026年3月期)

当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しております。

また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎(3年に一度を目途)に第三者評価機関に評価を依頼しております。

前期(2025年3月期)に第三者評価機関による評価を実施したことから、当期(2026年3月期)の取締役会評価は、取締役会の諮問機関であるコーポレート・ガバナンス委員会(社外取締役4名を含む取締役6名及び執行役員1名(戦略本部長)で構成)が一次評価を実施し、取締役会によるディスカッションを経て、最終的な評価を行いました。

■評価プロセス

(1) | コーポレート・ガバナンス委員会において、2026年3月期の実効性評価の方法とスケジュールを検討・審議しました(2025年9月)。また、その内容は取締役会にも共有されました(2025年10月度取締役会)。
(2) | コーポレート・ガバナンス委員会が全取締役(7名)及び全監査役(5名)に対し、実効性評価アンケート（無記名方式）を実施しました(2025年12月)。 ・アンケート項目(大項目)
①長期経営戦略及び経営の課題とリスク(設問＋自由記入) ②取締役会の役割・機能(設問＋自由記入) ③取締役会の規模・構成(設問＋自由記入) ④取締役会の運営状況(設問＋自由記入) ⑤取締役会における議論の状況(設問＋自由記入) ⑥指名諮問委員会の構成と役割(設問＋自由記入) ⑦指名諮問委員会の運営状況(設問＋自由記入) ⑧報酬諮問委員会の構成と役割(設問＋自由記入) ⑨報酬諮問委員会の運営状況(設問＋自由記入) | ⑩コーポレート・ガバナンス委員会の構成と役割(設問＋自由記入) ⑪コーポレート・ガバナンス委員会の運営状況(設問＋自由記入) ⑫社外取締役に対する支援体制(設問＋自由記入) ⑬監査役の役割・監査役に対する期待(設問＋自由記入) ⑭投資家・株主との関係(設問＋自由記入) ⑮当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般(自由記入) ⑯取締役および監査役の自己評価(自由記入)
※上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。 実効性評価アンケートでは、継続的な経年比較を可能にするため一部の設問を固定する一方で、評価の質を向上させるために毎年設問内容の見直しを行っています。また、自由記入欄を多く設けることで、既定の質問だけでは汲み取れない多様な意見や建設的な提言を積極的に取り入れています。
(3) | コーポレート・ガバナンス委員会が、上記アンケートの結果を取りまとめ、共通する課題や論点を抽出しました。その内容はコーポレート・ガバナンス委員会から取締役会に中間報告し取締役会で審議しました(2025年12月度取締役会)。
(4) | コーポレート・ガバナンス委員会委員長(代表取締役副社長執行役員CFO)が、上記アンケートにより抽出された重要な論点を中心に、各取締役(代表取締役社長執行役員CEOを除く)及び各監査役に対し、個別インタビューを実施しました。社長執行役員CEOおよびコーポレート・ガバナンス委員会委員長へのインタビューについては、中立性の観点から独立社外取締役である取締役会議長が行いました(2025年12月～2026年2月)。
(5) | コーポレート・ガバナンス委員会が、アンケート及びインタビューにより収集した意見を匿名形式で集約し、それに基づく検討・審議を経て、一次評価として取りまとめました。(2026年3月)。また、この一次評価結果は取締役会に報告され、取締役会はその内容を勘案し複数回の審議を行い、最終的な評価を確定しました(2026年3月度及び4月度取締役会)。

■コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価

コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価の結果は以下のとおりです。

(1)評価結果の概要

①　高い実効性と継続的な進化

・ボード・カルチャーが定着しており、実質的で充実した審議がなされている。
・執行側への権限委譲と透明性の確保が進み、実効性にさらなる進化がみられる。
・「開かれたボード」活動による従業員とのエンゲージメント向上がみられる。
・ボードメンバーから、さらなる高みを目指して多くの忌憚なき意見が出される。
・PDCAによるガバナンスのスパイラルアップがみられる。

②　有効な機関設計

・現在の機関設計（監査役会設置会社）は有効に機能している。
・各機関（取締役会、監査役会、各諮問委員会）は有効に機能している。
・各機関の規模・構成・メンバー資質は高いバランスを有し、適切である。
・独立社外取締役である議長が取締役会の実効性に貢献している。

③　活発で実質的な議論
・取締役会の年度方針に基づき、効率的かつ効果的な運営が行われている。
・社内・社外、取締役・監査役の区別のない積極的な議論参加が果たされている。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する実質的な議論が行われている。
・取締役会の議論が事業計画や施策に反映され、最終的な経営の質の向上に繋がっている。

(2)前事業年度の実効性評価で抽出された課題への取組みの進捗状況

前事業年度に報告した次の課題については、取締役会の運営方針及び年間計画において対応項目として掲げられ、改善への取り組みが認められました。

課題 | 取り組み状況
①取締役会における中長期戦略の議論の継続 取締役会において、中期経営計画の先を見据えた長期成長戦略を具体化するための議論を継続する必要がある。具体的には、次のテーマに関する議論を深堀する。また、取締役会において議論すべきポイントをより明確にし、報告内容にメリハリを付けることに留意する。 ・事業ポートフォリオ戦略 ・コーポレート機能の強化 ・全社リスクマネジメント ・グループガバナンス ・経営層の育成及び多様性推進をはじめとする特に重要な未財務資本のテーマ | 取締役会において、左記の重点テーマを織り込んだ第130期取締役会の運営方針、取締役会の年間議案スケジュール（オフサイトミーティングを含む）を策定し、実行した。 ・取締役会では、中期経営計画の進捗・全社課題（事業ポートフォリオマネジメント）、グループガバナンス・リスク管理、サクセッションプランについて活発な議論が行われた。 ・オフサイトミーティングでは、地政学・SX経営についての勉強会、事業ポートフォリオ成長戦略をテーマに、大局的な視点で実効的な議論が行われた。 また、本社機能報告については、担当役員が関連機能を束ね、コーポレート視点での報告・議論を行うこととし、以下のとおり実行した。 ・戦略本部長による未財務資本戦略とサステナビリティ委員会活動報告 ・CTOによる技術開発戦略報告 ・CHROによる人的資本戦略報告
②監査体制のさらなる強化を含む最適なガバナンス体制の追求 ガバナンス機能のさらなる向上のために、当社にとって最適なガバナンス体制、取締役会の構成を引き続き追求する。グローバルでの事業規模拡大と社会情勢の変化に対応すべく、内部監査部門の体制強化と監査役会との連携強化を基軸とする組織的な監査体制のさらなる強化を進める。 | コーポレート・ガバナンス委員会および取締役会において、複数回にわたり最適なガバナンス体制についての議論を行った。 また、グローバルレベルでの効果的な監査体制の構築を目指し、内部監査部門が中心となり、ガバナンスとリスクマネジメントを促進する”３ラインモデル”の強化及び地域本社（RHQ）を活用した組織監査体制の構築について検討が進められ、取締役会で実効性の高い議論が行われた。

■取締役会による最終評価

(1)実効性評価の結果(結論)

本評価において、取締役会の実効性とは、「当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、取締役会が期待される役割・機能(経営の監督、重要事項の決定等)を適切に果たしていること」と定義しております。評価にあたっては、これらを担保する仕組みの整備状況に加え、適切な審議や活発で実質的な議論が行われているか、その結果が経営の質の向上に繋がっているかという観点で実施いたしました。

当社取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその諮問委員会(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会)は、その規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営への反映等の点から、その実効性が十分に確保されていることを確認いたしました。

さらに、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認いたしました。

(2)今後の課題

今回の取締役会評価の結果、取締役会のさらなる実効性向上に向けて、今後取り組むべき主な課題として、以下の2点を特定いたしました。

①持続的成長に向けた価値創造のグランドデザインと戦略の深化

・長期ビジョン実現に向けた長期成長戦略の解像度の向上

・人的資本・技術資本等の未財務資本を源泉とした成長戦略を通じたサステナビリティ経営の高度化

②執行の機能強化の加速及び取締役会のモニタリング機能の強化を通じた最適なガバナンス体制の具体化

・取締役会における中長期視点での戦略議論の深化及び経営戦略とリスク・機会に関するモニタリング機能強化

・グローバル経営体制の最適化及びコーポレート機能の効率化と機能向上

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでまいります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)

上記の体制の整備について、当社取締役会が決議した内容は、次のとおりであります。

［取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制］ (2026年4月28日 改定) (1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、東京工業大学(現 東京科学大学)で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として、1935年に設立されました。社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値(製品・サービス)の提供を通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後も株主及び投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、事業活動を通じて社会的課題の解決に取り組むことによって、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。また、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は、TDKグループ行動規範を尊重し、遵守して活動してまいります。 さらに、当社は、社会の一員としての自覚を常に持ち、法令を遵守し、社会的規範、文化及び慣習等を尊重する企業文化及び風土の醸成に努めてまいります。同時に、ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。 取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組みます。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりです。 ＜TDKのボード・カルチャー＞ ・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。 ・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る(Empowerment & Transparency)。 ・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から、大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。 ・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役は客観的な立場から監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。 このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制(コーポレート・ガバナンス・システム)を構築してまいります。 ①　監査役制度の採用と監視機能の強化 当社は、監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。 ②　取締役会の監督機能の強化 取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の過半数を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を1年とします。

③　執行役員制度の採用による迅速な業務執行 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。これにより、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図ります。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づき迅速に業務を執行します。 ④　取締役会諮問機関の設置(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会) 指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。 報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。 コーポレート・ガバナンス委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。 こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。 また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程に基づき、それぞれの職務を執行することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。 さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等(以下「証券規制」と総称する)を遵守するため、情報開示委員会を設置するとともに、次の手続・体制を確立します。 ①　証券規制により開示が義務付けられているすべての情報の収集、記録、分析、処理、要約及び報告を行い、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続 ②　適用する会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用または不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制 ③　コーポレート・ガバナンス・システムについての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保するための体制 (2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。 (3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社グループのリスク及び機会の管理体制・内部統制を強化するため、経営会議直属の次の各委員会(委員長は執行役員)を設置します。 ①　サステナビリティ委員会 社会の持続可能性と当社グループの持続可能性(長期的な企業価値向上)の同期化を目的として、ⅰ)全社の重要課題(マテリアリティ)及び関連するリスクと機会、ⅱ)サステナビリティ関連規制への対応、並びにⅲ）その他ESGに関する重要テーマについて協議します。

②　ERM＊委員会 事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因(リスク)への全社的対応を目的として設置されたERM委員会を通じ、全社的リスクマネジメントのさらなる強化を図ります。リスクマネジメント活動における各組織の役割を明確化し、リスクの識別～評価、対策の検討～実行～モニタリング・改善までの一連のリスク管理活動のPDCAサイクルの推進を行います。 ＊ERM(Enterprise Risk Management、全社的リスクマネジメント) ③　コンプライアンス委員会 コンプライアンスに関するリスクマネジメントの統括と、取り組みの高度化を目的としたコンプライアンス委員会を通じて、法令違反等の未然防止や再発防止の強化を推進します。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス活動方針及び計画の承認、コンプライアンスに関して当社グループが重点的に取り組むリスクの選定、個別のリスクのリスクオーナー部門への割当、評価、リスクオーナー部門に対する指示及びモニタリングを行います。 ④　情報セキュリティ委員会 顧客預り情報や個人情報等の重要情報を法令遵守のもと適正に管理し、サイバー攻撃に対する施策や内部からの情報漏えい対策を実施するとともに、当社グループにおけるセキュリティ状況を監視し、攻撃を未然に防ぎます。また、攻撃を受けた場合は迅速に状況を把握、復旧し、対策を講じます。さらにサプライヤーに対しても情報セキュリティの強化を支援します。 ⑤　情報開示委員会 証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。 各組織において事業の特性を踏まえた事業継続計画(BCP)をあらかじめ策定し、その計画に基づき、有事が発生した場合においても、事業への影響の最小化及び早期の事業再開を図り、お客様への供給責任を果たします。さらに、全社的な対応が必要な有事が発生した場合には、社長を本部長とする全社危機対策本部を迅速に立ち上げ、有事対応を実施します。 これらの機会の管理を含むリスクマネジメント活動の状況について、内部監査部門は定期的な確認及び監査を行います。また、リスク管理を担当する執行役員がリスクマネジメント活動の状況を取締役会に報告し、取締役会は、当該報告を通じて当社グループのリスクマネジメント活動全体の状況を把握し、監督を行います。さらに、監査役は、監査役監査を通じて、取締役によるリスク管理に関する監査の状況を確認し、当社のリスク管理体制が重大なリスクに対応しているかを監視します。あわせて、当社は顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。 (4) 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。 また、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策は、社長が指名した執行役員及び本社機能責任者により構成される経営会議において審議の上、社長により決定されます。全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況について、取締役会や経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営の効率性を確保します。 子会社においては、当社グループを対象としたグローバル共通規程に定められた各組織の責任及び権限に基づき業務を執行することで、経営の効率性を確保します。また、グローバル共通規程において、子会社がその経営状況、取締役等の職務の執行の状況等に関し、定期的又は必要に応じて報告すべき事項を定めることで、適切な報告がなされる体制を確立し、経営の透明性を担保します。

(5) 当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、TDKグループ行動規範を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。 また、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からGlobal Chief Compliance Officer(グローバル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を任命し、コンプライアンス委員会を運営します。Global Chief Compliance Officerは、コンプライアンス委員会の委員長を務め、各地域のRegional Chief Compliance Officer(リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を任命します。当社は、本体制を通じ、当社グループのコンプライアンス体制強化のための活動を推進し、コンプライアンス委員会はその活動内容を社長及び取締役会に報告します。 さらに、当社は、コンプライアンス委員会の内部組織である倫理部会を通じて、当社グループの内部通報制度(相談窓口、ヘルプラインを含む)の運用を行い、倫理部会はその活動内容をコンプライアンス委員会及び取締役会に報告します。 (6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社グループの取締役・執行役員・業務執行責任者は、TDKグループ行動規範並びに各組織の責任及び権限を定めたグローバル共通規程を遵守した上で業務を決定し、執行することで、業務の適正を確保します。 また、監査役は、当社グループの各部門に対し、監査役監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、業務の有効性及び効率性、報告の信頼性、コンプライアンス(グループにおいて違法行為等が起きないように業務の適正を確保するための体制の整備)の面から監査及び支援を行います。 (7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たします。 (8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとします。また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。 (9) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務を執行する当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。 加えて法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員は、倫理部会により構築された当社グループを網羅した相談窓口、ヘルプラインを通じて、倫理部会に対し報告を行うことができます。なお、倫理部会は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合は、当該事実を直ちに監査役または監査役会に対し報告します。 また、ERM委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。

(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、法令等又はTDKグループ行動規範に反する行為を報告した当社グループ全構成員について、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨をTDKグループ行動規範に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。 (11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。 (12) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。 監査役及び監査役会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち、会計監査人からの定期的な監査の報告を内部監査部門とともに受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

##### ④　社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社、国内子会社及び一部の海外子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外としております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### b．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

2026年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇 | 1966年9月10日生 |
1989年4月 | 当社入社
2006年5月 | TDK Electronics Europe GmbH President
2007年1月 | 当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長
2009年10月 | TDK－EPC株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部副統括部長
2011年6月 | 当社執行役員 TDK－EPC株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー
2012年10月 | 当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー
2013年4月 | 当社電子部品営業グループ ゼネラルマネージャー
2013年6月 | 当社常務執行役員
2014年4月 | 当社電子部品営業本部長
2015年4月 | 当社戦略本部長
2015年6月 | 当社取締役(2017年6月退任)
2017年4月 | 当社センサシステムズビジネスカンパニーCEO
2022年4月 | 当社社長執行役員兼加湿器対策本部長
2022年6月 | 当社代表取締役(現任)
2024年4月 | 当社社長執行役員CEO兼加湿器対策本部長(現任)
| (注)3 | 1,643
代表取締役 副社長執行役員 CFO | 山西　哲司 | 1960年5月29日生 |
1983年4月 | 当社入社
2005年1月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長
2008年7月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ部長
2013年6月 | 当社経理部長
2015年4月 | 当社経理グループ ゼネラルマネージャー
2015年6月 | 当社執行役員
2016年6月 | 当社取締役
2017年4月 | 当社経理・財務本部長
2017年6月 | 当社常務執行役員
2018年6月 | 当社代表取締役(現任)
2019年4月 | 当社Global Chief Compliance Officer
2020年4月 | 当社専務執行役員
2024年4月 | 当社副社長執行役員(現任) 当社CFO(現任)
| (注)3 | 1,230
取締役 執行役員 CTO 技術・知財本部長 | 橋山　秀一 | 1966年11月18日生 |
1990年4月 | 当社入社
2015年4月 | 当社電子部品営業本部自動車グループ営業・マーケティング統括部 海外営業部長
2016年4月 | 当社電子部品営業本部自動車グループ デピュティゼネラルマネージャー
2019年4月 | 当社エナジーソリューションズビジネスカンパニー エナジーシステムズビジネスグループ ゼネラルマネージャー
2021年4月 | 当社執行役員(現任) 当社戦略本部副本部長兼経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2022年4月 | 当社戦略本部長
2023年6月 | 戸田工業株式会社社外取締役(現任)
2025年4月 | 当社CTO兼技術・知財本部長(現任)
2025年6月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 145

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中山　こずゑ | 1958年2月25日生 |
1982年4月 | 日産自動車株式会社入社
2010年9月 | 同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長
2011年3月 | 同社退職
2011年4月 | 横浜市役所入庁
2012年4月 | 同市文化観光局長
2018年6月 | 株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長(2020年6月退任)
2019年6月 | 株式会社帝国ホテル社外監査役(現任)
2020年6月 | 当社社外取締役(現任) いすゞ自動車株式会社社外取締役
2022年6月 | 株式会社南都銀行社外取締役(現任)
| (注)3 | -
取締役 | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 |
1983年4月 | 日本専売公社入社
2005年6月 | 日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長
2006年6月 | 同社取締役常務執行役員食品事業本部長
2008年6月 | 同社常務執行役員企画責任者
2010年6月 | 同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当
2011年6月 | 同社取締役 JT International S.A. Executive Vice President
2013年6月 | 同社専務執行役員企画責任者
2016年1月 | 同社専務執行役員たばこ事業本部長
2016年3月 | 同社代表取締役副社長たばこ事業本部長
2020年1月 | 同社取締役
2020年3月 | 同社取締役副会長
2020年6月 | 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
2021年6月 | 当社社外取締役(現任)
2022年3月 | 日本たばこ産業株式会社取締役会長 (2026年3月退任)
| (注)3 | -
取締役 | 山名　昌衛 | 1954年11月18日生 |
1977年4月 | ミノルタカメラ株式会社入社
2001年1月 | Minolta QMS Inc. CEO
2002年7月 | ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長
2003年8月 | コニカミノルタホールディングス株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)常務執行役
2003年10月 | 同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役
2006年6月 | コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役経営戦略担当
2011年4月 | 同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長
2013年4月 | コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役
2014年4月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2022年4月 | 同社取締役執行役会長
2022年6月 | 当社社外取締役(現任)
2023年6月 | コニカミノルタ株式会社シニアアドバイザー(現任) 株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役(現任)
2024年6月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役(現任) SCSK株式会社社外取締役
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 勝本　徹 | 1957年10月14日生 |
1982年4月 | ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社
2012年11月 | 同社業務執行役員SVP
2013年4月 | ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社代表取締役社長
2017年4月 | ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社(現 ソニー株式会社)代表取締役副社長
2018年4月 | ソニー株式会社執行役EVP
2018年6月 | 同社執行役常務
2019年6月 | 同社執行役専務
2020年6月 | 同社執行役副社長
2020年12月 | 同社執行役副社長兼CTO
2021年4月 | ソニーグループ株式会社執行役副社長兼CTO
2022年4月 | 同社執行役副社長(2022年6月退任)
2024年6月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | -
常勤監査役 | 桃塚　高和 | 1958年11月3日生 |
1982年4月 | 当社入社
2005年4月 | 当社アドミニストレーショングループ経理部担当部長
2008年6月 | 当社アドミニストレーショングループ経理部長
2011年6月 | 当社執行役員
2013年6月 | 当社経理財務、業務改革プロジェクト担当
2015年4月 | 当社アドミニストレーション本部長兼経営システム、業務改革プロジェクト担当
2016年6月 | 当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー
2016年10月 | 当社Chief Compliance Officer 当社コンプライアンス本部長
2017年4月 | 当社法務・コンプライアンス本部長
2019年3月 | 当社執行役員退任
2019年6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 450
常勤監査役 | 石川　将 | 1965年1月27日生 |
1988年4月 | 当社入社
2009年4月 | 当社ヘッドビジネスグループ 事業戦略リーダー
2009年9月 | 当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部 担当部長
2013年4月 | 当社経営戦略本部 経営企画グループ長
2015年4月 | 当社戦略本部 経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2015年7月 | 当社磁性製品ビジネスグループ 戦略企画統括部長
2016年6月 | 当社経営管理本部 経営システムグループ ゼネラルマネージャー
2017年4月 | 当社SCM＆経営システム本部 SCM改革グループ ゼネラルマネージャー
2019年4月 | 当社SCM＆経営システム本部長
2023年4月 | 当社監査役室担当部長
2023年6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 55
監査役 | ダグラス・K・フリーマン | 1966年5月23日生 |
1990年4月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
1996年4月 | 日本国弁護士登録 三井安田法律事務所入所
1997年6月 | 濱田法律事務所入所
2002年9月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2002年9月 | 米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所
2007年9月 | フリーマン国際法律事務所(現 フリーマン・都留国際法律事務所)代表(現任)
2016年2月 | 株式会社ユーシン社外取締役
2019年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)
2019年6月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 山本　千鶴子 | 1965年11月18日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年4月 | 公認会計士登録
2010年7月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー
2019年7月 | 日本公認会計士協会東京会常任役員
2019年9月 | 日本公認会計士協会法規・制度委員会委員
2020年6月 | 山本千鶴子公認会計士事務所所長(現任)
2020年8月 | 小津産業株式会社社外監査役(現任)
2021年6月 | 東京製綱株式会社社外取締役(現任)
2023年6月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | -
監査役 | 藤野　隆 | 1956年2月12日生 |
1979年4月 | 旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社
2009年1月 | 同社執行役員経営企画室長
2010年1月 | 同社常務執行役員CFO兼社長室長
2010年3月 | 同社取締役常務執行役員CFO兼社長室長
2015年1月 | 同社取締役常務執行役員社長付(2015年3月退任) 伊勢化学工業株式会社顧問
2015年3月 | 同社代表取締役兼社長執行役員(2019年3月退任)
2021年6月 | 極東貿易株式会社社外取締役(現任)
2023年6月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | -
計 | 3,523

(注) 1．取締役中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛及び勝本徹の4氏は、社外取締役であります。

2．監査役ダグラス・K・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の3氏は、社外監査役であります。

3．2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は17名であります。

2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況および任期は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤　昇 | 1966年9月10日生 |
1989年4月 | 当社入社
2006年5月 | TDK Electronics Europe GmbH President
2007年1月 | 当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長
2009年10月 | TDK－EPC株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部副統括部長
2011年6月 | 当社執行役員 TDK－EPC株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー
2012年10月 | 当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー
2013年4月 | 当社電子部品営業グループ ゼネラルマネージャー
2013年6月 | 当社常務執行役員
2014年4月 | 当社電子部品営業本部長
2015年4月 | 当社戦略本部長
2015年6月 | 当社取締役(2017年6月退任)
2017年4月 | 当社センサシステムズビジネスカンパニーCEO
2022年4月 | 当社社長執行役員兼加湿器対策本部長
2022年6月 | 当社代表取締役(現任)
2024年4月 | 当社社長執行役員CEO兼加湿器対策本部長(現任)
| (注)3 | 1,643
代表取締役 副社長執行役員 CFO | 山西　哲司 | 1960年5月29日生 |
1983年4月 | 当社入社
2005年1月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理担当部長
2008年7月 | 当社アドミニストレーショングループ 経理部 計数管理グループ部長
2013年6月 | 当社経理部長
2015年4月 | 当社経理グループ ゼネラルマネージャー
2015年6月 | 当社執行役員
2016年6月 | 当社取締役
2017年4月 | 当社経理・財務本部長
2017年6月 | 当社常務執行役員
2018年6月 | 当社代表取締役(現任)
2019年4月 | 当社Global Chief Compliance Officer
2020年4月 | 当社専務執行役員
2024年4月 | 当社副社長執行役員(現任) 当社CFO(現任)
| (注)3 | 1,230
取締役 執行役員 CTO 技術・知財本部長 | 橋山　秀一 | 1966年11月18日生 |
1990年4月 | 当社入社
2015年4月 | 当社電子部品営業本部自動車グループ営業・マーケティング統括部 海外営業部長
2016年4月 | 当社電子部品営業本部自動車グループ デピュティゼネラルマネージャー
2019年4月 | 当社エナジーソリューションズビジネスカンパニー エナジーシステムズビジネスグループ ゼネラルマネージャー
2021年4月 | 当社執行役員(現任) 当社戦略本部副本部長兼経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2022年4月 | 当社戦略本部長
2023年6月 | 戸田工業株式会社社外取締役(現任)
2025年4月 | 当社CTO兼技術・知財本部長(現任)
2025年6月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 145

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中山　こずゑ | 1958年2月25日生 |
1982年4月 | 日産自動車株式会社入社
2010年9月 | 同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長
2011年3月 | 同社退職
2011年4月 | 横浜市役所入庁
2012年4月 | 同市文化観光局長
2018年6月 | 株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長(2020年6月退任)
2019年6月 | 株式会社帝国ホテル社外監査役(現任)
2020年6月 | 当社社外取締役(現任) いすゞ自動車株式会社社外取締役
2022年6月 | 株式会社南都銀行社外取締役(現任)
| (注)3 | -
取締役 | 岩井　睦雄 | 1960年10月29日生 |
1983年4月 | 日本専売公社入社
2005年6月 | 日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長
2006年6月 | 同社取締役常務執行役員食品事業本部長
2008年6月 | 同社常務執行役員企画責任者
2010年6月 | 同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当
2011年6月 | 同社取締役 JT International S.A. Executive Vice President
2013年6月 | 同社専務執行役員企画責任者
2016年1月 | 同社専務執行役員たばこ事業本部長
2016年3月 | 同社代表取締役副社長たばこ事業本部長
2020年1月 | 同社取締役
2020年3月 | 同社取締役副会長
2020年6月 | 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
2021年6月 | 当社社外取締役(現任)
2022年3月 | 日本たばこ産業株式会社取締役会長 (2026年3月退任)
| (注)3 | -
取締役 | 山名　昌衛 | 1954年11月18日生 |
1977年4月 | ミノルタカメラ株式会社入社
2001年1月 | Minolta QMS Inc. CEO
2002年7月 | ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長
2003年8月 | コニカミノルタホールディングス株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)常務執行役
2003年10月 | 同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役
2006年6月 | コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役経営戦略担当
2011年4月 | 同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長
2013年4月 | コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役
2014年4月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2022年4月 | 同社取締役執行役会長
2022年6月 | 当社社外取締役(現任)
2023年6月 | コニカミノルタ株式会社シニアアドバイザー(現任) 株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役(現任)
2024年6月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役(現任) SCSK株式会社社外取締役
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 勝本　徹 | 1957年10月14日生 |
1982年4月 | ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社
2012年11月 | 同社業務執行役員SVP
2013年4月 | ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社代表取締役社長
2017年4月 | ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ株式会社(現 ソニー株式会社)代表取締役副社長
2018年4月 | ソニー株式会社執行役EVP
2018年6月 | 同社執行役常務
2019年6月 | 同社執行役専務
2020年6月 | 同社執行役副社長
2020年12月 | ソニーグループ株式会社執行役副社長兼CTO
2022年4月 | 同社執行役副社長(2022年6月退任)
2024年6月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | -
常勤監査役 | 桃塚　高和 | 1958年11月3日生 |
1982年4月 | 当社入社
2005年4月 | 当社アドミニストレーショングループ経理部担当部長
2008年6月 | 当社アドミニストレーショングループ経理部長
2011年6月 | 当社執行役員
2013年6月 | 当社経理財務、業務改革プロジェクト担当
2015年4月 | 当社アドミニストレーション本部長兼経営システム、業務改革プロジェクト担当
2016年6月 | 当社経営管理本部 副本部長 兼 経営管理本部 総務グループ ゼネラルマネージャー
2016年10月 | 当社Chief Compliance Officer 当社コンプライアンス本部長
2017年4月 | 当社法務・コンプライアンス本部長
2019年3月 | 当社執行役員退任
2019年6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 450
常勤監査役 | 石川　将 | 1965年1月27日生 |
1988年4月 | 当社入社
2009年4月 | 当社ヘッドビジネスグループ 事業戦略リーダー
2009年9月 | 当社コーポレートストラテジーグループ 経営企画部 担当部長
2013年4月 | 当社経営戦略本部 経営企画グループ長
2015年4月 | 当社戦略本部 経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2015年7月 | 当社磁性製品ビジネスグループ 戦略企画統括部長
2016年6月 | 当社経営管理本部 経営システムグループ ゼネラルマネージャー
2017年4月 | 当社SCM＆経営システム本部 SCM改革グループ ゼネラルマネージャー
2019年4月 | 当社SCM＆経営システム本部長
2023年4月 | 当社監査役室担当部長
2023年6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | 55
監査役 | ダグラス・K・フリーマン | 1966年5月23日生 |
1990年4月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
1996年4月 | 日本国弁護士登録 三井安田法律事務所入所
1997年6月 | 濱田法律事務所入所
2002年9月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2002年9月 | 米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所
2007年9月 | フリーマン国際法律事務所(現 フリーマン・都留国際法律事務所)代表(現任)
2016年2月 | 株式会社ユーシン社外取締役
2019年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)
2019年6月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 山本　千鶴子 | 1965年11月18日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年4月 | 公認会計士登録
2010年7月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー
2019年7月 | 日本公認会計士協会東京会常任役員
2019年9月 | 日本公認会計士協会法規・制度委員会委員
2020年6月 | 山本千鶴子公認会計士事務所所長(現任)
2020年8月 | 小津産業株式会社社外監査役(現任)
2021年6月 | 東京製綱株式会社社外取締役(現任)
2023年6月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | -
監査役 | 藤野　隆 | 1956年2月12日生 |
1979年4月 | 旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社
2009年1月 | 同社執行役員経営企画室長
2010年1月 | 同社常務執行役員CFO兼社長室長
2010年3月 | 同社取締役常務執行役員CFO兼社長室長
2015年1月 | 同社取締役常務執行役員社長付(2015年3月退任) 伊勢化学工業株式会社顧問
2015年3月 | 同社代表取締役兼社長執行役員(2019年3月退任)
2021年6月 | 極東貿易株式会社社外取締役(現任)
2023年6月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | -
計 | 3,523

(注) 1．取締役中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛及び勝本徹の4氏は、社外取締役であります。

2．監査役ダグラス・K・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の3氏は、社外監査役であります。

3．2026年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は17名であります。

##### ②　社外役員の状況

###### a．当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員(社外取締役4名及び社外監査役3名)との間には、特別な利害関係はありません。

###### b．社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役山名昌衛氏は、2026年3月31日までSCSK株式会社の社外取締役を務めており、SCSKグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(SCSKグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1％未満、2026年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。

###### c．社外役員が果たす機能及び役割

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は4名、監査役5名のうち社外監査役は3名であり、社外役員は全役員12名のうち7名となっております。

なお、社外取締役は、重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、内部統制システム等の実効性について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

###### d．社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ5．(3)の2」等を参考に、当社の［独立性検証項目］を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

［独立性検証項目］ (1) TDKグループ関係者の場合 現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①　当社または当社子会社の取締役(社外取締役を除く) ②　当社または当社子会社の監査役(社外監査役を除く) ③　当社または当社子会社の執行役員 ④　当社または当社子会社の使用人 (2) 取引先の場合 現在及び過去3年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①　当該取引により、TDKグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合、連結売上の2％以上である場合、TDKグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合) ②　当該取引先との取引において、TDKグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (3) コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合 現在及び過去3年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

①　役員報酬以外に、金銭その他の財産をTDKグループから得ることにより、当該社外役員(候補者の場合を含む、以下同じ)が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合) ②　当該社外役員の属する団体(以下、「当該団体」という。)が、TDKグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(年間総報酬の収入の2％以上である場合) ③　専門家または当該団体から受けるサービス等がTDKグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、TDKグループの依存性が高い場合 ④　当該団体から受けるサービス等において、TDKグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (4) 当該社外役員の近親者の場合 現在及び過去3年間において、当該役員の近親者(2親等内の親族)が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ①　上記(2)または(3)に掲げる者(重要でない者を除く。) ②　当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者を除く。)

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しており、委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。同委員会は、上記に定める［独立性検証項目］に従い、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛及び勝本徹の4氏並びに社外監査役のダグラス・K・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の3氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

###### e．当事業年度における社外役員の活動状況

当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。(当事業年度末日時点で社外役員であった者について記載)

・中山こずゑ氏(社外取締役)　　取締役会　　　：13回中13回

指名諮問委員会：10回中10回

報酬諮問委員会：6回中6回

コーポレート・ガバナンス委員会：5回中5回

・岩井睦雄氏(社外取締役)　　　取締役会　　　：13回中12回

指名諮問委員会：10回中10回

報酬諮問委員会：6回中6回

コーポレート・ガバナンス委員会：5回中5回

・山名昌衛氏(社外取締役)　　　取締役会　　　：13回中13回

指名諮問委員会：10回中10回

報酬諮問委員会：6回中6回

コーポレート・ガバナンス委員会：5回中5回

・勝本徹氏(社外取締役)　　　　取締役会　　　：13回中13回

指名諮問委員会：10回中10回

報酬諮問委員会：6回中6回

コーポレート・ガバナンス委員会：5回中5回

・ダグラス・K・フリーマン氏(社外監査役)監査役会：14回中14回

取締役会：13回中13回

・山本千鶴子氏(社外監査役)　　監査役会：14回中14回

取締役会：13回中13回

・藤野隆氏(社外監査役)　　　　監査役会：14回中14回

取締役会：13回中12回

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において定期的にコーポレート・ガバナンス委員会から内部統制システムの整備・運用状況についての報告を、また、内部監査部門である経営監査グループから内部監査の状況についての報告を受け、専門的見地から質問・提言を行い、相互連携の上に経営の監督機能を発揮しております。

監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。

監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受けて、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役3名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外のグループ会社の業務や財政状況を監査しております。そのうち、常勤監査役の桃塚高和氏は当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験を、社外監査役の山本千鶴子氏は公認会計士の資格を、社外監査役の藤野隆氏はグローバル企業における経理・財務、IR、企業経営経験等の知見を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の石川将氏は製造、情報システムに関する業務に長年に渡り従事した経験を、社外監査役のダグラス・K・フリーマン氏は弁護士の資格を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回(計14回)開催しました。監査役会における個々の監査役の出席状況、監査役会の主な付議事項は次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 桃塚　高和 | 14回/ 14回（出席率100%）
常勤監査役 | 石川　将 | 14回/ 14回（出席率100%）
社外監査役 | ダグラス・K・フリーマン | 14回/ 14回（出席率100%）
社外監査役 | 山本　千鶴子 | 14回/ 14回（出席率100%）
社外監査役 | 藤野　隆 | 14回/ 14回（出席率100%）
主な付議事項 | 監査方針・監査計画・監査業務分担の策定、監査役会議長及び常勤監査役の選定、監査役会監査報告書に関する決定、会計監査人の選任・不再任に関する決定、会計監査人の評価及び監査報酬の同意、監査役報酬、取締役会の議題内容、経営会議報告内容、内部監査部門報告、グローバルの拠点への往査結果、会計監査人の非保証業務に関する監査役会の事前了解等

監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席並びに経営報告書及び決裁申請書の閲覧を通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手し、監査役間で共有し協議しております。また監査役は当事業年度の監査方針及び重点監査項目を以下のとおり定め、事業責任者・本社機能長から業務執行状況のヒアリングを行い、事業部門及び本社部門並びに重要度に従って選択した子会社を対象に監査を実施しました。

監査方針 | 1．グループガバナンス及び内部統制の運用状況を把握し、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、健全で持続的な成長を確保できる企業統治(コーポレート・ガバナンス)体制の確立により、当社の社会的信頼の向上に寄与することを目的として、監査活動を行う。 2．監査にあたっては、監査計画に基づき、重点監査項目に焦点を当て十分な意見交換を行い、監査の実効性を高めることとする。
重点監査項目 | 1．グループガバナンス体制 2．コンプライアンス遵守状況 3．全社リスクマネジメント体制 4．経営基盤強化の取り組み

そして、そこで抽出された課題は関連する事業部門及び本社部門等と共有し、その対応策を確認しました。加えて、子会社の監査役と定期的な会合・情報共有を行い、グループ全体を監査するための重要な論点・所見等に関して意見交換しました。社外監査役は社外取締役との間で定期的な情報共有の会合を設け意見交換を行い、また事業部門及び本社部門等から説明を受け、主要課題等への対応状況を確認しました。

監査役会は、監査方針及び年間の監査計画を策定するとともに、取締役会及び代表取締役との定期的な会合等を通じて当社の経営状況を確認し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに係る事項を含む当社グループが対処すべき課題、内部統制の構築・運用の状況、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査における重要課題等について、適宜、意見表明及び提言を行っております。また、内部監査部門から内部監査報告書を入手し、定期的な会合を設け、情報共有及び連携を図るとともに、監査計画についての意見交換を行っております。これらの監査の結果の概要、抽出された課題・リスク、確認された対応策及び内部監査の状況は、監査役会において全監査役で共有し、問題点については監査役会で協議を行い、また取締役にも適宜報告しております。なお、監査役会は顧問契約を締結した弁護士と随時の会合を持ち、監査役職務に関わる法的な助言を適時に受けることにより、監査役職務の実効性の向上を図っております。

他方で、監査役会は会計監査人と監査計画について協議し、監査結果報告会や連絡協議会等の会合を複数回設けており、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人から候補として提示されたのれんや有形固定資産の評価等について、当事業年度の監査計画、期中のレビュー結果報告、期末の監査報告等の各段階で、監査の進捗に合わせて数度にわたり意見交換し、意見の相違が無いことを確認するなど連携を図っております。

なお、当社は、監査役会の支援体制として、業務執行機能から独立した専属のスタッフからなる監査役室を設置し、監査役会の運営及び各監査役の職務の遂行をサポートしております。

当事業年度における監査役会の具体的な活動状況は下記の通りです。（○:原則出席、□：一部出席）

| 主な活動内容 | 出席回数・件数 | 常勤監査役 | 社外監査役
① | 取締役会への出席 | 13回 | ○ | ○
② | 経営会議、事業計画検討会等の重要会議への出席 | 24回 | ○ |
③ | 事業部門・本社部門・国内外の子会社への監査 | 68件 | ○ | □
④ | 事業責任者・本社機能長インタビュー | 9回 | ○ | □
⑤ | 社外取締役との会合 | 4回 | ○ | ○
⑥ | 代表取締役との会合 | 2回 | ○ | ○
⑦ | 内部監査部門との会合 | 13回 | ○ | □
⑧ | 会計監査人との会合 | 10回 | ○ | ○
⑨ | 国内子会社監査役との会合 | 1回 | ○ |
⑩ | 国内外拠点視察 | 3回 | □ | □

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である経営監査グループは19名で構成されております。当事業年度においては、経営会議直属の各委員会に対する活動状況のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認いたしました。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、年度監査計画に基づき、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象にリスクベースにて実地評価を実施いたしました。これらの状況については、社長、取締役会、監査役及び監査役会に定期的に報告しております。

経営監査グループと常勤監査役との間では情報共有を行っており、経営監査グループから常勤監査役に対し内部監査報告書を提出するとともに、常勤監査役から監査役監査結果を入手し、効率的な内部監査を図っております。

会計監査人とは、四半期決算報告等により、会計監査人による監査の状況を定期的に確認するほか、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」の評価状況について定期的に意見交換しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

23年間

c．業務を執行した公認会計士

宍戸　通孝

山邉　道明

百々　龍馬

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、公認会計士試験合格者11名、その他104名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の選任・解任・再任に係る手続き及び基準を監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準の中で定めており、これらの手続き及び基準に基づき当社の会計監査人を選定しております。選定の判断に際しては、会計監査人となるべき監査法人の品質管理体制の適切性及び担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性を評価し、監査報酬の妥当性も勘案しつつ総合的に判断しております。また、再任基準に定める項目の中に一つでも該当しないものがある場合には、会計監査人は不再任となることがあります。

当社会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると、監査役全員が認めた場合、当社監査役会の全員一致の決議により当該会計監査人を解任する方針です。また、当社会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の適格性、独立性、倫理性またはその他の職務遂行に係る重要な要素につき、疑義を抱かせる事実が認められた場合、当社監査役会は監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準に則り、事実関係を総合的に検討し、その解任または不再任の是非を判断します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、前事業年度における会計監査人の監査活動状況の評価を行っております。評価対象は、前述の基準と同様、会計監査人の品質管理体制の適切性と、担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性です。監査役会は、当事業年度におけるこれらの評価結果を踏まえ、第131期事業年度においても、あずさ監査法人を会計監査人として再任することを決定しております。

④　監査報酬の内容等

###### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 439 | - | 437 | 13
連結子会社 | 47 | - | 49 | -
計 | 486 | - | 486 | 13

当連結会計年度において、当社が当社の監査公認会計士である有限責任あずさ監査法人に対して報酬を支払う非監査業務は、社債発行に係るコンフォート・レターの作成を行う業務及びSSBJ導入支援業務です。

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(a．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 82 | 70 | 55
連結子会社 | 960 | 171 | 1,112 | 157
計 | 960 | 253 | 1,182 | 212

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGメンバーファームに対して報酬を支払う非監査業務は、税務関連業務等です。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

#### (前連結会計年度)

当社の連結子会社であるTDK Electronics AGは、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として261百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

###### d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、第130期事業年度における会計監査人の報酬に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」)について、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち、2024年4月26日開催の取締役会において決定方針を決議し、2026年3月26日開催の取締役会において内容の一部修正いたしました。変更後の決定方針の内容の概要は、次のとおりです。

##### ＜基本方針＞

取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計する。

短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人財を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、取締役の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る。

###### ＜各報酬等の決定に関する方針等＞

取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成する。それぞれの額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針等は、以下のとおりとする。

###### ア．固定報酬

当社は、固定報酬として、月例の基本報酬を支給する。個人別の報酬額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た職責毎の報酬テーブルを取締役会にて決議し、その報酬テーブルに基づき決定される。また、上記の基本報酬に加えて、一部の取締役に対して健康診断費用等を支給する。

###### イ．業績連動報酬等

執行役員を兼ねる取締役に対する業績連動報酬等として、業績連動賞与(金銭報酬)及びパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)(後記ウ．)を支給する。業績連動賞与については、短期業績との連動性を重視し、当該事業年度の連結業績に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給額が変動する仕組みとする。また、PSUの目標達成度は、中期経営計画の連結業績指標等の目標値の達成度に応じて変動する仕組みとする。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議し、業績連動賞与は毎年一定の時期に、PSUは原則として中期経営計画の初年度に、それぞれ支給する。

###### ウ．非金銭報酬等

非金銭報酬等は、事後交付型株式報酬とする。社外取締役を除く取締役に対する固定の株式報酬として、リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)を付与する。RSUは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間または3年以上で取締役会が定める期間の終了後に、交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。執行役員を兼ねる取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)は、目標達成度に応じて算定される交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議する。

###### エ．報酬割合

執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、職責の重さに応じて業績連動報酬の割合が高まる構成とし、報酬諮問委員会へ諮問する。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に基づいた職責毎の報酬テーブルを決議する。

なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬：業績連動賞与：事後交付型株式報酬＝1：0.6～1.0程度：0.8～1.6程度とする(業績目標等を100％達成した場合)。

###### オ．報酬の返還等(クローバック・マルス)

業績の急激かつ大幅な悪化、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会の決議に基づき、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、または報酬の減額や返還を求めることがある。

###### b．報酬決定プロセス等

報酬諮問委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性及び個別報酬の妥当性の確保に寄与しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、上記の決定方針に記載のとおり、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議しており、取締役その他の第三者に委任しておりません。

###### c．役員報酬の構成(当事業年度における内容)

報酬の種類 | 報酬の内容 | 固定/変動
基本報酬 | 月例支給の金銭報酬 ※株主総会で承認されている月額基本報酬額の範囲内で、一 部の取締役に対して、健康診断費用等を基本報酬に加えて金 銭で支給する。 | 固定
業績連動賞与 | 短期業績との連動性を重視した、毎年一定の時期に支給する金銭報酬。当該事業年度の連結業績(営業利益、ROIC)に加え、担当部門ごとに設定した指標等を使用し、目標値の達成度に応じて、標準支給額に対し、0～200％の範囲で変動する。 | 変動 (単年度)
事後交付型 株式報酬 | リストリクテッド・ ストック・ユニット(RSU) | 中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間(または3年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」)の継続勤務を条件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬。 | 固定
パフォーマンス・ シェア・ユニット (PSU) | 中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する業績連動発行型株式報酬。支給割合は、中期経営計画における連結業績目標等の達成度に応じて変動する。 | 変動 (中長期)

(注)　役員報酬を会社法施行規則が定める業績連動報酬等、非金銭報酬等及びこれら以外の報酬等に分類しますと次のとおりとなります。

区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | RSU* | PSU**
業績連動報酬等 | - | ● | - | ●
非金銭報酬等 | - | - | ● | ●
上記以外の報酬等 | ● | - | ● | -

*　RSUのうち、株式報酬部分は「非金銭報酬等」に分類され、金銭報酬部分は「上記以外の報酬等」に分類されます。

** PSUは「業績連動報酬等」に分類され、また、株式報酬部分は「非金銭報酬等」にも分類されます。

＜支給対象者＞

区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 事後交付型株式報酬
RSU | PSU
執行役員を兼ねる取締役 | ● | ● | ● | ●
執行役員を兼ねない取締役 | ● | - | ● | -
社外取締役 | ● | - | - | -
監査役 | ● | - | - | -

＜報酬構成割合(代表取締役社長執行役員CEOが業績目標等を100％達成した場合)＞

※上記図内における固定報酬の割合は健康診断費用等で支給される報酬額を含みません。

＜PSUの評価指標及び支給割合＞

区分 | 評価指標 | 目標(2027年3月期) | 支給割合
財務指標 | 中期経営計画における営業利益目標 | (3か年累計) 6,684億円 | 0～100％
中期経営計画におけるROIC目標 | 8.1％
未財務指標 | 中期経営計画におけるCO2排出削減率に関する目標 (SBTi Scope1+2、2022年3月期対比) | 23.3％
中期経営計画における従業員エンゲージメントに関する目標 ①コミュニケーションスコア ②サーベイ参加率 | ①75pt ②80％
株価指標 | 相対TSR(対TOPIX) | - | 0～200％

* 相対TSR(対TOPIX)：TSRは、Total Shareholder Returnの略で、キャピタルゲインと配当を合わせた株主様にとっての総合投資利回り(株主総利回り)を指します。相対TSR(対TOPIX)は、対象期間における当社のTSRを、TOPIX構成銘柄の平均TSRと比較するものです。

**財務指標に連動させるPSUと未財務指標に連動させるPSUは中期経営計画に連動する形で、初年度に3年分を一括して付与いたしましたが、株価指標に連動させるPSUについては、1年分を毎年付与いたします。

###### d．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

ア．業績連動賞与の額の算定につきましては、各事業年度における連結業績(営業利益、ROIC)及び担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて、標準支給額に対し0～200％の範囲で変動する仕組みとしております。また、当該指標を選定した理由は、短期業績との連動性を重視し、経営目標値と同一の指標を用いるためであります。当事業年度における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は、次のとおりであります。

連結営業利益　208,500百万円(目標)、272,415百万円(実績)

連結ROIC　6.5％(目標)、7.5％(実績)

イ．PSUとして交付する当社株式の数及び支給する金銭の額につきましては、中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定いたします。評価指標及び支給割合は、「c．役員報酬の構成＜PSUの評価指標及び支給割合＞」に記載のとおりであります。また、当該指標を選定した理由は、中長期の業績及び企業価値との連動性を重視することに加え、持続可能な社会の実現に向けた貢献意欲を向上させることを目的として、中期経営計画における財務・未財務の経営目標値と同一の指標を用いるためであります。また、資本コストや株価を意識した経営の実践をさらに動機づけることを企図し株価指標も導入しております。

ウ．当事業年度において、事後交付型株式報酬として、2022年に事後交付型株式報酬を付与した時点において当社役員であった者(退任者を含む)4名に対して、48,500株(2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で行った株式分割反映後)を交付いたしました。

エ. 上表の種類別の報酬等を会社法施行規則が定める業績連動報酬等、非金銭報酬等及びこれら以外の報酬等に分類します。

###### e．その他

当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式(株式報酬型ストックオプション及びRSUを含む)を当該役員が保有するよう、努めております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 (固定報酬) | 業績連動賞与 (業績連動報酬) | リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU) | パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
取締役 (社外取締役を除く) | 685 | 174 | 232 | 103 | 176 | 4
社外取締役 | 76 | 76 |  |  |  | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 72 | 72 |  |  |  | 2
社外監査役 | 46 | 46 |  |  |  | 3

###### 1．当事業年度末現在において、取締役(社外取締役を除く)は3名、社外取締役は4名、監査役(社外監査役は除く)は2名及び社外監査役は3名であります。

上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2025年6月20日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名及び当該取締役に対する報酬等の額を含めております。

2．取締役に対する業績連動賞与、RSU及びPSUにつきましては、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

3．役員の報酬等に関する株主総会の決議については、次のとおりであります。

＜取締役(提出日現在：7名、定款に定めた員数：10名以内)＞

基本報酬：

取締役に対する基本報酬の額は、2002年6月27日開催の第106回定時株主総会において、月額25百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役は1名)であります。

業績連動賞与：

執行役員を兼ねる取締役に対する業績連動賞与の額は、2015年6月26日開催の第119回定時株主総会において、年額350百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の執行役員を兼ねる取締役の員数は、4名であります。

事後交付型株式報酬　リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)：

社外取締役を除く取締役に対するリストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)としての報酬の額は、2024年6月21日開催の第128回定時株主総会において、金銭報酬債権等の総額を基準株式ユニット数の上限(40,000株)に交付時株価を乗じた額以内、交付する株式数を年20,000株以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は3名であります。

事後交付型株式報酬　パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)：

執行役員を兼ねる取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)としての報酬の額は、2024年6月21日開催の第128回定時株主総会において、金銭報酬債権等の総額を基準株式ユニット数の上限に支給割合を乗じた数(上限200,000株)に交付時株価を乗じた額以内、交付する株式数を年100,000株以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の執行役員を兼ねる取締役の員数は3名であります。

*1：事後交付型株式報酬における基準株式ユニット数は、基準金額(各対象取締役の職責等に応じて、当社取締役会において決定)を付与時株価(付与日の前日を起算日とする前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額)で除して算出いたします。また、交付時株価は、株式の交付に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)であります。

*2：PSUの支給割合については、中期経営計画が策定される度に、評価指標(その見直しを含む)、支給割合等を取締役会で決議する仕組みであります。現行のPSUの支給割合については、上記「＜PSUの評価指標及び支給割合＞」に記載のとおりであります。

*3：当社は、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。これにより、RSUの上限については、金銭報酬債権等の総額が「基準株式ユニット数の上限(200,000株)に交付時株価を乗じた額以内」、交付する株式数が「年100,000株以内」に、PSUの上限については、金銭報酬債権等の総額が「基準株式ユニット数の上限に支給割合を乗じた数(上限1,000,000株)に交付時株価を乗じた額以内」、交付する株式数が「年500,000株以内」に、それぞれ調整されております。

＜監査役(提出日現在：5名、定款に定めた員数：5名以内)＞

基本報酬：

監査役に対する基本報酬の額は、2020年6月23日開催の第124回定時株主総会において年額120百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役は3名)であります。

##### ③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 (固定報酬) | 業績連動賞与 (業績連動 報酬) | リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU) | パフォーマンス・シェア・ユニット (PSU)
齋藤 昇 | 346 | 代表取締役 社長執行役員CEO | 提出会社 | 78 | 134 | 38 | 97
山西 哲司 | 181 | 代表取締役 副社長執行役員 | 提出会社 | 57 | 62 | 19 | 42

(注)　齋藤昇及び山西哲司の2氏の役員区分は、当事業年度末現在のものを記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受け取る事を目的として保有します。純投資目的以外の投資株式は政策保有株式と位置付け、その保有により当社グループの企業価値を持続的に高めることを基本方針とし、(1) 事業展開上の戦略的保有、または、(2) 取引関係の維持強化の目的で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

##### a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有については、毎年、取締役会等において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しており、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話・交渉を行い、売却等の縮減を進めます。

政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重した上で、事業展開上の戦略的保有または取引関係の維持強化という目的に照らして妥当か、当社の企業価値を持続的に高めることができるか、また発行会社の社会的責任やその他株主に対する背信的行為の有無等についても考慮し、その判断を行います。また、必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行います。

##### b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 1,582
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額等の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3,659
非上場株式以外の株式 | - | -

###### c．みなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

下記のみなし保有株式について、定量的な保有効果は機密事項のため記載は困難です。保有の合理性については、2026年6月の取締役会等において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
新光商事㈱ | - | 698,000 | 受動部品事業等において取引を行っており、現在は退職給付信託に拠出しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
- | 628
戸田工業㈱ | 199,400 | 199,400 | 当社の関連会社に該当します。当社の材料技術の強化等を目的に業務提携しております。なお、当該株式は退職給付信託に拠出しております。議決権行使については当社が指図権を保有しております。 | 有
265 | 225
ニッコー㈱ | 1,928,000 | 2,346,100 | 現在は退職給付信託に拠出しております。議決権行使については当社が指図権を保有しております。 | 無
391 | 342

##### ③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。

### 5 【従業員の状況等】

(1)【人材戦略に関する基本方針等】

＜人財戦略＞

当社グループは、長期ビジョンおよび中期経営計画の実現に向け、人的資本を経営戦略の実行および変革と価値創造を推進する中核的な資本と位置付けています。

現在、当社グループはAIエコシステムを成長の軸とし、事業ポートフォリオの進化と新たな価値創出を加速しています。こうした経営戦略の実現は、単に事業や技術の選択にとどまらず、それを具体的な成果につなげる「人」と「組織の力」に強く依存しています。特に、変化の激しい事業環境において持続的な競争優位を確立するためには、これまでも培ってきた外部環境に左右されない「自力」をさらに高めるとともに、多様な人財の力を掛け合わせることで、品質、生産性、技術力、実行力を継続的に強化していくことが不可欠です。

この認識のもと、当社グループは人的資本を単なる資源ではなく、Transformationを実現する主体そのものとして捉え、経営戦略に応じた最適な人財投資の配分と、組織能力の高度化を一体的に推進しています。

●Human Capital as Change Driver（変革の原動力としての人的資本）
当社は、人的資本を変革を具現化する原動力として位置付けています。経営戦略の実行にあたっては、環境変化を起点に自ら構想し、実行に移すことができる人財、すなわち、

・変革を牽引する「実行力」

・新たな価値を構想する「未来構想力」

・変化を機会に転換する「変革力」

を兼ね備えた人財の育成と活用が重要となります。

そのため当社グループは、戦略上の優先度に応じた人財配置と役割の明確化に加え、採用・育成・配置・評価・報酬を一貫した思想のもとで運用し、人財マネジメント全体を「変革を継続的に生み出す仕組み」として進化させています。

●Value Creation through TDK United（価値創造を生む組織と文化）
当社グループの価値創造は、技術力に加え、多様な人財がつながり合い、相互に価値を高める組織の在り方に支えられています。グローバルに多様なバックグラウンドを持つ人財が集う中で、当社グループは「TDK United」、すなわち、個性あふれる融合体を目指し、

・ベンチャースピリット

・多様性の尊重

・機能対等

という独自の文化を基盤とした組織運営を推進しています。

また、長期人財戦略「TDK United HR」のもと、権限委譲とオープンなコミュニケーションのガバナンス方針を原則として、個々の人財が主体的に挑戦し、価値創造に参画できる環境を整備しています。これにより、短期的な業績向上にとどまらず、中長期的に新たな事業機会を創出する組織能力の強化を図っています。

●Advancement in Technical Capability（戦略実行に資する能力の高度化）
当社グループの競争優位は、材料、プロセス、ソフトウェア、AI・データなど、複数の技術領域を横断した統合力に基づいています。とりわけ今後の成長領域であるAI関連分野やソリューションビジネスの拡大に向けては、

・ソフトウェア・AI領域に精通した人財

・イノベーションを推進する人財

・顧客価値を起点にソリューションを構築できる人財

の強化が不可欠です。

このため当社グループは、経営戦略に基づき必要な能力を明確化したうえで、人財ポートフォリオの設計を高度化し、専門性の深化に加えて異分野をつなぐ構想力を備えた人財の育成を通じた、将来の競争力の源泉となる能力基盤の構築を進めています。

＜従業員の給与等の決定方針（提出会社)＞

当社グループは、社員一人ひとりによる価値創造の総和が企業の価値を形成するとの考えに基づき、社員一人ひとりがその個性や能力を最大限に発揮できるよう、個々の社員により向き合った人事制度および報酬制度の整備を進めています。

これらの環境整備の一環として、人財・組織マネジメント変革（HR Empowerment）に取組んでおり、現場をリードする管理職が部下一人ひとりの役割や成果を踏まえた評価・処遇をおこなえるよう、報酬分配の一部を現場で決定できる仕組みを導入し、権限委譲を進めています。これにより、柔軟な人財マネジメントの実現に加え、各部門の実態に即した納得度の高い処遇の実現を目指しています。

今後、管理職の権限を拡大する一方で、ポジションごとの期待される役割と報酬を明確に結び付ける仕組みを導入し、処遇決定プロセスの明確化と透明性の確保を図っていきます。

非管理職の報酬制度では、社員の経験、専門性、業務範囲等を踏まえてグレードを設定し、各グレードで求められる期待役割を明確にすることで、人財育成の方向性を示すとともに、役割や貢献度に応じた処遇につなげています。

月例給与は、各グレードに応じた基準賃金をベースに構成しています。また、賞与については、主として会社の業績および個人の業績等を勘案し、支給額を決定しています。

報酬水準については、日本国内における労働市場の競合企業群をベンチマークとし、外部環境や他社動向を注視しながら、採用競争力を維持できる水準を継続的に確保するよう努めていきます。

(2)【従業員の状況】

#### ① 連結会社の状況

2026年3月31日現在

事業の種類別セグメントの名称 | 従業員数(人)
受動部品 | 32,535
センサ応用製品 | 6,835
磁気応用製品 | 10,642
エナジー応用製品 | 49,507
その他 | 4,252
全社(共通) | 2,774
合計 | 106,545

#### ② 提出会社の状況

2026年3月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(才) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前事業年度増減比率(%)
6,573 | 43.0 | 16.9 | 9,211,552 | 10.95

当社における平均年間給与の増加は、定期昇給およびベースアップに加え、業績の着実な成長を踏まえた賞与水準の見直し等によるものです。また、管理職にも成果に応じた追加的な報酬制度の適用を開始するなど、役割および成果に応じた処遇の強化を進めています。これらの取り組みは、経営戦略の実現に向けて必要となる人財の確保および動機づけを目的とした人的投資の一環であり、人財の自律的な挑戦および価値創造を促進する報酬体系の高度化として位置付けています。

事業の種類別セグメントの名称 | 従業員数(人)
受動部品 | 2,473
センサ応用製品 | 585
磁気応用製品 | 558
エナジー応用製品 | 236
その他 | 226
全社(共通) | 2,495
合計 | 6,573

(注) 1．従業員数は就業人員です。

2．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

#### ③ 労働組合の状況

提出会社及び一部子会社に労働組合があります。

#### ④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

##### 提出会社

当事業年度
管理職に占める 女性労働者の割合(％) (注)1、3 | 男性労働者の 育児休業取得率(％) (注)2 | 労働者の男女の賃金の差異(％) (注)1
全労働者 (注)5 | うち正規雇用 労働者 | うち非正規雇用 労働者
5.7 | 66.2 | 72.5 | 72.3 | 63.5

##### 国内連結子会社

当事業年度
名称 | 管理職に占める女性労働者の 割合(％) (注)1、3 | 男性労働者の 育児休業取得率 (％) (注)2 | 労働者の男女の賃金の差異(％) (注)1
全労働者 | うち正規雇用 労働者 | うち非正規雇用 労働者 注)6、7
TDKエレクトロニクス ファクトリーズ株式会社 | 1.8 | 71.0 | 78.4 | 78.2 | 89.5
TDKラムダ株式会社 | 6.0 | 72.7 | 60.6 | 73.4 | 55.1
TDKサービス株式会社 | 21.9 | 100 | 68.4 | 83.3 | 67.6

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業の取得割合を算出したものであります。

3．2026年4月時点で算出したものであります。

4．出向者は出向元の従業員として集計し算出しております。

5．提出会社であるTDK株式会社の労働者の男女の賃金差異については、報酬体系および処遇は男女同一ですが、女性に比べて男性における管理職比率が高い事が主な要因です。当社は女性活躍の機会拡大と女性管理職比率の向上を重要課題と認識しており、創業100年にあたる2035年にTDK株式会社の女性管理職比率を15％にすることを目標としており、DE＆I推進の意義の浸透、各種セミナーやメンタリングプログラム等、インクルーシブな職場環境の醸成や女性リーダーの育成に向けた取り組みを継続しています。その結果、活動が始まった2020年から、女性管理職比率は2倍以上に向上しています。

6．TDKラムダ株式会社では、非正規雇用労働者の男女の賃金の差異が大きくなっております。これは、非正規雇用労働者に占める嘱託社員・契約社員の男性は主に定年退職後の再雇用者であり、賃金水準が高いことによるものです。

7．TDKサービス株式会社では、非正規雇用労働者の男女の賃金の差異が大きくなっております。これは、専門技術、体力負荷等により賃金水準が高い職種の嘱託契約に男性が多く、簡易業務、補助業務のパート契約社員に女性が多いことによるものです。