## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,901,600
計 | 15,901,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,856,107 | 9,856,107 | ㈱東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 9,856,107 | 9,856,107 | ― | ―

（注）2023年８月８日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年８月31日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数は285,726株減少し、9,856,107株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年４月１日～ 2024年３月31日 | △285 | 9,856 | ― | 3,453,078 | ― | 5,456,313

（注）2023年８月８日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年８月31日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が285千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 17 | 22 | 75 | 59 | 2 | 3,875 | 4,050 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 26,478 | 1,710 | 9,904 | 17,373 | 16 | 42,493 | 97,974 | 58,707
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.02 | 1.75 | 10.11 | 17.73 | 0.02 | 43.37 | 100.00 | ―

(注) 自己株式267,955株は「個人その他」に2,679単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67,500株は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 987 | 10.30
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 687 | 7.17
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 476 | 4.97
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 442 | 4.61
有限会社丸子興業 | 東京都大田区田園調布２丁目26－22 | 395 | 4.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 359 | 3.75
ノーブル協力会 | 川崎市中原区苅宿45－１ | 337 | 3.52
帝通工従業員持株会 | 川崎市中原区苅宿45－１ | 295 | 3.08
菊池　公男 | 神奈川県横須賀市 | 255 | 2.66
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ | 224 | 2.35
計 | ― | 4,462 | 46.54

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式267千株があります。なお、この自己株式については株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67千株は含まれておりません。

２．以下の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては実質所有株式数の確認ができませんので、2024年３月31日現在の株主名簿に従って記載しています。

（１）GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED及びその共同保有者の計２名

738千株保有（2023年11月16日現在）

（２）NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC及びNAVF Select LLCの計２名

495千株保有（2023年12月19日現在）

（３）株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社の計４名

732千株保有（2024年３月29日現在）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 267,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,529,500
| 95,295 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 58,707
| ― | ―
発行済株式総数 | 9,856,107 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 95,295 | ―

(注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67,500株（議決権数675個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
帝国通信工業㈱ | 川崎市中原区苅宿45番１号 | 267,900 | ― | 267,900 | 2.72
計 | ― | 267,900 | ― | 267,900 | 2.72

(注）１．当社は、単元未満の自己株式を55株保有しております。

２．株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67,500株につきましては、上記自己株式に含まれておりません。

３．2023年８月８日開催の取締役会決議に基づき自己株式の取得と消却を行ったため、当事業年度末の自己株式数は267,955株となっております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）の導入）

当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は2021年６月29日開催の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）対象者に取得させる予定の株式の総数

３事業年度分の上限として152,700株（うち取締役分として124,200株）

（３）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年８月８日)での決議状況 (取得期間2023年８月９日～2023年12月22日) | 350,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 267,300 | 499,864
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注) 2023年11月29日の取得をもって、2023年８月８日開催の取締役決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,413 | 2,441
当期間における取得自己株式 | 238 | 456

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 285,726 | 661,741 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 267,955 | ― | 268,193 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、すべてのステークホルダーの視点に立った経営を進め、中期経営計画の着実な実行による市場拡大、設備、インフラ、人財投資を含めた投資計画による適正利益追求、適切な投資と株主への安定的な利益還元及び、従業員への還元を重要課題として捉え、売上、利益の成長を目指し、設備投資、人員増強等の取組への投資を勘案したうえで事業成長による１株当たりの利益・配当の増額及び、株主の利益の最大化と、利益に応じた安定的、継続的な配当を方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。

上記の基本方針に基づく当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、中間配当として１株当たり35円00銭、期末配当として１株当たり35円00銭とさせていただきます。

2025年３月期における普通配当につきましては、１株当たり70円（中間期35円、期末35円）とさせていただく予定です。また、本年は当社創立80周年の年であり記念配当として、１株当たり30円（中間期15円、期末15円）も予定しており、その結果、2025年３月期における配当につきましては、１株当たり100円（中間期50円、期末50円）とさせていただく予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会 | 340,840 | 35.00
2024年６月27日 定時株主総会 | 335,585 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、効率的で透明性のある経営を行い、収益性を高めることにより企業価値の向上を図り、すべてのステーク・ホルダーの利益を最大化することを目指し、経営体制の整備と監視機能の強化に取り組むことを基本としております。

取締役及び使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の基本方針といたしております。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、これらの機関を補足するために内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、執行役員会を置いております。内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は統制行為、リスク対応や法令、社内規程の遵守等に関する監督・監視を行う一方、執行役員会において業務執行の意思決定を行うことで業務執行の迅速化を図っております。

取締役会は代表取締役社長　羽生満寿夫が議長を務めております。その他のメンバーは、水野伸二、丸山睦雄、石口和夫、高岡亮の取締役４名と久古谷敏行、三浦希美、高橋啓章の社外取締役３名の計７名で構成し、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として法令、定款、取締役会規則等に基づき、重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議することとしております。取締役会では付議された重要事項をはじめ中期経営計画の進捗状況についての監督をはじめ企業価値向上に向けた各種施策等について討議を行っております。

当社の監査役会は常勤監査役　畑宮正憲、非常勤監査役　柿沼光利と非常勤監査役　三井浩二の３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し客観的な立場で、取締役の業務執行を監視しております。監査役会は内部監査室、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じて相互認識を共有することとしております。

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しており、公正かつ独立した立場から監査を受けております。会計監査人は監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を開催し、また期末には会計監査報告会を開催し取締役及び監査役に報告しております。

内部統制体制として代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設け、原則として月１回、代表取締役社長を議長に取締役が出席する中、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う体制をとっております。一方、内部統制委員会の指示のもと社長直轄の内部監査室は業務監査部門として子会社を含め内部監査を実施する体制としております。内部監査室は監査役会と連携し、監査結果を代表取締役社長および内部統制委員会へ報告し、取締役会と監査役（会）に直接報告しております。

コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は内部統制委員会と同様に代表取締役社長　羽生満寿夫が委員長を務め、コンプライアンス委員会はグループ全社を対象にコンプライアンス全般の強化を目的とし、サステナビリティ委員会はグループ全社でサステナビリティ経営を横断的に推進させることを目的として設置しております。

執行役員会は羽生満寿夫、水野伸二、丸山睦雄、石口和夫、高岡亮、佐々木幸、大江正展、藤間昇、林直紀、宮川文雄で構成する中、取締役会の方針に基づき、毎月２回開催され、業務執行の意思決定を行っております。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

執行役員制度を敷いて取締役会による意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営判断と業務執行の分立を図ることで、相互に統制をかける体制をとっております。当該体制を採用する理由として、３名の社外取締役から、独立した立場から職務の執行の監督や中長期で幅広い多様な視点からの意見をいただき、経営に反映させることで取締役会の機能強化が図れるものと考えております。また監査役においては会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど経営に関する監視・監査等の体制が整っており、ガバナンス体制は機能していると考えております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は下記のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において決議された「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し、運用しております。

当社及び子会社の取締役および使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の拠りどころとしております。

Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、当グループの企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範に従い誠実に行動する。

内部統制体制として当社代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設け、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う。社長直轄の内部監査室は業務監査部門として内部監査を実施する。

一方、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令・社内規程違反等への対応を図る。また、法令や社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、当社グループの取締役及び使用人等が当社の内部監査室または監査役に通報する制度を設ける。通報を受けた者はコンプライアンス委員会と連携して対応し、当社として公益通報者保護規程に基づき通報者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。

子会社に対しては、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会または直接取締役会に報告し、監査役（会）に報告する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の適切な保存・管理を行う。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理は、内部統制委員会において経営上のリスクを総合的に分析、把握し意思決定を図り、また非常時にはそのリスク度合に応じて担当取締役をセンター長とする「危機管理センター」を設け、当社グループ全体で対応する体制をとる。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、企業価値の向上を目指し、企業経営と業務執行を区分、業務執行機能の一層の強化を図るため執行役員制をとる。毎月１回開催される取締役会は経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議する。

取締役会の方針に基づき、毎月２回開催される執行役員会にて業務執行の意思決定を行う。また、国内外の代表者が出席し定期的に開催するグローバルな会議において、課題達成の監視、業務執行状況の確認等を通じ事業計画の定期的なフォローを行うとともに、経営方針と基本戦略の徹底を行う。
一方、子会社の重要案件については当社と協働することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。

Ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつ、当社の取締役又は執行役員が全ての子会社の取締役又は監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し分析、指導を行う。
また、子会社の取締役からは、当社の担当取締役または担当執行役員に対して職務の執行状況を定期的に報告させ、業務の適正を確保するための体制を確保する。

Ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。当該使用人の人事及び人事処遇等については監査役会の意向を尊重しつつ、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。

Ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

当社は社内規程において監査役を補佐する者は、監査役（会）の指揮命令を最優先にして業務を遂行しなければならないとしており、取締役からの独立性を確保する。

Ｈ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、関係書類の提供を受ける。また、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人等は下記事項について速やかに監査役(会)に報告するものとする。

なお、この報告についても当社として報告者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。

(1)法令に定める事項
(2)会社運営に少なからぬ影響を与える事象
(3)内部監査室からの監査状況の報告
(4)公益通報があった場合、その内容
(5)行政当局及び取引所の検査、調査又は命令、勧告、指導等の事実とその内容
(6)就業規則で定める懲戒に該当する事実の発生があった場合、その内容

Ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、当社はその費用を負担する。

Ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役（会）は内部監査室、子会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての相互認識を共有する。また、監査役（会）は必要あれば外部の専門家（弁護士等）を活用できる。

Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適正に対応するため、内部統制委員会の指示のもと、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。

Ｌ．その他重要な事項

当社グループは「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス規程」ならびに「グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する旨を定めている。

ⅱ）業務の適正を確保するための体制の運用状況

Ａ．コンプライアンスに関する事項

当社は「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」並びに「グループ行動規範」を定め、ノーブルグループの取締役及び全従業員への浸透を図るとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンスマニュアルの作成やコンプライアンス教育、モニタリングを実施し、必要ある場合は外部の専門家（弁護士等）に意見を求めて法令違反等の未然防止を図っております。

Ｂ．リスク管理に関する事項

当社は、リスクマネジメントへの対応として内部統制委員会において当社グループの経営上のリスクを総合的に分析、把握し必要に応じて対応しております。また、非常時にはそのリスク度合に応じて担当取締役をセンター長とする「危機管理センター」を設け、当該リスクに対して適切な対策を講じてきました。その状況は適宜取締役会に報告し協議を行うなどリスク管理の強化を図っております。

また、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会のもと、サステナビリティを巡る課題への対応がリスクの減少のみならず、収益機会の拡大や中長期的な企業価値向上につながる重要な経営課題であると認識し、脱炭素社会の実現に向けた取組や人材育成、従業員サーベイ結果に基づく環境整備と改善等に取り組んでおります。

加えて、内部監査室は、定期的に各事業所及びグループ各社において内部監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、その結果を代表取締役社長及び内部統制委員会へ報告し、取締役会と監査役（会）に直接報告しております。

Ｃ．取締役の職務執行に関する事項

当社は取締役会規則に基づき、毎月１回定例の取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項及び経営上重要な事項について決議を行うとともに、取締役会はノーブルグループの業務執行が適正かつ健全に行われるために取締役の職務執行状況を適切に監督しており、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。また、監査役は内部統制システムの機能と有効性を監査し、取締役の違法行為を是正・防止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を検証し、監視機能の実効性向上に努めています。

一方、国内外の代表者が出席して定期的に行うグループ会議においては、当事業年度開始時の会議でノーブルグループ年度経営方針を説明し、その後の会議で経営方針に基づいた経営課題とその達成、進捗状況の確認等を行い、経営方針と基本戦略の徹底を行っております。

Ｄ．グループ管理体制に関する事項

当社の子会社の経営に関しては当社の取締役または執行役員が全ての子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し分析、指導を行っております。また、子会社は、当社の担当役員に対して職務の執行状況、その他重要な情報を定期的に報告しております。一方、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施しています。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況 | 出席状況
羽生　満寿夫 | 17回 | 17回
水野　伸二 | 17回 | 17回
丸山　睦雄 | 17回 | 17回
石口　和夫 | 17回 | 17回
高岡　亮 | 13回 | 13回
藤野　秀美(社外) | 17回 | 13回
久古谷　敏行(社外) | 17回 | 17回
三浦　希美(社外) | 13回 | 13回

（注）１．高岡亮、三浦希美の両氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

２．高橋啓章氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、取締役会の出席状況について除外しております。

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・年度事業計画の決定および中期経営計画の進捗確認

・計算書類の承認

・取締役候補を含む重要人事・組織変更の承認

・設備・インフラ投資の承認

・環境への取り組みや気候変動対策やサステナビリティに関する事項の承認

・事業リスクに関する確認

・取締役会の実効性評価結果に基づく課題の確認

⑤指名・報酬委員会の活動状況

任意の機関である指名・報酬委員会は当事業年度において代表取締役社長　羽生満寿夫を委員長に社外取締役の藤野秀美、久古谷敏行、三浦希美の計４名で構成され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として経営監視機能の強化を図っております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況 | 出席状況
羽生　満寿夫 | ２回 | ２回
藤野　秀美 | ２回 | ２回
久古谷　敏行 | ２回 | ２回
三浦　希美 | ０回 | ０回

(注) 三浦　希美氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の主な活動状況は、取締役会からの諮問を受け、取締役候補者について、取締役会に答申しています。また、役員報酬の水準、報酬構成及び、仕組みについて審議を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて株主総会で決議された報酬額の限度内で、各取締役の報酬額について諮問しています。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、取締役、監査役ならびに執行役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」　　といいます。）契約を保険会社との間で契約しております。保険料は全額を当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ）(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 羽生　満寿夫 | 1958年11月19日生 |
1977年３月 | 当社入社
2007年１月 | 生産技術部長
2012年６月 | 執行役員生産技術部管掌生産技術部長
2016年４月 | 上席執行役員生産技術部管掌生産技術部長
2017年４月 | 上席執行役員生産技術統括生産技術部長
2017年６月 | 取締役上席執行役員生産技術統括生産技術部長
2018年４月 | 取締役上席執行役員事業統括、生産技術統括生産技術部長
2019年４月 | 取締役常務執行役員事業統括、生産技術統括
2019年６月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 11
取締役 専務執行役員開発統括 | 水野　伸二 | 1959年３月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 執行役員開発部長
2008年６月 | 執行役員開発部管掌開発部長
2013年４月 | 執行役員開発統括開発部管掌開発部長
2014年３月 | 執行役員開発統括開発部・品質保証部管掌品質保証部長
2015年４月 | 執行役員品質保証統括国内生産拠点管掌品質保証部長
2015年６月 | 取締役上席執行役員品質保証統括国内生産拠点管掌品質保証部長
2016年１月 | 取締役上席執行役員品質保証統括国内生産拠点管掌
2017年４月 | 取締役上席執行役員品質保証統括
2018年４月 | 取締役上席執行役員営業統括
2019年４月 | 取締役常務執行役員営業統括
2019年６月 | 取締役専務執行役員営業統括
2021年６月 | 取締役専務執行役員営業統括情報システム部管掌
2023年４月 | 取締役専務執行役員開発統括、営業統括
2023年６月 | 取締役専務執行役員開発統括(現任)
| (注)４ | 14
取締役 常務執行役員業務統括 | 丸山　睦雄 | 1960年11月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年11月 | ノーブルU.S.A.㈱代表取締役
2011年１月 | シンガポールノーブルエレクトロニクス㈱代表取締役
2017年４月 | 営業部長
2018年４月 | 執行役員業務統括代理
2019年４月 | 執行役員業務統括代理、経理室管掌
2019年６月 | 取締役上席執行役員業務統括
2023年４月 | 取締役上席執行役員業務統括、情報システム部管掌
2023年６月 | 取締役常務執行役員業務統括、情報システム部管掌
2024年４月 | 取締役常務執行役員業務統括(現任)
(他の会社の代表状況)
㈱エコロパック代表取締役
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 上席執行役員生産統括 | 石口 和夫 | 1961年３月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年８月 | P.T.ノーブルバタム工場長
2016年７月 | 赤穂工場次長兼赤穂工場技術管理課長
2016年11月 | 赤穂工場次長
2017年４月 | 赤穂工場長
2019年４月 | 執行役員赤穂工場長
2019年６月 | 執行役員国内生産拠点（赤穂工場兼飯田帝通担当）赤穂工場長
2020年９月 | 執行役員生産管理部長兼赤穂工場長
2021年４月 | 執行役員生産統括生産管理部長
2021年６月 | 取締役上席執行役員生産統括
2023年６月 | 取締役上席執行役員生産統括、生産管理部長兼赤穂工場長(現任)
| (注)４ | 1
取締役 上席執行役員営業統括 | 高岡　亮 | 1968年９月25日生 |
1991年４月 | 当社入社
2011年１月 | 商品企画室長
2012年４月 | 開発部開発企画室長
2015年４月 | 営業技術部長
2016年７月 | 営業企画部長
2018年１月 | 営業部長
2021年４月 | 執行役員営業部管掌、営業部長
2023年６月 | 取締役上席執行役員営業統括(現任)
| (注)４ | 0
取締役 | 久古谷　敏行 | 1957年７月８日生 |
1981年４月 | 労働省(現厚生労働省)入省
2005年６月 | 厚生労働省統計情報部企画課審査解析室長
2013年７月 | 厚生労働省統計情報部雇用・賃金福祉統計課長
2015年10月 | 岩手労働局長
2018年３月 | 定年退職
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 三浦　希美 （現姓：澤） | 1983年５月31日生 |
2011年12月 | 弁護士登録 （第二東京弁護士会） ひかり総合法律事務所入所(現任)
2022年４月 | 同法律事務所パートナー弁護士
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 高橋　啓章 | 1956年４月22日生 |
1981年４月 | 櫻測器㈱入社
1986年11月 | ㈱日本マイクロニクス入社
2000年10月 | 同社取締役
2002年12月 | 同社子会社台湾日本マイクロニクス 董事長兼総経理
2005年10月 | 同社大分工場長
2009年４月 | 同社子会社台湾日本マイクロニクス 董事長兼総経理
2010年４月 | 同社取締役退任、執行役員就任
2014年12月 | 同社退任
2015年１月 | ホルツ㈱取締役
2023年１月 | 同社非常勤取締役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)７ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 畑宮　正憲 | 1960年１月12日生 |
1983年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2007年４月 | 同行広島支店長
2009年４月 | 同行融資・外為事務サービス部長
2010年５月 | ㈱アヴァンティスタッフ常務執行役員
2011年６月 | 同社常務取締役兼常務執行役員
2019年２月 | ヒューリック㈱顧問
2019年12月 | 同社退任
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)６ | 1

監査役 | 柿沼 光利 | 1958年10月25日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 新日本アーンストアンドヤング税理士法人入社
2007年９月 | 税理士登録
2011年６月 | 当社監査役(現任)
2011年７月 | 柿沼光利税理士事務所所長(現任)
2021年６月 | 鉱研工業㈱社外取締役(監査等委員) (現任)
| (注)５ | 2
監査役 | 三井　浩二 | 1959年６月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2018年１月 | 開発部長
2018年４月 | 執行役員開発部管掌開発部長
2019年４月 | 執行役員開発統括
2020年４月 | 上席執行役員開発統括
2023年４月 | 上席執行役員品質保証統括
2024年３月 | 退任
2024年６月 | 監査役(現任)
| (注)６ | 5
計 | 41

(注) １ 取締役 久古谷　敏行、三浦　希美、高橋　啓章は、社外取締役であります。

２ 常勤監査役 畑宮　正憲、監査役 柿沼 光利は、社外監査役であります。

３ 当社では業務執行機能の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は上記取締役の他、５名で品質保証統括　佐々木　幸、中国販売拠点管掌　大江　正展、開発管掌　藤間　昇、商品企画管掌　林　直紀、経理管掌　宮川　文雄で構成されております。

４ 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結から２年間であります。

５ 2021年６月29日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。

６　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。

７　前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、また、社外監査役は２名であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任することにより、客観的な経営監視とともに当社の業務遂行の立場からだけでは持ち得ない専門性、幅広い見識・経験等の共有が期待できるとともに、社外取締役においては当社の経営、一方社外監査役においては監査業務への反映を期待しております。

社外取締役　久古谷敏行氏は直接企業経営に従事した経験はありませんが、労働行政の分野で長年にわたり培ってきた経験や見識等を当社の経営に活かすことができるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、久古谷敏行氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役　三浦希美氏はひかり総合法律事務所パートナー弁護士であります。三浦希美氏は直接企業経営に従事した経験はありませんが、弁護士としての経験と専門的な知識および高い見識等とダイバーシティの視点をもって当社の経営に活かすことができるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、三浦希美氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役　高橋啓章氏はホルツ株式会社の非常勤取締役であります。高橋啓章氏は半導体製造工程で使用される検査器具の大手メーカーにおいて長年にわたり取締役として海外拠点も含めた経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と見識を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。なお、高橋啓章氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役　畑宮正憲氏は金融機関における長年の経験と知識及び経営者としての幅広い見識を有しており、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしました。なお、畑宮正憲氏は、本書提出日現在当社の発行済株式１千株を保有しております。

一方、社外監査役　柿沼光利氏は柿沼光利税理士事務所所長、鉱研工業株式会社社外取締役(監査等委員)であります。柿沼光利氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識から当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、柿沼光利氏は、本書提出日現在当社の発行済株式２千株を保有しております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は社外役員５名を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ていますが、社外役員の独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び属性情報を踏まえ、当社が以下のとおり定めた独立性判断基準に従い選任を行っております。

１．当社および当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他使用人である者、またはあった者

２．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

３．当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

５．当社の主要な株主

６．当社の主要な借入れ先

７．上記２．から６．に過去５年間において該当していた者

８．上記１．から６．に該当するものが重要な者である場合には二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し経営の監督を行っている他、取締役会への内部監査室からの監査結果報告や内部統制部門からの報告を通じ内部統制の実行状況を確認しています。また、社外取締役と社外監査役は、当社の経営について意見交換会を行っている他、代表取締役社長との間で行われる独立社外役員会議に出席し経営課題等について提言を交え意見交換を行っています。

社外監査役は、取締役会への出席等により取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人からの説明により監査計画や監査体制、監査の方法等を把握し、会計監査人から定期的な報告を受けています。内部統制部門とは適宜意見交換し意思疎通を図っており、社外監査役である常勤監査役は内部監査室と定期的な連絡会を実施し連携しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役会の活動状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役２名（うち１名は社外監査役）の３名で構成されており、各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等を取り決めるとともに、年間を通じ監査に関する重要な事項について決議、審議・協議および報告を行っており、監査役会で情報を共有し、各々の専門的見地から必要に応じ議論しています。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役(社外) | 畑宮　正憲 | 15回 | 15回
監査役(社外) | 柿沼　光利 | 15回 | 14回
監査役 | 小田切　純夫 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討内容として、年間を通じ次のような付議がなされました。

（主な付議事項）

・監査役会監査計画の決議、監査役会監査報告の審議

・監査役監査・監査役会の運営の実効性についての審議

・会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意

・決算書類等の取締役会上程議案の事前審議

・実施した往査等に関する報告

・常勤監査役が出席する重要会議等の報告

・内部監査室との定例ミーティングの報告　等

ｂ．監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行うとともに、執行役員会や国内外の代表者が出席するグループ会議等の重要な会議にも出席しています。その他、代表取締役社長と面談し経営課題に関する意見交換を行うとともに、必要に応じ、取締役へのヒヤリングと意見交換を行っています。また、会計監査人の監査報告会への出席等による会計監査人の監査の相当性の監査などの監査活動を行っています。

常勤監査役は、上記の活動に加え、その他の重要な会議にも出席し、必要に応じ説明を求め意見を述べるなどしています。また、本社及び事業所の監査と主要なグループ会社の調査を実施し、主要執行部門長やグループ会社トップへのヒヤリングを行って、内部統制システムの運用状況の確認や事業課題に関する意見交換などを行うとともに、内部監査室および会計監査人との定期的会合に出席し情報共有や意見交換などを行っています。

また、社外監査役２名は社外取締役とともに、代表取締役社長との間で行われる独立社外役員会議に出席し意見交換を行っています。

ｃ．内部監査部門との連携状況

常勤監査役と内部監査室の間で毎月１回の連絡会を実施し、相互の監査結果の報告・情報共有などを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

ｄ．会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人から今期の監査および四半期レビュー計画概要について説明を受け監査計画や会計監査人の監査体制および監査の方法等を把握し、四半期レビューの他、内部統制システムの監査状況等について定期的に説明を受け、情報交換を行っています。

監査上の主要な検討事項（KAM:Key Audit Matters）については、監査および四半期レビュー計画概要説明の際に会計監査人より候補が示された後、会計監査人は監査結果または監査の実施過程を通じて入手した証拠に基づき、監査役等との協議を通じ重要性の絞り込みを行って、記載する事項が決定されています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室が２名体制で行っています。内部監査室は監査結果について代表取締役社長および内部統制委員会に報告し、監査対象組織に対し指摘事項への回答および是正を求め、実施状況を確認しています。

内部監査室は、往査への立会い・意見交換等で会計監査人と連携しており、監査役（会）とは連絡会等により連携を強化しています。また内部監査室、監査役（会）及び会計監査人は、それぞれの監査の過程で経理等の内部統制部門と意見交換・意思疎通を行っており、リスクマネジメント機能の強化を図っています。

また内部監査室の監査結果については、内部監査室より取締役会と監査役（会）に直接報告されており、取締役・監査役との連携を確保しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

65年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 陸田　雅彦、五十嵐　勝彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他１名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準の規定、並びに監査役会の定める「会計監査人の選定及び評価の基準」に従い、会計監査人及び関係者からヒヤリング等を行い、会計監査人の品質管理の状況、職務遂行体制、監査の実施状況、独立性及び専門性等が適切であるか評価することとしています。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。また、この他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適切でないと判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針です。

上記に従い、当社の監査役及び監査役会は会計監査人を評価した結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査は妥当であり、その体制等についても適切と評価し、再任することが妥当と判断しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性や監査の実施状況等を監視しながら、監査計画及びその結果報告の受領・レビューを通じ、または経理部門、内部監査室等の関係者からのヒヤリングを参考に、上記の「会計監査人の選定及び評価の基準」に従い監査法人を総合的に評価しています。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,000 | ― | 39,200 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45,000 | ― | 39,200 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 1,133 | ― | 1,133
連結子会社 | 7,973 | 1,698 | 6,864 | 4,505
計 | 7,973 | 2,831 | 6,864 | 5,638

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関わる事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、役位を基に役割や責任に応じた報酬体系とする中、業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と短期業績連動報酬としての取締役賞与、中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成する。また、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。

Ⅰ．基本報酬

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位を基に役割や責任に応じて他社水準、当社の経営内容、経済状況を考慮し、総合的に勘案して決定する。

Ⅱ．短期業績連動報酬等としての取締役賞与

短期業績連動報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に短期業績連動報酬としての取締役賞与を毎年一定の時期に支給する。取締役賞与は毎年の事業計画で設定した連結営業利益に対する達成度に応じ変動する。なお、各取締役の賞与額は、役位別の基準額に達成度による係数ならびに個人の評価に基づく係数を乗じて決定するものする。

Ⅲ．中長期業績連動報酬としての株式報酬

中長期業績連動報酬として社外取締役を除く取締役に非金銭報酬等として株式報酬（信託型株式報酬）を取締役の退任時に支給する。株式報酬は、中期経営計画の達成度等に連動する業績連動部分と中長期の株価向上への動機づけと一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分により構成する。業績連動部分については中期経営計画の業績評価（連結売上高および連結営業利益）に基づく係数により変動する。

取締役の報酬は「固定金銭報酬等」、「業績連動金銭報酬等」、「業績連動非金銭報酬等（株式報酬）」により構成し、これらの支給割合は役位を基に役割や責任、業績評価等に基づいて設定するが、概ね固定金銭報酬等が７割、業績連動金銭報酬等が１割、業績連動非金銭報酬等が２割。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役割に応じて決定する。

b．監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関わる事項

監査役の報酬は株主総会において決議した額の範囲内において監査役の協議により決定する。

c．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり２億７千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）」と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役は６名であります。

監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり３千６百万円以内」と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役は４名であります。

2021年６月29日開催の第99回定時株主総会において、取締役（社外取締役は対象外とします。）に対し３事業年度分の上限を124,200株として業績連動型株式報酬制度を導入する決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役は４名であります。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役の報酬の決定方針に則り、取締役会の諮問に基づき、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経て、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬の総額の範囲内で、取締役会の委任決議により代表取締役社長羽生満寿夫が決定します。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況等をもっとも熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、決定にあたって、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の範囲内で指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定していることから、恣意的な決定はなされず権限の適正な行使が行われております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 122,758 | 88,024 | 9,500 | 25,234 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 4,092 | 4,092 | ― | ― | 1
社外役員 | 32,046 | 32,046 | ― | ― | 5

（注）１．業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

当事業年度の連結営業利益計画値は15億円です。当事業年度の連結営業利益実績値は９億円です。

２．非金銭報酬等は、「株式給付信託（BBT）」に基づく当事業年度における株式給付引当金繰入額であります。

中期経営計画における当事業年度の連結売上高計画値は160億円、連結営業利益計画値は14億円です。当事業年度の連結売上高実績値は152億円、連結営業利益実績値は９億円です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用のみを目的に保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、純投資以外の事業上の取引関係の維持・強化等も併せ持つ政策保有株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は相手企業との事業上の取引関係の維持・強化等における保有の必要性及び長期的な協力関係による当社の中長期的な企業価値の向上や財務面での健全性の維持等を総合的に勘案し、原則年１回、取締役会において保有の合理性を検討することとしております。その結果、保有の意義が十分に認められないと判断された場合には縮減を図ってまいります。

また議決権の行使については議案が①当社の利益に資するものか②当社の企業価値を毀損させる可能性がないか③当該企業の価値向上に資するか否か等を基軸にして総合的に判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 37,902
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,969,237

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 260,960

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
加賀電子㈱ | 296,381 | 296,381 | 当社グループの取引先であり、電子部品事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 有
1,890,910 | 1,484,868
㈱みずほフィナンシャルグループ | 106,045 | 106,045 | 当社の主要取引金融機関であり良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 無
323,013 | 199,152
㈱ニレコ | 118,000 | 118,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 有
248,154 | 120,124
鉅祥企業有限公司(台湾) | 530,354 | 530,354 | 当社グループの取引先であり、電子部品事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 無
182,004 | 132,175
富士急行㈱ | 30,000 | 50,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 無
118,500 | 219,500
㈱ツガミ | 100,000 | 100,000 | 当社グループの取引先であり、機械設備等その他の事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 有
115,000 | 143,400
東海エレクトロニクス㈱ | 12,600 | 12,600 | 当社グループの取引先であり、電子部品事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 有
40,257 | 37,359
㈱ナカヨ | 27,200 | 27,200 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 有
31,524 | 32,422
リンナイ㈱ | 3,465 | 3,465 | 当社グループの取引先であり、電子部品事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 無
12,072 | 11,209
第一生命ホールディングス㈱ | 1,200 | 1,200 | 当社グループの保険取引及び年金運用取引等を通じ財務活動の円滑化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 無
4,623 | 2,922
㈱コロナ | 3,300 | 3,300 | 当社グループの取引先であり、電子部品事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 無
3,177 | 3,003
㈱ＩＣ | ― | 100,000 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
― | 84,800
ヒューリック㈱ | ― | 62,920 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
― | 68,394

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱マキタ | 514,000 | 514,000 | 当社グループの取引先であり、機械設備等その他の事業における取引関係の維持、強化のため、また、投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。同社株式を保有しております (定量的な保有効果)(注) １ | 有
2,194,780 | 1,685,920
イビデン㈱ | 143,000 | 143,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注) １ | 有
950,807 | 752,180
㈱みずほフィナンシャルグループ | 86,800 | 86,800 | 当社の主要取引金融機関であり良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)１ | 無
264,392 | 163,010
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 207,000 | 207,000 | 当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)１ | 無
159,348 | 101,016

(注) １　当社は、特定投資株式及びみなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　㈱インフォメーションクリエーティブは2022年４月１日より㈱ＩＣへ社名変更しております。

３　リンナイ㈱は、2023年３月31日を基準日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４　㈱みずほフィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループについては当社株式を保有しておりませんが、㈱みずほ銀行、第一生命保険㈱、㈱横浜銀行が当社株式を保有しております。

５　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

６　みなし保有株式は、信託財産として拠出しておりますが、提出会社が議決権行使の指図権を有しております。

７　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。