第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

103,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年8月27日開催の取締役会決議によります。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

103,000株

246,479,000

一般募集

計(総発行株式)

103,000株

246,479,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

2,393

100株

2024年9月12日(木)

2024年9月12日(木)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

帝国通信工業株式会社 経理室

神奈川県川崎市中原区苅宿45番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 川崎支店

神奈川県川崎市川崎区砂子2丁目4-10

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

246,479,000

246,479,000

 

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

本店の所在地

東京都中央区晴海1丁目8番12号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 土屋 正裕

資本金

510億円

事業の内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3%

株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%

株式会社りそな銀行 16.7%

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

信託銀行取引があります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年8月27日現在のものであります。

 

※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とするBBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といい、BBT契約に基づき設定された信託を「BBT信託」といいます。)を締結しており、また、J-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といい、J-ESOP契約に基づき設定された信託を「J-ESOP信託」といいます。)を締結予定です。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づいてそれぞれに設定される信託口です。

 

1.株式給付信託(BBT)
(1) 概要

株式給付信託(BBT)は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度(以下「BBT制度」といいます。)です。

当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2021年度から現在に至るまでBBT制度を導入しております。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、BBT信託に金銭を追加拠出します。BBT信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

BBT信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

なお、BBT信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

 

 

(2) 受益者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

<株式給付信託(BBT)の仕組み>

 


 

① 当社は、株主総会において、BBT制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ BBT信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

※追加信託の概要

追加信託日  2024年9月12日

追加信託金額 193,833,000円

取得する株式の種類 当社普通株式

取得株式数  81,000株

株式の取得日 2024年9月12日

株式取得方法 当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得

 

 

2.株式給付信託(J-ESOP)
(1) 概要

株式給付信託(J-ESOP)は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです(以下「J-ESOP制度」といいます。)。

当社は、従業員に対し個人の貢献度や在籍に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOP制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、J-ESOP信託に金銭を信託(他益信託)します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)

 

(2) 受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

<株式給付信託(J-ESOP)の仕組み>

 


 

① 当社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、金銭を信託(他益信託)します。

③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

 

※本信託の概要

(1) 名称         :株式給付信託(J-ESOP)

(2) 委託者        :当社

(3) 受託者        :みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4) 受益者        :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(5) 信託管理人      :当社の従業員から選定

(6) 信託の種類      :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(7) 信託の目的      :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(8) 本信託契約の締結日  :2024年9月12日

(9) 金銭を信託する日   :2024年9月12日

(10) 信託の期間      :2024年9月12日から信託が終了するまで

             (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

(11) 信託金額      :52,646,000円

(12) 取得する株式の種類 :当社普通株式

(13) 取得株式数     :22,000株

(14) 株式の取得日    :2024年9月12日

(15) 株式取得方法    :当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得

 

c 割当予定先の選定理由

当社は、BBT制度及びJ-ESOP制度(以下、併せて「本制度」といいます。)の継続及び導入にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式をBBT信託及びJ-ESOP信託が取得するため、BBT信託、J-ESOP信託それぞれに金銭を拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、取締役等及び従業員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約を締結しております。また、J-ESOP契約の締結を予定しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)を割当予定先として選定したものです。

 

d 割り当てようとする株式の数

103,000株(BBT信託に81,000株、J-ESOP信託に22,000株)

 

e 株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

[BBT信託]割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

[J-ESOP信託]割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

当社からの当初信託金をもって、払い込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。

 

g 割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。

BBT制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して指図を行うに際しては、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。

J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人は従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社従業員が就任します。

また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値2,393円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額2,393円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均2,168円(円未満切捨)に対して110.38%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均2,096円(円未満切捨)に対して114.17%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均1,985円(円未満切捨)に対して120.55%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分で81,000株)及び株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分で22,000株)の合計103,000株であり、2024年3月31日現在の発行済株式総数9,856,107株に対し1.05%(小数点第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数95,295個に対する割合1.08%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬、従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。

以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の所有

株式数(千株)

割当後の総議決

権数に対する所

有議決権数の割合

(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR

987

10.37

987

10.25

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

687

7.21

687

7.13

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

476

5.00

476

4.95

NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

442

4.64

442

4.59

有限会社丸子興業

東京都大田区田園調布2丁目26-22

395

4.15

395

4.11

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

359

3.78

359

3.74

ノーブル協力会

神奈川県川崎市中原区苅宿45-1

337

3.54

337

3.50

帝通工従業員持株会

神奈川県川崎市中原区苅宿45-1

295

3.10

295

3.07

菊池 公男

神奈川県横須賀市

255

2.68

255

2.65

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1-1

224

2.36

224

2.33

4,462

46.82

4,462

46.32

 

(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.上記のほか当社所有の自己株式267,955株(2024年3月31日現在)は割当後164,955株となります。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数95,295個に本自己株式処分により増加する議決権数1,030個を加えた数で除した数値であります。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

第1 事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第102期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年8月27日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第2 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第102期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年8月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

 

(2024年7月1日提出の臨時報告書)

1.提出理由

2024年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金35円 総額335,585,320円

効力発生日 2024年6月28日

第2号議案 取締役1名選任の件

取締役として高橋啓章氏を選任する。

第3号議案 監査役2名選任の件

監査役として畑宮正憲氏、三井浩二氏を選任する。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

70,522

1,952

0

(注)1

可決

94.5%

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

 

高橋 啓章

72,083

391

0

 

可決

96.6%

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

 

畑宮 正憲

68,578

3,896

0

 

可決

91.9%

三井 浩二

72,226

248

0

 

可決

96.8%

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち賛否に関して確認できたものを集計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第102期)

 自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。