第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
252,000,000 |
|
計 |
252,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
82,771,473 |
82,771,473 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 |
|
計 |
82,771,473 |
82,771,473 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社タムラ製作所第２回新株予約権（平成17年６月29日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
13個（注）１ |
13個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
13,000株（注）１ |
13,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
取締役及び執行役員の退任日の翌日から５年間 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1円 資本組入額 1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 株式会社タムラ製作所第３回新株予約権（平成18年６月29日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
13個（注）１ |
13個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
13,000株（注）１ |
13,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成18年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 465円（注）３ 資本組入額 233円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価464円を合算しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社タムラ製作所第４回新株予約権（平成19年６月28日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
16個（注）１ |
16個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
16,000株（注）１ |
16,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 654円（注）３ 資本組入額 327円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価653円を合算しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の取扱いに準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
以下の取扱いに準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 当社は、いつでも、当社が保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。
② 株式会社タムラ製作所第５回新株予約権（平成20年６月27日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
23個（注）１ |
23個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
23,000株（注）１ |
23,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 427円（注）３ 資本組入額 214円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価426円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
③ 株式会社タムラ製作所第６回新株予約権（平成21年６月26日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
59個（注）１ |
59個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
59,000株（注）１ |
59,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 349円（注）３ 資本組入額 175円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価348円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
④ 株式会社タムラ製作所第７回新株予約権（平成22年６月29日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
42個（注）１ |
42個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
42,000株（注）１ |
42,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 204円（注）３ 資本組入額 102円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価203円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
⑤ 株式会社タムラ製作所第８回新株予約権（平成23年６月29日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
55個（注）１ |
46個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
55,000株（注）１ |
46,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 204円（注）３ 資本組入額 102円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価203円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
⑥ 株式会社タムラ製作所第９回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
65個（注）１ |
61個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
65,000株（注）１ |
61,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 152円（注）３ 資本組入額 76円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価151円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
⑦ 株式会社タムラ製作所第10回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
78個（注）１ |
74個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
78,000株（注）１ |
74,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 164円（注）３ 資本組入額 82円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価163円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
⑧ 株式会社タムラ製作所第11回新株予約権（平成26年６月26日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
52個（注）１ |
50個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
52,000株（注）１ |
50,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 322円（注）３ 資本組入額 161円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価321円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
⑨ 株式会社タムラ製作所第12回新株予約権（平成27年６月26日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
35個（注）１ |
33個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
35,000株（注）１ |
33,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 424円（注）３ 資本組入額 212円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）１を参照。
２．株式会社タムラ製作所第２回新株予約権の（注）２を参照。
３．発行価格は、新株予約権行使時の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価423円を合算しております。
４．株式会社タムラ製作所第４回新株予約権の（注）４を参照。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成23年８月１日 （注) |
7,703 |
82,771 |
― |
11,829 |
1,841 |
17,172 |
（注) 当社を株式交換完全親会社とし、株式会社光波を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加であります。
発行価格 239円
資本組入額 ―円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
30 |
51 |
186 |
97 |
7 |
10,809 |
11,180 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
25,211 |
2,270 |
5,718 |
11,201 |
13 |
37,162 |
81,575 |
1,196,473 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
30.91 |
2.78 |
7.01 |
13.73 |
0.01 |
45.56 |
100 |
― |
(注）１．自己株式759,943株は「個人その他」に759単元及び「単元未満株式の状況」に943株含まれております。
２．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記の所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,304千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,032千株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 759,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 80,816,000 |
80,816 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,196,473 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
82,771,473 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
80,816 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、提出会社所有の自己株式943株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）㈱タムラ製作所 |
東京都練馬区東大泉一丁目19番43号 |
759,000 |
― |
759,000 |
0.91 |
|
計 |
― |
759,000 |
― |
759,000 |
0.91 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
1）平成17年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月29日第82期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成17年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
2）平成18年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第98条第１項）の規定に基づき、平成18年６月29日第83期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成18年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
3）平成19年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成19年６月28日第84期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成19年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
4）平成20年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成20年６月27日第85期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成20年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成20年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
5）平成21年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成21年６月26日第86期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成21年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成21年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
6）平成22年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成22年６月29日第87期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
7）平成23年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成23年６月29日第88期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
8）平成24年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成24年６月28日第89期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第９回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
9）平成25年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成25年６月27日第90期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成25年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第10回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
10）平成26年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成26年６月26日第91期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成26年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第11回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
11）平成27年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月26日第92期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成27年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第12回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 当社執行役員５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
12）平成28年定時株主総会における特別決議によるもの
当該制度は、会社法に基づき、平成28年６月28日第93期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成28年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式会社タムラ製作所第13回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社執行役員５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
50,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月１日～平成58年６月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員を退任した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。 (イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注) １．各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事情が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の取扱いに準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
以下の取扱いに準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 当社は、いつでも、当社が保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
19,937 |
8,173,410 |
|
当期間における取得自己株式 |
664 |
211,792 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （注）１ |
35,507 |
9,997,283 |
21,000 |
4,592,000 |
|
保有自己株式数 （注）２ |
759,943 |
― |
739,607 |
― |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数34,000株、処分価額の総額9,417,000円）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数1,507株、処分価額の総額580,283円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使であります。
２．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むと共に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
これに基づき、当事業年度においては、中間配当では１株当たり３円とし、期末配当では１株当たり４円、年間としては１株当たり７円とすることに決定いたしました。
内部留保資金は、高付加価値製品の開発や、海外子会社への投資、投資資金の借入返済等の資金需要に備える所存でありまして、これは将来の利益に貢献し、株主各位のご支援に報いるよう配当に寄与していくものと考えます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月５日 |
245 |
3 |
|
平成28年６月28日 |
328 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
283 |
232 |
348 |
479 |
565 |
|
最低（円） |
173 |
164 |
182 |
235 |
240 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
394 |
396 |
396 |
366 |
322 |
315 |
|
最低（円） |
324 |
368 |
327 |
293 |
240 |
267 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 (代表取締役) |
本社部門統括、電子化学実装関連事業統括、電子化学実装事業本部長、ＣＳＲ推進本部長 |
田村 直樹 |
昭和33年２月11日生 |
昭和62年８月 |
当社入社 |
（注)３ |
1,062 |
|
平成３年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成９年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成11年６月 |
代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
平成14年４月 |
電子部品事業統括 |
||||||
|
平成19年６月 |
電子化学材料事業担当、タムラ化研㈱代表取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
本社部門統括（現） |
||||||
|
平成24年７月 |
ＣＳＲ推進本部長（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
電子化学実装関連事業統括（現）、電子化学実装事業本部長（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
電子部品関連事業統括、電子部品事業本部長 |
浅田 昌弘 |
昭和34年６月19日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
15 |
|
平成13年４月 |
ホーム＆オフィスデバイス事業部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
上席執行役員就任、ホーム＆インフォコムデバイス事業部長、電子部品事業アセアン・資材担当 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役上席執行役員就任、ホーム＆インフォコムデバイス事業・電子部品資材担当 |
||||||
|
平成20年４月 |
ホーム＆パーソナルデバイス事業担当 |
||||||
|
平成20年６月 |
電子部品事業副統括 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役常務執行役員就任、電子部品事業統括 |
||||||
|
平成22年４月 |
電子部品関連事業統括（現）、電子部品事業本部長（現） |
||||||
|
平成23年９月 |
アセアン事業統括 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役専務執行役員就任（現） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
電子化学実装事業本部副本部長 |
李 国華 |
昭和32年４月１日生 |
平成５年10月 |
当社入社 |
（注)３ |
25 |
|
平成12年６月 |
経営企画本部長兼コアテクノロジーセンター長 |
||||||
|
平成13年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
コーポレート戦略室長・コアテクノロジーセンター長、ネットコムデバイス事業担当 |
||||||
|
平成16年６月 |
法務知財室長 |
||||||
|
平成17年４月 |
取締役執行役員就任、経営戦略・研究開発・法務知財担当 |
||||||
|
平成17年６月 |
取締役上席執行役員就任、ブロードコム事業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
情報通信機器事業担当 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役常務執行役員就任（現）、電子化学材料・はんだ付装置関連事業統括、タムラ化研㈱代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
電子化学実装関連事業統括、電子化学事業本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
電子化学実装事業本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
電子化学実装事業本部副本部長（海外戦略特命）（現） |
||||||
|
取締役 |
|
蓑宮 武夫 |
昭和19年１月18日生 |
昭和37年４月 |
ソニー㈱入社 |
（注)３ |
83 |
|
平成11年６月 |
ソニー㈱執行役員常務就任 |
||||||
|
平成13年６月 |
ソニー㈱執行役員上席常務兼ソニーイーエムシーエス㈱副社長就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
取締役 |
|
石川 重明 |
昭和19年７月21日生 |
昭和43年４月 |
警察庁入庁 |
（注)３ |
― |
|
平成14年８月 |
警視総監 |
||||||
|
平成20年２月 |
本間合同法律事務所弁護士（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 上席執行役員 |
電子部品事業本部副本部長 |
南條 紀彦 |
昭和40年２月11日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
21 |
|
平成19年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
上席執行役員就任、アビオ＆インダストリアルデバイス事業部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役上席執行役員就任（現）、電子部品事業副統括 |
||||||
|
平成22年４月 |
電子部品事業営業・車載担当、電子部品事業本部副本部長（現） |
||||||
|
平成24年４月 |
電子部品事業モジュール担当 |
||||||
|
平成25年４月 |
電子部品事業コンポーネンツ・車載・欧米担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
電子部品事業コンポーネンツ本部長 |
||||||
|
取締役 上席執行役員 |
電子化学実装事業本部副本部長兼ＦＡシステム事業部長 |
齋藤 彰一 |
昭和39年12月20日生 |
昭和63年４月 |
タムラ化研㈱入社 |
（注)３ |
18 |
|
平成15年12月 |
タムラ化研㈱海外支援部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
タムラ化研㈱執行役員、海外支援部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
タムラ化研㈱取締役執行役員、経営管理本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社上席執行役員就任、電子化学事業本部回路機材事業部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
タムラシンガポール㈱代表取締役社長、タムラ電子（マレーシア）㈱代表取締役社長、当社アセアン事業統括 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役上席執行役員就任（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
電子化学実装事業本部副本部長兼ＦＡシステム事業部長（現） |
||||||
|
取締役 上席執行役員 |
経営管理・情報セキュリティ担当、経営管理本部長 |
橋口 裕作 |
昭和37年９月16日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
15 |
|
平成14年４月 |
セラミックデバイス事業部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
執行役員、ホーム＆インフォコムデバイス事業部副事業部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
上席執行役員、電子部品事業統括本部副本部長（中国事業担当） |
||||||
|
平成23年４月 |
田村香港有限公司董事長（現） |
||||||
|
平成26年４月 |
経営管理本部副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
経営管理・情報セキュリティ担当（現）、経営管理本部長（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役上席執行役員就任（現） |
||||||
|
監査役 常勤 |
|
久保 肇 |
昭和31年１月１日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
（注)４ |
25 |
|
平成11年９月 |
コンシューマデバイス事業部品質保証課マネージャー |
||||||
|
平成13年７月 |
経営管理本部人事グループマネージャー |
||||||
|
平成15年４月 |
人事企画本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成22年10月 |
人事企画本部長、ＣＳＲ推進本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
守屋 宏一 |
昭和35年９月29日生 |
平成元年４月 |
本間法律事務所入所 |
（注)４ |
3 |
|
平成12年７月 |
守屋法律事務所長（現） |
||||||
|
平成13年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
戸田 厚司 |
昭和30年１月19日生 |
昭和54年10月 |
昭和監査法人入社 |
（注)５ |
― |
|
昭和55年10月 |
新光監査法人入社 |
||||||
|
昭和59年10月 |
戸田公認会計士事務所長（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
計 |
1,268 |
||||||
（注) １．取締役蓑宮武夫及び石川重明の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役守屋宏一及び戸田厚司の両氏は、社外監査役であります。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員の役職名及び氏名は以下のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
上席執行役員 |
電子化学実装事業本部電子化学営業本部長 |
清田 達也 |
|
上席執行役員 |
情報通信機器事業担当、ブロードコム事業部長 |
舞木 孝一郎 |
|
執行役員 |
人事総務本部長 |
末田 直一 |
|
執行役員 |
電子化学実装事業本部電子化学開発本部長 |
柴田 誠治 |
|
執行役員 |
電子部品事業本部副本部長 |
小波藏 政玄 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社及びグループ各社は株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の負託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
当社は監査役会設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの仕組みとして指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。
当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。
取締役会 毎月１回定時取締役会を開催
必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。
監査役会 毎年３回定時開催
必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします。
常務会 常務執行役員以上で構成し、毎月２回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。
経営会議 取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で年に８回程度開催いたします。
指名・報酬諮問委員会 代表取締役・社外取締役で構成される委員会で、年に数回開催いたします。
グループ各社における会議の実施状況は次のとおりであります。
重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年２回から４回、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。
当社の機関の体系図は次のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社では、上記の体系図にあるとおり、取締役会（８名）における業務執行が有効に機能するよう社外取締役（２名）を選任し、監査役会（３名、うち社外監査役２名）と連携し、全体として有効なコーポレート・ガバナンス体制を維持するべく、現状の体制を採用しております。
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。
1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ）「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。
(ⅱ）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。
2）当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社の全社員に周知徹底しております。
経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、且つ重大な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限に止める体制を構築しております。
3）当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）当社は取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定又は修正し、且つ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。
また、当社は代表取締役社長を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、執行役員又は各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うと共に、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。
(ⅱ）当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。
(ⅲ）内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役社長に提出し説明を行っております。
(ⅳ）グループ会社の取締役会は、原則として月１回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグループ各社の重要決定事項の承認を行うと共に、取締役の職務執行を監督しております。
4）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン／ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループ各社において定めた定款及び規程類、並びに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。
また、当該規程のもとに定めた「ＣＳＲ・コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ経営委員会を組織して、コンプライアンスを包括したＣＳＲ推進体制を確立、浸透及び強化し、且つ内部統制システムの構築、維持及び向上を推進しております。
更に、当社及びグループ会社において、業務遂行上発生し得る違法行為等若しくはその恐れのある行為に関するタムラグループ内部からの通報又は相談先として内部通報窓口を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持及び強化を図っております。加えて通報・相談の受付を社員が対応する「社内窓口」とは別に、当社の業務執行ラインから独立した立場の社外取締役及び監査役が対応する「独立窓口」を新設し、通報者が自由に選択できるシステムとしております。
(ⅱ）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、特命監査及び「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。
(ⅲ）取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに前述の「アラームエスカレーションルール」に則った報告を上げ、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告しております。
(ⅳ）監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役及びＣＳＲ推進本部に改善策の策定を求めることができるようになっております。
5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ）タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション／ビジョン／ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。
(ⅱ）タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン」を取引先にご理解頂くことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめお示ししております。
(ⅲ）グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。
(ⅳ）当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにすると共に、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用と共に、当社取締役会及び監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。
(ⅴ）グループ会社は、当社からの経営管理及び指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用と共に、当社の取締役会及び監査役会に報告することになっております。
(ⅵ）当社内部監査室は、監査役と協力して、定期的にグループ会社の監査を実施しております。
6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとすると共に、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。
(ⅱ）監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになっております。
7）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
(ⅱ）監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。
(ⅲ）社外監査役には主に財務、法務等企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図ると共に、内部監査部門との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。
(ⅳ）監査役会は、定期的に代表取締役社長と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。
(ⅴ）監査役の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上すると共に、緊急臨時を問わず会社が負担しております。
8）財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。
そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程等の社内規定の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行って対処しております。
9）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的且つ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。
10）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(ⅰ）コンプライアンスに関する取組みの運用状況
当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する諸規程等の社内規程を整備し、また、コンプライアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。
2015年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりです。
・コンプライアンス推進活動のＣＳＲ推進活動への統合
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・反社会的勢力との関係遮断についての研修等による周知徹底と、反社会的勢力排除条項を織込んだ契約書の締結推進
・遵法性確保のための社内研修強化（不正競争防止法、安全保障輸出管理等）
(ⅱ）リスク管理に関する取組みの運用状況
当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメントの対応施策を監督する機関として前述のＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。
2015年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりです。
・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施
・従来の内部通報社内窓口に加え、業務執行ラインから独立した独立窓口の新設
(ⅲ）職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めています。2015年度は取締役会を17回、セグメントごとに執行役員が中心となる経営会議を10回開催いたしました。
2015年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりです。
・中期経営計画達成に向けた重要経営課題設定と経営会議を通じた進捗確認
・当社グループの次期中期経営計画（2016年度～2018年度）の策定
(ⅳ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、子会社管理規程、職務権限規程等で各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を監査するため、内部監査部門として社長直轄の総合監査本部を設置しており、年間の監査計画に基づいて当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。
2015年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりです。
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・経営会議で主要子会社の経営状況の報告の確認
・総合監査本部による当社部門及び子会社の内部監査の実施
・内部監査結果の代表取締役社長への報告
(ⅴ）監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備し、維持しています。
2015年度の監査役の主な取組みは下記のとおりです。
・経営会議、ＣＳＲ経営委員会等重要な会議への出席及び事業部門、国内外の子会社等への往査
・内部通報制度の運用、独立窓口対応、通報情報について担当部門から監査役への適宜の報告受理
・代表取締役との定期意見交換会及び社外取締役と監査役会との定期会合の開催
・内部監査部門との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上
④ リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ各社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。
(2）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については内部監査室（５名）が年度監査計画書に基づき、当社及びグループ各社の国内・海外の拠点を監査しております。必要に応じて監査役が同行し、相互に連携して監査を行っております。重点項目としては、経営計画の達成度・収益性確保・売掛金管理・納期管理・棚卸資産の適量管理・長期製造未指示残の管理・原価管理・固定資産管理・品質管理等を監査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、全監査役が常時取締役会に出席し意見を述べるほか、代表取締役との定期的会合を四半期毎に行い、更に経営会議には常勤監査役が常時出席し、また、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及びグループ各社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
監査役会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、コミュニケーションを図っております。
(3）社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化するため、当社グループとの独立性をひとつの指標としております。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、当社ホームページで開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。
社外取締役蓑宮武夫氏は、平成18年６月までソニー（株）の執行役員上席常務、かつソニーイーエムシーエス（株）の副社長でありましたが、電機業界における長年にわたる豊富な経験と見識を有するため選任しております。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引の規模、性質に照らして特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏が当社社外取締役に平成19年６月に就任した経緯は、同社からの紹介あるいは斡旋等を受けたものではなく、同社出身であることを配慮したものでもなく、過去においても当社が同社から役員を受け入れた事実もありません。同氏はソニー（株）の執行役員上席常務、ソニーイーエムシーエス（株）の副社長を退任後、１年を経過した後に当社の社外取締役に就任しております。また、同氏は社外取締役に就任して以来、取締役会又はその他の重要会議において幅広い経験・知識に基づき客観的な視点により対応しており、同社の意向を踏まえた対応を行ったことはありません。同氏について一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外取締役石川重明氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、行政機関等での経験に基づく専門知識と見識及び、弁護士として法務の専門的な知見から当社にとって社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外取締役は経営監視の実効性を高めるよう、取締役会・経営会議等重要な会議に出席するほか、代表取締役及び主要な取締役との個別会議を毎月行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
社外監査役守屋宏一氏は、専門的見地（法務）より監査を行うため選任しております。同氏は守屋法律事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外監査役戸田厚司氏は、専門的見地（財務・会計・税務）より監査を行うため選任しております。同氏は公認会計士として財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は戸田公認会計士事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外監査役は、専門的見地より監査を行い、取締役会をはじめ当社の重要な業務決定に関わる会議に出席するほか、当社と関係会社との関係をも含め、業務・財産状況等を確認し、適法性及び妥当性の監査を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
(4）会計監査の状況
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当該会計監査業務を執行する公認会計士は、小林宏及び飯畑史朗の両氏であり、各氏の継続監査年数はそれぞれ１年、６年であります。
また、監査業務にかかる補助者は、新日本有限責任監査法人に勤務する常勤の公認会計士９名、その他システム専門家等３名程度により構成されております。
(5）役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
135 |
91 |
7 |
37 |
― |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
18 |
13 |
― |
5 |
― |
1 |
|
社外役員 |
25 |
16 |
― |
8 |
1 |
5 |
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は平成17年４月より、取締役に対する報酬制度を大幅に見直し、業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）を導入しております。これらの役員報酬改革により明解な役員業績評価制度を導入すると共に、指名・報酬諮問委員会を設置いたしております。業績連動型報酬制度は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を評価指標とし、業績に連動した報酬としております。
当社の役員（執行役員を除く）が当社及び連結子会社から受ける報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針は次のとおりであります。
1）取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第92期定時株主総会において年額230百万円以内（確定金銭報酬として年額210百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）、取締役（社外取締役を除く）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与する報酬の経済価値の対価として20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
2）監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
3）当社では、取締役の報酬は取締役報酬規程により、監査役の報酬は監査役報酬規程により定めております。
当規程に則り、公正・透明性の確保のため、取締役の報酬・賞与は社外取締役を委員に含む指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しております。監査役の報酬・賞与は社外監査役を含む監査役会にて決定しております。
4）取締役報酬規程により、取締役の月額報酬は基本報酬と付加報酬から成り、付加報酬はさらに固定報酬と株式報酬型ストックオプションに区分し、また取締役賞与の業績連動に伴う加算減算の比率を規定しております。
取締役（社外取締役は除く）についてはその一部を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与しております。
5）監査役報酬規程により、監査役の月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成り、監査役賞与と共に監査役会にて決定しております。
6）当社は平成17年６月29日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第82期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
これに基づき、上記の他、当期中に退任した社外監査役１名に対し1百万円の退職慰労金を支給しております。
7）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(6）株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,556百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
カシオ計算機㈱ |
233,310 |
531 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
56,932 |
261 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
194,810 |
144 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
566,958 |
119 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
209,130 |
103 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
ホシデン㈱ |
140,200 |
92 |
当社の安定株主対策としての政策投資 |
|
㈱りそなホールディングス |
109,576 |
65 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
日本シイエムケイ㈱ |
207,640 |
64 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
三菱重工業㈱ |
73,522 |
48 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱東芝 |
92,929 |
46 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
ダイトエレクトロン㈱ |
60,000 |
41 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
37,987 |
35 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
沖電気工業㈱ |
139,829 |
34 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
イビデン㈱ |
11,139 |
22 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
シライ電子工業㈱ |
85,626 |
20 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
菊水電子工業㈱ |
29,448 |
20 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
東光㈱ |
34,000 |
11 |
当社の安定株主対策としての政策投資 |
|
㈱岡三証券グループ |
11,254 |
10 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
ニチコン㈱ |
8,770 |
9 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
オンキヨー㈱ |
26,188 |
3 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） （注）１ |
貸借対照表 計上額 （百万円） （注）２ |
保有目的 （注）３ |
|
㈱村田製作所 |
55,500 |
917 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
ソニー㈱ |
146,700 |
467 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
745,000 |
369 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
50,000 |
230 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
500,000 |
105 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．当社が有する権限の内容を記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
カシオ計算機㈱ |
234,870 |
533 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
56,932 |
194 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
194,810 |
101 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
佐鳥電機㈱ |
135,500 |
98 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
日本シイエムケイ㈱ |
217,128 |
96 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
566,958 |
95 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
ホシデン㈱ |
140,200 |
94 |
当社の安定株主対策としての政策投資 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
209,130 |
68 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
㈱りそなホールディングス |
109,576 |
44 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
ダイトエレクトロン㈱ |
60,000 |
43 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
三菱重工業㈱ |
76,685 |
32 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
37,987 |
26 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
沖電気工業㈱ |
149,286 |
23 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱東芝 |
96,841 |
21 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
菊水電子工業㈱ |
30,988 |
18 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
シライ電子工業㈱ |
90,678 |
17 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
イビデン㈱ |
11,963 |
16 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
東光㈱ |
34,000 |
12 |
当社の安定株主対策としての政策投資 |
|
ニチコン㈱ |
9,555 |
7 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
|
㈱岡三証券グループ |
11,254 |
6 |
金融機関との関係強化のための政策投資 |
|
オンキヨー㈱ |
28,004 |
3 |
得意先との営業取引強化のための政策投資 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） （注）１ |
貸借対照表 計上額 （百万円） （注）２ |
保有目的 （注）３ |
|
㈱村田製作所 |
55,500 |
753 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
ソニー㈱ |
146,700 |
424 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
745,000 |
245 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
50,000 |
170 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
500,000 |
84 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．当社が有する権限の内容を記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
51 |
9 |
0 |
― |
― (42) |
|
上記以外の株式 |
0 |
0 |
0 |
― |
0 |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
(7）取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
(8）責任限定契約の内容の概要
① 取締役及び監査役
当社と社外取締役蓑宮武夫氏、石川重明氏及び社外監査役守屋宏一氏、戸田厚司氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は平成27年６月26日開催の第92期定時株主総会において、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲の変更に係る定款一部変更の決議をいただいております。これにより、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結することができることとなり、監査役久保肇氏と責任限定契約を締結しております。
② 会計監査人
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(9）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(10）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(11）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(12）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(13）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
48 |
0 |
48 |
― |
|
連結子会社 |
6 |
― |
6 |
― |
|
計 |
54 |
0 |
54 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるタムラ・ヨーロッパ・リミテッド他５社は、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬18百万円、税務関連の非監査業務に基づく報酬0百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるタムラ・ヨーロッパ・リミテッド他６社は、当社の監査法人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬18百万円、税務関連の非監査業務に基づく報酬2百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で定めております。