第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
252,000,000 |
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計 |
252,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2011年８月１日 （注) |
7,703 |
82,771 |
－ |
11,829 |
1,841 |
17,172 |
（注)当社を株式交換完全親会社とし、株式会社光波を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加であります。
発行価格 239円
資本組入額 －円
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
(注）自己株式728,716株は「個人その他」に7,287単元及び「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口9） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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資産管理サービス 信託銀行株式会社（証券投資信託口） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
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計 |
－ |
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（注）上記の所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9,283千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,172千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） 2,703千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1,845千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、提出会社所有の自己株式16株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
329 |
210,756 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１ |
36,415 |
14,613,440 |
14,000 |
3,228,000 |
|
保有自己株式数 （注）２ |
728,716 |
－ |
714,716 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数36,400株、処分価額の総額14,601,200円）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数15株、処分価額の総額12,240円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数14,000株、処分価額の総額3,228,000円）であります。
２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むとともに、株主への利益還元を経営の最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
これに基づき、当事業年度においては、中間配当では１株当たり5円とし、期末配当では１株当たり5円、年間としては１株当たり10円とすることに決定いたしました。
内部留保資金は、高付加価値製品の開発や、海外子会社への投資、投資資金の借入返済等の資金需要に備える所存でありまして、これは将来の利益に貢献し、株主各位のご支援に報いるよう配当に寄与していくものと考えます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)ｃの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ各社は株主重視を経営の基本理念とし、株主から経営を付託された経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの仕組みとして指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。
当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。
取締役会 毎月１回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。
目的）当社経営管理の意思決定及び個々の取締役の職務執行が効率的に行われているかの監督を行います。
権限）法定事項の協議決定、経営の基本方針並びに経営業務施行上の重要事項の決定、修正あるいは承認を行うとともに、業務の執行について担当取締役より状況報告を受けております。
構成員）田村直樹（議長、取締役会長）、浅田昌弘、橋口裕作、蓑宮武夫（社外取締役）、窪田明（社外取締役）、渋村晴子（社外取締役）、南條紀彦、齋藤彰一の取締役８名。なお、会社法第383条第１項の規定に基づき、久保肇、守屋宏一（社外監査役）、戸田厚司（社外監査役）の監査役３名も出席しております。
監査役会 毎年３回定時開催、必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします
目的）監査の方針、監査計画書等を定め、各監査役から監査実施状況及び結果の報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務執行状況の報告並びに説明を受けております。また、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、代表取締役と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。
権限）監査に関する重要事項の報告を受けるとともに、各監査役の権限の行使を妨げることのない範囲で監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法その他の監査役の職務執行に関する事項の決定を行います。また、常勤監査役の選定及び解職、必要に応じて監査役に対する辞任勧告、並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。
構成員）久保肇、守屋宏一（社外監査役）、戸田厚司（社外監査役）
常務会 常務執行役員以上で構成し、毎月２回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。
目的）当社及び当社グループ各社における重要事項を決議、決定又は報告することにより代表取締役及び取締役会を補佐し、経営判断のスピードアップを図っております。
権限）「常務会規則」により、「職務権限規程」に定める総意事項の決定又は承認を行うとともに、経営に関する重要事項の協議、取締役会付議事項の事前協議、構成員の所轄業務の執行状況の報告を受けております。
構成員）浅田昌弘（議長、取締役社長）、田村直樹、橋口裕作
経営会議 取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で事業セグメントごとに年に８回程度開催いたします。
目的）取締役会で決定された方針の具体化や事業計画に基づく施策の対策を協議するとともに、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を各取締役・監査役に報告することで、現場の具体的な課題・問題が迅速に察知され対処できるようにしています。
権限）各事業の経営課題や業務執行に関して協議を行っております。
構成員）取締役、執行役員及び各部門責任者等。議長は、各事業を統括する取締役若しくは執行役員が務めます。
指名・報酬諮問委員会 代表取締役・社外取締役で構成される委員会で、年に数回開催いたします。
目的）役員等の指名及び報酬について、公正・透明に決定するために設置しております。
権限）指名に関しては取締役、執行役員、監査役について、報酬に関しては取締役、執行役員、理事、相談役、顧問について審議し、取締役会に答申しております。
構成員）蓑宮武夫（委員長、社外取締役）、田村直樹、浅田昌弘、窪田明（社外取締役）、渋村晴子（社外取締役）
グループ各社における会議の実施状況は次のとおりであります。
重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年２回程度、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。
当社の機関の体系図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。
1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ）「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。
(ⅱ）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。
2）当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社の全社員に周知徹底しております。
経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、かつ重大な経営危機が発生したときは代表取締役が対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限にとどめる体制を構築しております。
3）当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）当社は取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定又は修正し、かつ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。
また、当社は代表取締役を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、執行役員又は各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。
(ⅱ）当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。
(ⅲ）総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役に提出し説明を行っております。
(ⅳ）グループ会社の取締役会は、原則として月１回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
4）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン／ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループ各社において定めた定款及び規程類、並びに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。
また、当該規程のもとに定めた「ＣＳＲ・コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役を委員長とするＣＳＲ経営委員会を組織して、コンプライアンスを包括したＣＳＲ推進体制を確立、浸透及び強化し、かつ内部統制システムの構築、維持及び向上を推進しております。
更に、当社及びグループ会社において、業務遂行上発生し得る違法行為等若しくはその恐れのある行為に関するタムラグループ内部からの通報又は相談先として内部通報窓口を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持及び強化を図っております。加えて通報・相談の受付を社員が対応する「社内窓口」とは別に、当社の業務執行ラインから独立した立場の社外取締役及び監査役が対応する「独立窓口」を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしております。
(ⅱ）総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、特命監査及び「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。
(ⅲ）取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに前述の「アラームエスカレーションルール」に則った報告を上げ、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告しております。
(ⅳ）監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役及びＣＳＲ推進本部に改善策の策定を求めることができるようになっております。
5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ）タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション／ビジョン／ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。
(ⅱ）タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン」を取引先にご理解いただくことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめ、お示ししております。
(ⅲ）グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。
(ⅳ）当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに、当社の取締役会及び監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。
(ⅴ）グループ会社は、当社からの経営管理及び指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに、当社の取締役会及び監査役会に報告することになっております。
(ⅵ）当社総合監査本部は、監査役と協力して、定期的に当社及びグループ会社の監査を実施しております。
6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。
(ⅱ）監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになっております。
7）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
(ⅱ）監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。
(ⅲ）社外監査役には主に財務、法務等企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。
(ⅳ）監査役会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。
(ⅴ）監査役の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、緊急臨時を問わず会社が負担しております。
8）財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。
そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程等の社内規定の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行って対処しております。
9）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。
10）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(ⅰ）コンプライアンスに関する取組みの運用状況
当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する諸規程等の社内規程を整備し、また、コンプライアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。
2018年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりです。
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・コンプライアンスに関する情報を全社員にメールマガジン形式で配信
・不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への集合研修実施を通じた、コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進
・外部講師を招聘し、主要事業所でＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に関する研修会を実施
(ⅱ）リスク管理に関する取組みの運用状況
当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメントの対応施策を監督する機関として前述のＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。
2018年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりです。
・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施
・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施と内部通報社内周知のためのポスター掲示
(ⅲ）職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めています。2018年度は取締役会を17回、セグメントごとに執行役員が中心となる経営会議を９回開催いたしました。
2018年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりです。
・中期経営計画達成に向けた重要経営課題に関する経営会議を通じた進捗確認
・取締役会における第11次中期経営計画（2016年度～2018年度）の振り返りと、次期（第12次）中期経営計画審議の実施
(ⅳ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、子会社管理規程、職務権限規程等で各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を監査するため、内部監査部門として代表取締役直轄の総合監査本部を設置しており、年間の監査計画に基づいて当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。
2018年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりです。
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・経営会議で主要子会社の経営状況の報告の確認
・総合監査本部による当社部門及び子会社の内部監査の実施
・内部監査結果の取締役会及び代表取締役への報告
(ⅴ）監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備し、維持しています。
2018年度の監査役の主な取組みは下記のとおりです。
・経営会議、ＣＳＲ経営委員会等重要な会議への出席及び事業部門、国内外の子会社などへの往査
・代表取締役との定期意見交換会及び社外取締役と監査役会との定期会合の開催
・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人と意見交換
・総合監査本部との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上
・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役へ適宜の報告
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ各社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
1）取締役及び監査役
当社と社外取締役蓑宮武夫氏、窪田明氏、渋村晴子氏及び社外監査役守屋宏一氏、戸田厚司氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は2015年６月26日開催の第92期定時株主総会において、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲の変更に係る定款一部変更の決議をいただいております。これにより、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結することができることとなり、監査役久保肇氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2）会計監査人
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
1）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
2）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引又は公開買付の方法により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
3）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ．株式会社の支配に関する基本方針について
1）基本的な当社の考え方
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、会社を支配する者の在り方は、最終的には当社株式を保有する株主の判断によるものと考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に当社株式の売却を強要するおそれのあるものなどもあります。このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えており、また、このような不適切な買付行為が行われる場合に備え、事前情報に関する一定のルールを設定する必要があると考えております。
2）基本方針実現に資する特別な取り組みの概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、この経営理念に基づき、中期経営計画を策定し、コーポレート・ガバナンスを充実強化することにより、企業価値の向上に向けて取り組みを進めております。
3）基本方針に照らして不適切なものに支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社の発行済株式総数の20％を超えるような株式の買付又は公開買付行為に関するルールを2006年６月に「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」として定め、以降、内容を一部改定の上更新のご承認をいただいております。現在の買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）は、2017年６月28日開催の定時株主総会にて、ご承認いただき更新されたものです。
本対応方針の概要は次のとおりであります。
(ⅰ）事前に買付者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること
(ⅱ）当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後、又は対抗措置の発動の是非について株主の意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催が必要と判断される場合には株主意思確認総会の決議に基づき当社取締役会が対抗措置の発動若しくは不発動の決議をした後にのみ大規模買付行為を開始すること
(ⅲ）当社取締役会は、当該大規模買付行為を評価・検討し、当社取締役会としての見解を開示すること
(ⅳ）当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること
(ⅴ）特別委員会は、対抗措置の発動の是非や株主意思確認総会の開催の要否等について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言（以下「勧告等」といいます。）を行うこと
(ⅵ）当社取締役会は、対抗措置の発動の是非等に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと
なお、詳細は当社ウェブサイト（https://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/governance.html）をご参照願います。
4）本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
(ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。
(ⅲ）合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については、株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
(ⅴ）株主意思を重視するものであること
本対応方針は、有効期限（第97期定時株主総会終結までとなります）を明確に定めており、その導入・継続の可否について株主の意向が反映されたものとなっております。また、特別委員会が大規模買付行為に対する対抗措置を発動する条件として株主意思確認総会を開催することが相当であると勧告する場合があり、取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重することとなっておりますので、対抗措置の発動の是非等について株主の意向を直接確認する仕組みを採用しております。
(ⅵ）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 (代表取締役) 経営全般総攬、ＣＳＲ・全社品質推進・内部監査担当、ＣＳＲ推進本部長 |
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取締役社長 (代表取締役) 経営全般執行、電子化学実装関連事業統括、電子化学実装事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 電子部品関連事業統括、本社部門統括、経営管理・情報セキュリティ担当、経営管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 上席執行役員 電子部品事業本部長 |
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取締役 上席執行役員 電子化学実装事業本部副本部長、ＦＡシステム事業部長 |
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監査役 常勤 |
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計 |
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６．当社は執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員の役職名及び氏名は以下のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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常務執行役員 |
情報通信機器関連事業統括、電子化学事業海外戦略特命 |
李 国華 |
|
上席執行役員 |
市場開発本部長 |
清田 達也 |
|
上席執行役員 |
電子化学実装事業本部電子機材事業部長、電子化学先行技術開発統括、電子化学資材調達統括 |
柴田 誠治 |
|
上席執行役員 |
電子化学実装事業本部回路機材事業部長、電子化学品質保証統括、電子化学事業管理統括 |
中村 充孝 |
|
執行役員 |
電子部品事業本部ユニット事業部長 |
小波藏 政玄 |
|
執行役員 |
株式会社光波代表取締役社長 |
新保 敦 |
|
執行役員 |
電子部品事業本部ＨＰＭ事業部長 |
横山 雄治 |
|
執行役員 |
電子部品事業本部コンポーネンツ事業部長 |
上山 健一 |
|
執行役員 |
電子部品事業本部生産本部長 |
中山 勇二 |
|
執行役員 |
経営管理本部副本部長 |
石田 和好 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化するため、当社グループとの独立性をひとつの指標としております。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。
社外取締役蓑宮武夫氏は、2006年６月までソニー（株）の執行役員上席常務、かつソニーイーエムシーエス（株）の副社長でありましたが、電機業界における長年にわたる豊富な経験と見識を有するため選任しております。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引の規模、性質に照らして特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏が当社社外取締役に2007年６月に就任した経緯は、同社からの紹介あるいは斡旋等を受けたものではなく、同社出身であることを配慮したものでもなく、過去においても当社が同社から役員を受け入れた事実もありません。同氏はソニー（株）の執行役員上席常務、ソニーイーエムシーエス（株）の副社長を退任後、１年を経過した後に当社の社外取締役に就任しております。また、同氏は社外取締役に就任して以来、取締役会又はその他の重要会議において幅広い経験・知識に基づき客観的な視点により対応しており、同社の意向を踏まえた対応を行ったことはありません。なお、同氏は当社株式61千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏について一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外取締役窪田明氏は行政機関での経験に基づく専門知識と見識、事業会社役員として会社の経営に関与した経験に基づく見識及び幅広い知見から当社にとって社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は当社株式0.4千株を保有しておりますが、僅少であり、は当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外取締役渋村晴子氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり弁護士として活動し、また他社の社外役員も務めており、法律の専門的な見識、幅広い知見から当社にとって社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外監査役守屋宏一氏は、専門的見地（法務）より監査を行うため選任しております。なお、同氏は当社株式3千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
社外監査役戸田厚司氏は、専門的見地（財務・会計・税務）より監査を行うため選任しております。同氏は公認会計士として財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、同氏は当社株式5千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は経営監視の実効性を高めるよう、取締役会・経営会議等重要な会議に出席するほか、代表取締役及び主要な取締役との個別会議を毎月行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
社外監査役は、専門的見地より監査を行い、取締役会をはじめ当社の重要な業務決定に関わる会議に出席するほか、当社と関係会社との関係をも含め、業務・財産状況等を確認し、適法性及び妥当性の監査を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
当社の常勤監査役は１名、社外監査役は２名であります。
なお、社外監査役戸田厚司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を年４回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
久保 肇氏 |
４回 |
４回 |
|
守屋 宏一氏 |
４回 |
４回 |
|
戸田 厚司氏 |
４回 |
４回 |
監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、全監査役が常時取締役会に出席し意見を述べるほか、代表取締役との定期的会合を四半期毎に行い、更に経営会議には常勤監査役が常時出席し、また、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及びグループ各社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。監査役会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、コミュニケーションを図っております。
② 内部監査の状況
内部監査については総合監査本部（４名）が年度監査計画書に基づき、当社及びグループ各社の国内・海外の拠点を監査しております。必要に応じて監査役が同行し、相互に連携して監査を行っております。重点項目としては、経営計画の達成度、収益性確保状況、資金管理・売掛金管理・納期管理・棚卸資産等各種資産の管理・開発及び営業戦略の管理・原価管理・品質管理・安全衛生管理の状況等を監査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
51年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
吉澤 祥次氏（継続監査年数３年）
廣田 剛樹氏（継続監査年数２年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等８名、その他12名で構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定につきまして、主な検討項目は、監査法人の品質管理体制に問題ないか、監査チームは独立性を保持しているか、グローバルな視点で職業的専門家として注意を払い、不正リスクに配慮しているか、当社の事業内容を理解したメンバー構成になっているか、当社監査役や経営者、内部監査部門等と適切なコミュニケーションをとっているか、監査報酬の水準は適切か等であります。これらの点を中心に総合的に判断した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断される等、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題ないか、監査チームは独立性を保持しているか、また適切なメンバーで構成されリスク分析を踏まえた監査計画を策定しているか、監査報酬の水準は適切か、監査の有効性と効率性及び不正リスクへの十分な配慮がなされているか、監査役・経営者等と有効なコミュニケーションを行っているか、海外ネットワーク・ファームとの十分なコミュニケーションがとれているか等を勘案し、その過程で得られた情報を基に行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
20 |
2 |
16 |
3 |
|
計 |
20 |
2 |
16 |
3 |
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関する助言・指導等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、特性、前期の監査実績日数、当期の監査計画日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、合理的と認めたことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2005年４月より、業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）を導入しております。これらの役員報酬改革により明解な役員業績評価制度を導入するとともに、指名・報酬諮問委員会を設置いたしております。
当社の役員（執行役員を除く）が当社及び連結子会社から受ける報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は次のとおりであります。
ａ．取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第95期定時株主総会において年額290百万円以内（確定金銭報酬として年額250百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、取締役（社外取締役を除く）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与する報酬の経済価値の対価として40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内であります。）と決議いただいております。
ｂ．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内であります。）と決議いただいております。
ｃ．取締役の報酬は取締役報酬規程に則り、公正・透明性の確保のため、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しております。当事業年度は、取締役の報酬・賞与審議のための指名・報酬諮問委員会を４回（2018年４月23日、2018年５月24日、2018年11月22日、2019年３月25日）開催しております。
ｄ．取締役報酬規程において、取締役の月額報酬は基本報酬と付加報酬から成り、付加報酬はさらに固定報酬と株式報酬型ストックオプション（社外取締役は除く）に区分し、また取締役賞与の業績連動に伴う役位別支給比率を規定しております。
取締役（社外取締役は除く）についてはその一部を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与しております。
ｅ．業績連動型報酬制度は、取締役の賞与を、当該年度の業績に応じ、取締役評価規程及び取締役報酬規程に定めた手順により算出しております。評価指標は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より、売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を選択しております。
算出式及び当事業年度目標値、達成率は以下のとおりであります。
1）業績連動型報酬の算出式
月額報酬（基本報酬）×基準月数×役位別支給比率
2）業績評価方法
|
評価視点 |
評価指標 |
単位 |
計画値 Ａ |
実績値 Ｂ |
達成率 （上限120％） Ｃ＝Ｂ／Ａ |
ウェイト Ｄ |
業績評価 合計点 （Ｃ*Ｄ）*100 |
|
収益性向上 |
売上高 |
百万円 |
90,000 |
87,008 |
96.7％ |
20％ |
19.3 |
|
営業利益 |
百万円 |
6,300 |
4,600 |
73.0％ |
20％ |
14.6 |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
百万円 |
4,700 |
6,397 |
120.0％ |
20％ |
24.0 |
|
|
営業利益率 |
％ |
7.0％ |
5.3％ |
75.5％ |
10％ |
7.6 |
|
|
オンリーワン商品売上比率 （注）２ |
％ |
24.4％ |
21.8％ |
89.5％ |
10％ |
8.9 |
|
|
ＲＯＡ |
％ |
5.5％ |
7.6％ |
120.0％ |
10％ |
12.0 |
|
|
株主価値向上 |
ＲＯＥ |
％ |
9.0％ |
14.3％ |
120.0％ |
10％ |
12.0 |
|
|
100％ |
98.4 |
|||||
（注）１．タムラグループ連結業績により評価する。また計画値は、期首の外部発表値とする。
（注）２．当社基準による利益率・利益金額の条件を満たす高利益商品を、オンリーワン商品と定義しております。
3）役位別支給比率の決定方法
|
業績評価 合格点の範囲 |
評価 標語 |
代表取締役 |
取締役 |
|
110以上 |
Ｓ |
116％ |
112％ |
|
100以上110未満 |
Ａ |
100％ |
100％ |
|
80以上100未満 |
Ｂ |
84％ |
88％ |
|
60以上80未満 |
Ｃ |
67％ |
71％ |
|
60未満 |
Ｄ |
50％ |
54％ |
（注）評価標語の決定は、評価の公正を期すため、指名・報酬諮問委員会にて検討の上、最終決定を行う。
ｆ．取締役の報酬比率は以下のとおりです。
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役位区分 |
固定報酬 |
ストック オプション |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
65％ |
5％ |
30％ |
|
社外取締役 |
70％ |
－ |
30％ |
（注）ストックオプションの上記割合は、当社株式の株価変動等に応じて変動します。また、業績連動報酬の上記割合は、当社グループ業績に応じて変動します。
ｇ．監査役報酬規程において、監査役の月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成ること及び賞与を規定し、報酬・賞与ともに監査役会にて決定しております。
ｈ．当社は2005年６月29日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第82期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
ｉ．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外監査役 |
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（注）固定報酬は、月額報酬のうち株式報酬型ストックオプション部分を除いた金額の合計であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動及び配当受取によって、中長期的に利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式として区分しております。また、政策保有株式及び退職給付信託として設定した株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の保有方針は、次のとおりです。当社の属するエレクトニクス産業業界は完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、他社との開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的な連携を強化する必要があります。このため、当社は、事業戦略、アライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、毎年定期的に取締役会で、中長期的な視点に立ち当社の事業戦略、取引先との事業上の関係等をも考慮しつつ、その保有の適否を検証いたします。また、検証の結果、当社の中長期的な企業価値の向上の視点から保有に適さないと判断した場合には、当該保有株式を縮減いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） (注)１ |
株式数（株） (注)１ |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円）(注)２ |
貸借対照表計上額 （百万円）(注)２ |
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（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。