## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 252,000,000
計 | 252,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,771,473 | 82,771,473 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 82,771,473 | 82,771,473 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2011年８月１日 （注) | 7,703 | 82,771 | － | 11,829 | 1,841 | 17,172

（注)当社を株式交換完全親会社とし、株式会社光波を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加であります。

発行価格　　239円

資本組入額　 －円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 39 | 156 | 140 | 14 | 12,660 | 13,039 | －
所有株式数 （単元） | － | 278,347 | 12,650 | 53,100 | 179,863 | 216 | 302,541 | 826,717 | 99,773
所有株式数の割合（％） | － | 33.67 | 1.53 | 6.42 | 21.76 | 0.03 | 36.59 | 100 | －

(注）自己株式646,556株は「個人その他」に6,465単元及び「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,388 | 6.56
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 4,054 | 4.93
タムラ協力企業持株会 | 埼玉県坂戸市千代田五丁目５番30号 | 3,628 | 4.41
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,200 | 3.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,151 | 3.83
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,999 | 2.43
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,911 | 2.32
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,910 | 2.32
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,850 | 2.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口9） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,635 | 1.99
計 | － | 28,730 | 34.98

（注）１．上記の所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　5,388千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　3,151千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口9） 　　　　　　　　1,635千株

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は2020年７月27付でJTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 646,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 82,025,200 | 820,252 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 99,773 | － | －
発行済株式総数 |  | 82,771,473 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 820,252 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、提出会社所有の自己株式56株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱タムラ製作所 | 東京都練馬区東大泉一丁目19番43号 | 646,500 | － | 646,500 | 0.78
計 | － | 646,500 | － | 646,500 | 0.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 669 | 322,579
当期間における取得自己株式 | 38 | 20,786

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）１ | 34,835 | 11,854,860 | 14,500 | 5,944,000
保有自己株式数　（注）２ | 646,556 | － | 632,094 | －

（注）１．当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数34,800株、11,835,400円）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数35株、19,460円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数14,500株、5,944,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むとともに、株主への利益還元を経営の最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

これに基づき、当事業年度においては、中間配当では１株当たり3円とし、期末配当では１株当たり5円、年間としては１株当たり8円とすることに決定いたしました。

内部留保資金は、高付加価値製品の開発や、車載関連事業等の成長事業への投資、投資資金の借入返済等の資金需要に備える所存でありまして、これは将来の利益に貢献し、株主各位のご支援に報いるよう配当に寄与していくものと考えます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月５日 | 246 | 3
取締役会決議
2021年６月25日 | 410 | 5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ会社は株主重視を経営の基本理念とし、株主から経営を付託された経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの仕組みとして指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。

当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。

取締役会　毎月１回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。

目的）当社経営管理の意思決定及び個々の取締役の職務執行が効率的に行われているかの監督を行います。

権限）法定事項の協議決定、経営の基本方針並びに経営業務施行上の重要事項の決定、修正あるいは承認を行うとともに、業務の執行について担当取締役より状況報告を受けております。

構成員）田村直樹（議長、代表取締役会長）、浅田昌弘、橋口裕作、蓑宮武夫（社外取締役）、窪田明（社外取締役）、渋村晴子（社外取締役）、南條紀彦、齋藤彰一の取締役８名。なお、会社法第383条第１項の規定に基づき、横山雄治、守屋宏一（社外監査役）、戸田厚司（社外監査役）の監査役３名も出席しております。

監査役会　毎年３回定時開催、必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします。

目的）監査の方針、監査計画書等を定め、各監査役から監査実施状況及び結果の報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務執行状況の報告並びに説明を受けております。また、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、代表取締役と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。

権限）監査に関する重要事項の報告を受けるとともに、各監査役の権限の行使を妨げることのない範囲で監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法その他の監査役の職務執行に関する事項の決定を行います。また、常勤監査役の選定及び解職、必要に応じて監査役に対する辞任勧告、並びに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。

構成員）横山雄治、守屋宏一（社外監査役）、戸田厚司（社外監査役）

常務会　常務執行役員以上で構成し、毎月２回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。

目的）当社及び当社グループ会社における重要事項を決議、決定又は報告することにより代表取締役及び取締役会を補佐し、経営判断のスピードアップを図っております。

権限）「常務会規則」により、「職務権限規程」に定める総意事項の決定又は承認を行うとともに、経営に関する重要事項の協議、取締役会付議事項の事前協議、構成員の所轄業務の執行状況の報告を受けております。

構成員）浅田昌弘（議長、代表取締役社長）、田村直樹、橋口裕作

経営会議　取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で事業セグメントごとに年に８回程度開催いたします。

目的）取締役会で決定された方針の具体化や事業計画に基づく施策の対策を協議するとともに、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を各取締役・監査役に報告することで、現場の具体的な課題・問題が迅速に察知され対処できるようにしております。

権限）各事業の経営課題や業務執行に関して協議を行っております。

構成員）取締役、執行役員及び各部門責任者等。議長は、各事業を統括する取締役若しくは執行役員が務めます。

指名・報酬諮問委員会　代表取締役・社外取締役で構成される委員会で、年に数回開催いたします。

目的）役員等の指名及び報酬について、公正・透明に決定するために設置しております。

権限）指名に関しては取締役、執行役員、監査役について、報酬に関しては取締役、執行役員、理事、相談役、顧問について審議し、取締役会に答申しております。

構成員）蓑宮武夫（委員長、社外取締役）、田村直樹、浅田昌弘、窪田明（社外取締役）、渋村晴子（社外取締役）

グループ会社における会議の実施状況は次のとおりであります。

重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年２回程度、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。

当社の機関の体系図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。

1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ）「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。

(ⅱ）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。

2）当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社の全社員に周知徹底しております。

経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、かつ重大な経営危機が発生したときは代表取締役が対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限にとどめる体制を構築しております。

3）当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）当社は取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定又は修正し、かつ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。

また、当社は代表取締役を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、執行役員又は各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。

(ⅱ）当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。

(ⅲ）総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役に提出し説明を行っております。

(ⅳ）グループ会社の取締役会は、原則として月１回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグループ会社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

4）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）タムラグループの行動指針「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループ各社において定めた定款及び規程類、並びに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。

また、当該規程のもとに定めた「ＣＳＲ・コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役を委員長とするＣＳＲ経営委員会を組織して、コンプライアンスを包括したＣＳＲ推進体制を確立、浸透及び強化し、かつ内部統制システムの構築、維持及び向上を推進しております。

更に、当社及びグループ会社において、業務遂行上発生し得る違法行為等若しくはその恐れのある行為に関するタムラグループ内部からの通報又は相談先として内部通報窓口を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持及び強化を図っております。加えて通報・相談の受付を社員が対応する「社内窓口」とは別に、当社の業務執行ラインから独立した立場の社外取締役及び監査役が対応する「独立窓口」を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしております。

(ⅱ）総合監査本部は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、特命監査及び「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。

(ⅲ）取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに前述の「アラームエスカレーションルール」に則った報告を上げ、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告しております。

(ⅳ）監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役及びＣＳＲ推進本部に改善策の策定を求めることができるようになっております。

5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。

(ⅱ）タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション・ビジョン」を取引先にご理解いただくことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめ、お示ししております。

(ⅲ）グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。

(ⅳ）当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに当社の取締役会及び監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。

(ⅴ）グループ会社は、当社からの経営管理及び指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用とともに、当社の取締役会及び監査役会に報告することになっております。

(ⅵ）当社総合監査本部は、監査役と協力して、定期的に当社及びグループ会社の監査を実施しております。

6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。

(ⅱ）監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになっております。

7）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。

(ⅱ）監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。

(ⅲ）社外監査役には主に財務、法務等企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。

(ⅳ）監査役会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。

(ⅴ）監査役の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、緊急臨時を問わず会社が負担しております。

8）財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。

そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程等の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行って対処しております。

9）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。

タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。

10）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

(ⅰ）コンプライアンスに関する取組みの運用状況

当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備し、また、コンプライアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。

2020年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりであります。

・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除

・コンプライアンスに関する情報を全社員にメールマガジン形式で配信

・不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への研修実施を通じた、コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進

(ⅱ）リスク管理に関する取組みの運用状況

当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメント対応施策を監督する機関として、前述のＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。

2020年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりであります。

・取引先通報・相談窓口の開設

・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施

・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施

・内部通報社内周知のためのポスター掲示

・新型コロナウイルス感染対策のための危機管理室の設置及び管理室主導による感染対策の推進

(ⅲ）職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況

当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で、取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めております。

取締役会では経営の意思決定を効率的かつ迅速に行い、セグメント毎に執行役員が中心となる経営会議で業務執行に関する審議を行います。当社グループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、経営会議で進捗確認と推進を図ります。その総括した報告として、取締役会で定期的に中期経営計画の振り返りを実施して、経営状況の把握を行います。

(ⅳ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況

当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めております。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として代表取締役直轄の総合監査本部を設置しており、年間監査計画に基づき当社グループの業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。

2020年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記のとおりであります。

・経営会議における各事業部門の運営状況報告の確認

・経営会議における主要子会社の経営状況報告の確認

・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認

・総合監査本部による各事業部門及び子会社の内部監査・内部統制評価の実施

・内部監査結果・内部統制評価結果の取締役会及び代表取締役への報告

(ⅴ）監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況

当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備しております。

2020年度の監査役の主な取組みは下記のとおりであります。

・経営会議、ＣＳＲ経営委員会等重要な会議への出席及び事業部門、国内の子会社・事業部門への往査

・代表取締役との定期意見交換会及び社外取締役と監査役会との定期会合の開催

・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換。また監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。

・総合監査本部との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上

・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役へ適宜の報告

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

1）取締役及び監査役

当社と社外取締役蓑宮武夫氏、窪田明氏、渋村晴子氏及び社外監査役守屋宏一氏、戸田厚司氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は2015年６月26日開催の第92期定時株主総会において、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲の変更に係る定款一部変更の決議をいただいております。これにより、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結することができることとなり、監査役横山雄治氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

2）会計監査人

当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約であります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ｅ．取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

1）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

2）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引又は公開買付の方法により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

3）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株式会社の支配に関する基本方針について

1）株式会社の支配に関する基本方針（以下「基本方針」という。）の内容の概要

当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えておりますが、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて当社が確保し向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に当社株式の売却を強要するおそれのあるものなどもあり、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

そこで、このような不適切な買付行為が行われる場合には、当社株主がこれに応じるか否かを適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努めることが当社取締役会の責務であると考え、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、当社株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、当社株主が適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

なお、当社は、2006年６月29日開催の第83期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入して以来、買収防衛策を継続してまいりましたが、その必要性が相対的に低下しているものと判断し、買収防衛策の有効期間が満了する2020年６月25日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって、買収防衛策を継続せず廃止いたしました。

2）基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「本取組み」という。）の概要

優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。

また、当社は、この経営理念に基づき、中期経営計画を策定し、また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図る等、企業価値の向上に向けた取組みを進めております。

3）本取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由

本取組みは、基本方針の実現に資するべく、当社の企業価値及び株主共同の利益の中長期的な確保・向上に向けて取り組むものであります。

このため、当社取締役会は、本取組みは、基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 経営全般総攬 ＣＳＲ・全社品質推進担当 ＣＳＲ推進本部長 | 田村　直樹 | 1958年２月11日生 |
1987年８月 | 当社入社
1991年６月 | 取締役就任
1997年６月 | 常務取締役就任
1999年６月 | 代表取締役社長就任
2012年７月 | ＣＳＲ推進本部長（現）
2019年４月 | 代表取締役会長就任（現）、経営全般総攬（現）、ＣＳＲ・全社品質推進担当（現）
| （注)３ | 1,065
代表取締役 社長 経営全般執行 電子化学実装関連事業担当 事業改革推進室長 | 浅田　昌弘 | 1959年６月19日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年４月 | タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役
2005年４月 | 上席執行役員就任
2007年６月 | 取締役上席執行役員就任
2009年６月 | 取締役常務執行役員就任
2016年６月 | 取締役専務執行役員就任
2018年10月 | ㈱光波代表取締役会長
2019年４月 | 代表取締役社長就任（現）、経営全般執行（現）
2021年４月 | 電子化学実装関連事業担当（現）、事業改革推進室長（現）
| （注)３ | 17
取締役 常務執行役員 ユニット関連事業担当 本社部門統括 経営管理・情報セキュリティ担当 経営管理本部長 事業改革推進室副室長 | 橋口　裕作 | 1962年９月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 上席執行役員就任
2011年４月 | 田村香港㈲董事長（現）
2011年10月 | 田村（中国）企業管理㈲董事長（現）
2014年６月 | 経営管理本部長（現）、経営管理・情報セキュリティ担当（現）
2015年６月 | 取締役上席執行役員就任
2015年８月 | タムラシンガポール㈱取締役社長（現）
2018年４月 | 本社部門統括（現）
2018年６月 | 取締役常務執行役員就任（現）
2019年４月 | ㈱光波取締役
2021年４月 | ユニット関連事業担当（現）、事業改革推進室副室長（現）
| （注)３ | 17
取締役 | 蓑宮　武夫 | 1944年１月18日生 |
1962年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
2001年６月 | 同社執行役員上席常務、ソニーイーエムシーエス㈱副社長
2007年６月 | 当社取締役就任（現）
2011年６月 | ㈱シバソク社外取締役（現）
2012年12月 | ほうとくエネルギー㈱代表取締役社長（現）
2015年４月 | ㈱パロマ社外取締役（現）
| （注)３ | 72
取締役 | 窪田　明 | 1953年９月９日生 |
1978年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2005年９月 | 同省経済産業政策局調査統計部長
2006年７月 | オリンパス㈱入社
2009年６月 | 同社執行役員、研究開発センター精密技術開発本部長
2014年４月 | 同社常務執行役員、研究開発センター長
2016年４月 | 同社常務執行役員、メディカルアフェアーズ・ＣＳＲ統括室長
2017年５月 | 一般社団法人日本電気制御機器工業会専務理事（現）
2018年６月 | 当社取締役就任（現）
| （注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 渋村　晴子 | 1964年12月６日生 |
1992年４月 | 最高裁判所第46期司法修習生
1994年４月 | 第二東京弁護士会登録、本間・小松法律事務所（現本間合同法律事務所）
1999年４月 | 同所パートナー弁護士（現）
2009年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2015年６月 | ニチレキ㈱社外監査役
2018年６月 | 当社取締役就任（現）
2019年６月 | アステラス製薬㈱社外取締役（監査等委員）（現）、ニチレキ㈱社外取締役（現）
| （注)３ | －
取締役 上席執行役員 情報機器関連事業統括 情報機器事業部長 事業改革推進室副室長 | 南條　紀彦 | 1965年２月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年６月 | 上席執行役員就任
2009年６月 | 取締役上席執行役員就任（現）
2011年10月 | 田村（中国）企業管理㈲董事
2017年９月 | ㈱光波取締役
2017年10月 | 田村電子（恵州）㈲董事
2019年４月 | タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役
2020年１月 | 情報機器関連事業統括（現）、㈱光波代表取締役社長（現）
2020年４月 | 情報機器事業部長（現）
2021年４月 | 事業改革推進室副室長（現）
| （注)３ | 24
取締役 上席執行役員 マグネティック関連事業担当 事業改革推進室副室長 安全保障貿易管理室長 | 齋藤　彰一 | 1964年12月20日生 |
1988年４月 | タムラ化研㈱入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社取締役執行役員
2010年４月 | 当社上席執行役員就任
2013年６月 | 当社取締役上席執行役員就任（現）
2015年８月 | タムラシンガポール㈱取締役
2020年４月 | タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役（現）
2021年４月 | 当社マグネティック関連事業担当（現）、当社事業改革推進室副室長（現）、当社安全保障貿易管理室長（現）
| （注)３ | 21
常勤監査役 | 横山　雄治 | 1964年３月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2019年４月 | 執行役員就任、電子部品事業本部ＨＰＭ事業部長、タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役社長
2020年４月 | 電子部品事業本部副本部長
2020年９月 | 監査役就任（現）
| （注)６ | 18
監査役 | 守屋　宏一 | 1960年９月29日生 |
1989年４月 | 本間法律事務所入所
2000年７月 | 守屋法律事務所所長（現）
2001年６月 | 当社監査役就任（現）
2004年５月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役
2014年６月 | サンフロンティア不動産㈱社外監査役（現）
2018年５月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド社外取締役（現）
| （注)４ | 3
監査役 | 戸田　厚司 | 1955年１月19日生 |
1979年10月 | 昭和監査法人入社
1980年10月 | 新光監査法人入社
1984年10月 | 戸田会計事務所所長（現）
2000年３月 | ㈱くるまやラーメン社外監査役（現）
2015年６月 | 当社監査役就任（現）
2019年１月 | ＴＩＳ税理士法人社員（現）
| （注)５ | 8
計 | 1,252

（注) １．取締役蓑宮武夫氏、窪田明氏及び渋村晴子氏は、社外取締役であります。

２．監査役守屋宏一氏及び戸田厚司氏は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。2020年９月29日開催の臨時株主総会までの間、前任監査役である久保肇氏が会社法第346条第１項の定めに基づく権利義務監査役を務めました。2020年９月29日開催の臨時株主総会において、横山雄治氏が監査役に選任され就任しております。

７．当社は執行役員制度を導入しております。

上記以外の執行役員の役職名及び氏名は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
上席執行役員 | 電子化学実装事業本部長 | 柴田　誠治
上席執行役員 | アセアン統括、電子化学実装事業本部副事業本部長 | 中村　充孝
上席執行役員 | ユニット事業本部長 | 中山　勇二
上席執行役員 | マグネティック事業本部長 | 中津　良
執行役員 | 電子化学実装事業本部副事業本部長 | 小波藏　政玄
執行役員 | マグネティック事業本部副事業本部長 | 上山　健一
執行役員 | 情報機器事業部副事業部長、経営管理本部副本部長 | 石田　和好
執行役員 | マグネティック事業本部副事業本部長、マグネティック事業部長 | 前野　謙介

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化するため、当社グループとの独立性をひとつの指標としております。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。

社外取締役蓑宮武夫氏は、日本を代表するグローバル企業の他複数企業の経営者など要職を歴任し、国際的な企業経営、経営管理に関する幅広く高度な知見・経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2006年６月までソニー（株）（現ソニーグループ㈱）の執行役員上席常務、かつソニーイーエムシーエス（株）の副社長であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引の規模、性質に照らして特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏が当社社外取締役に2007年６月に就任した経緯は、同社からの紹介あるいは斡旋等を受けたものではなく、同社出身であることを配慮したものでもなく、過去においても当社が同社から役員を受け入れた事実もありません。同氏はソニー（株）（現ソニーグループ㈱）の執行役員上席常務、ソニーイーエムシーエス（株）の副社長を退任後、１年を経過した後に当社の社外取締役に就任しております。また、同氏は社外取締役に就任して以来、取締役会又はその他の重要会議において幅広い経験・知識に基づき客観的な視点により対応しており、同社の意向を踏まえた対応を行ったことはありません。なお、同氏は当社株式72千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏について一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

社外取締役窪田明氏は、行政機関において幅広い経験を積むとともに、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は当社株式2千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

社外取締役渋村晴子氏は、弁護士としてコーポレートガバナンス、危機管理、リスク管理、ＣＳＲを含む企業法務全般に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

社外監査役守屋宏一氏は、専門的見地（法務）より監査を行うため選任しております。なお、同氏は当社株式3千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

社外監査役戸田厚司氏は、専門的見地（財務・会計・税務）より監査を行うため選任しております。同氏は公認会計士として財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、同氏は当社株式8千株を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は経営監視の実効性を高めるよう、取締役会・経営会議等重要な会議に出席するほか、代表取締役及び主要な取締役との個別会議を毎月行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

社外監査役は、専門的見地より監査を行い、取締役会をはじめ当社の重要な業務決定に関わる会議に出席するほか、当社と関係会社との関係をも含め、業務・財務状況等を確認し、適法性及び妥当性の監査を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。総員３名で常勤監査役は１名、社外監査役は２名であります。

常勤監査役久保肇氏は2020年６月25日開催の定時株主総会終結時において任期満了となりました。同定時取締役会にて後任監査役の選任決議を行う予定でおりましたが、候補者辞退により、法定員数を欠くこととなりました。後任監査役が選任された2020年９月29日開催臨時株主総会までの間は、久保肇氏が会社法第346条第１項の定めに基づき監査役としての権利義務を引き続き遂行いたしました。

後任監査役として選任された横山雄治氏は当社経理部門で通算14年、海外子会社で経理担当として12年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また電子部品関連事業欧米事業の執行も経験しており、財務・会計と事業の業務プロセスに精通しております。

また、社外監査役守屋宏一氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役戸田厚司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を年５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
久保　肇氏 | ４回 | ４回
横山　雄治氏 | １回 | １回
守屋　宏一氏 | ５回 | ５回
戸田　厚司氏 | ５回 | ５回

（注）1.久保肇氏は、2020年９月29日に退任しており、退任以後の監査役会の出席状況は除外しております。

2.横山雄治氏は、2020年９月29日に就任しており、就任以前の監査役会の出席状況は除外しております。

監査役監査については、当社の監査役規則・監査役監査基準に沿う監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、全監査役が常時取締役会に出席し意見を述べるほか、代表取締役及び社外取締役との定期的会合を四半期毎に行っております。

常勤監査役は経営会議等に常時出席し、子会社の監査役を兼務している会社の取締役会に出席、会計監査人非設置会社においては計算書類等の監査も行っております。また、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、社外監査役にその都度連絡するなど日常執行状況を共有化しております。

内部監査部門とは年度の監査計画を協議するなどコミュニケーションを図り、内部統制に係る事項について必要に応じ報告及び説明を受けております。常勤監査役は全ての内部監査に同行し、社外監査役は計画した監査先に同行しており、当社及びグループ会社の主要な事業所において業務及び財務の状況、コンプライアンス管理等を調査しております。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響により当事業年度期首に計画した海外子会社往査が出来ないと判断したため、第３四半期以降の往査の計画を変更し、往査先を国内事業所及び国内子会社に変更いたしました。

また、監査役会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、四半期毎の会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、第１四半期レビュー時以降、会計監査人と候補になり得る項目及びその選定理由について意見交換を行いました。

監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、計画に係る事項

・監査役会報告書に係る事項

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）

・会計監査人の監査の方法及び結果に係る事項

・会計監査人の評価及び報酬に係る事項

・会計監査人の品質管理に係る事項

・監査役選任議案に係る事項

・重点監査項目

取締役会等の意思決定プロセス状況

グループ全体のコンプライアンス態勢、パワハラ・セクハラ防止に係る実施状況

グループ全体のリスク管理態勢の運営状況

② 内部監査の状況

内部監査については内部監査規程に基づき総合監査本部（４名）が代表取締役会長及び常勤監査役と協議し、取締役会において承認された年度監査計画書に基づき、当社及びグループ会社の国内・海外の拠点を監査しております。当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により計画していた海外子会社往査は見送っております。また、監査役が同行し、相互に連携して監査を行っております。重点項目としては、経営計画の達成度、収益性確保状況、資金管理・売掛金管理・納期管理・たな卸資産等各種資産の管理・開発及び営業戦略の管理・原価管理・品質管理・安全衛生管理・コンプライアンス管理・情報システム管理の状況等を監査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

53年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

廣田　剛樹氏（継続監査年数４年）

池田　洋平氏（継続監査年数２年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等８名、その他９名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定につきまして、主な検討項目は、監査法人の品質管理体制に問題ないか、監査チームは独立性を保持しているか、グローバルな視点で職業的専門家として注意を払い、不正リスクに配慮しているか、当社の事業内容を理解したメンバー構成になっているか、当社監査役や経営者、内部監査部門等と適切なコミュニケーションをとっているか、監査報酬の水準は適切か等であります。これらの点を中心に総合的に判断した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断される等、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題ないか、監査チームは独立性を保持しているか、また適切なメンバーで構成されリスク分析を踏まえた監査計画を策定しているか、監査報酬の水準は適切か、監査の有効性と効率性及び不正リスクへの十分な配慮がなされているか、監査役・経営者等と有効なコミュニケーションを行っているか、海外ネットワーク・ファームとの十分なコミュニケーションがとれているか等を勘案し、その過程で得られた情報を基に行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 57 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 57 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 20 | 6 | 21 | 4
計 | 20 | 6 | 21 | 4

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関する助言・指導等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、他監査法人の価格比較、当社の規模、特性、前期の監査実績日数、当期の監査計画日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、合理的と認めたことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会の決議により決定しております。

当事業年度に係る個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員（執行役員を除く）が当社及び連結子会社から受ける報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は次のとおりであります。

ａ．取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第95期定時株主総会において年額290百万円以内（確定金銭報酬として年額250百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、取締役（社外取締役を除く）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与する報酬の経済価値の対価として40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内であります。）と決議いただいております。

ｂ．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内であります。）と決議いただいております。

ｃ．取締役の報酬は、取締役報酬規程に則り、公正・透明性の確保のため、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会で決議しております。当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を７回（2020年４月21日、同年５月22日、同年６月19日、同年７月22日、同年11月24日、2021年２月25日、同年３月25日）開催しております。

指名・報酬諮問委員会における主な活動内容は以下のとおりであります。

・監査役候補選任に関する審議

・取締役の報酬及び賞与に関する審議

・取締役報酬規程改定（報酬割合の決定方針）に関する審議

ｄ．取締役報酬規程において、取締役の月額報酬は基本報酬と付加報酬から成り、付加報酬はさらに固定報酬と株式報酬型ストックオプション（社外取締役は除く）に区分し、また取締役賞与の業績連動に伴う役位別支給比率を規定しております。業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）は、2005年４月より導入しております。

非金銭報酬等に該当するものは、株式報酬型ストックオプションであります。これは、取締役（社外取締役を除く）についてはその一部を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的としております。

また、取締役の種類別の報酬割合は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としております。

なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、ＫＰＩを100％達成の場合、取締役（社外取締役を除く）は固定報酬65％・株式報酬型ストックオプション5％・業績連動報酬30％、社外取締役は固定報酬70％・業績連動報酬30％となります。当事業年度の比率は次のとおりであります。

役位区分 | 固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 72％ | 5％ | 23％
社外取締役 | 75％ | － | 25％

（注）ストックオプションの上記割合は、当社株式の株価変動等に応じて変動します。また、業績連動報酬の上記割合は、当社グループ業績に応じて変動します。

ｅ．業績連動型報酬制度は、取締役の賞与を、当該年度の業績に応じ、取締役評価規程及び取締役報酬規程に定めた手順により算出しております。評価指標は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より、売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を選択しております。

算出式及び当事業年度目標値、達成率は以下のとおりであります。

1）業績連動型報酬の算出式

月額報酬（基本報酬）×基準月数×役位別支給比率

2）業績評価方法

評価視点 | 評価指標 | 単位 | 計画値 Ａ | 実績値 Ｂ | 達成率 （上限120％） Ｃ＝Ｂ／Ａ | ウェイト Ｄ | 業績評価 合計点 （Ｃ*Ｄ）*100
収益性向上 | 売上高 | 百万円 | 76,300 | 73,906 | 96.9％ | 20％ | 19.4
営業利益 | 百万円 | 2,300 | 1,969 | 85.6％ | 20％ | 17.1
親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 800 | 542 | 67.8％ | 20％ | 13.6
営業利益率 | ％ | 3.0％ | 2.7％ | 90.0％ | 10％ | 9.0
オンリーワン商品売上比率（注）２ | ％ | 16.3％ | 14.3％ | 87.7％ | 10％ | 8.8
ＲＯＡ | ％ | 0.9％ | 0.6％ | 66.7％ | 10％ | 6.7
株主価値向上 | ＲＯＥ | ％ | 1.7％ | 1.2％ | 70.6％ | 10％ | 7.1
| 100％ | 81.5

（注）１．タムラグループ連結業績により評価する。また計画値は、期首の外部発表値とする。

２．当社基準による利益率・利益金額の条件を満たす高利益商品を、オンリーワン商品と定義しております。

3）役位別支給比率の決定方法

業績評価 合格点の範囲 | 評価 標語 | 代表取締役 | 取締役
110以上 | Ｓ | 116％ | 112％
100以上110未満 | Ａ | 100％ | 100％
80以上100未満 | Ｂ | 84％ | 88％
60以上80未満 | Ｃ | 67％ | 71％
60未満 | Ｄ | 50％ | 54％

（注）評価標語の決定は、評価の公正を期すため、指名・報酬諮問委員会にて検討の上、最終決定を行う。

ｆ．監査役報酬規程において、監査役の月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成ること及び賞与を規定し、報酬・賞与ともに監査役会にて決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション | 賞与 | 業績連動 報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 127 | 92 | 6 | － | 28 | 6 | 5
社外取締役 | 24 | 18 | － | － | 6 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 13 | － | 4 | － | － | 2
社外監査役 | 9 | 6 | － | 2 | － | － | 2

（注）１．固定報酬は、月額報酬のうち株式報酬型ストックオプション部分を除いた金額の合計であります。

取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬型ストックオプション6百万円であります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．監査役の対象となる役員の員数には、当期中の退任監査役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動及び配当受取によって、中長期的に利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式として区分しております。また、政策保有株式及び退職給付信託として設定した株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

政策保有株式の保有方針は、次のとおりであります。当社の属するエレクトロニクス産業業界は完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、他社との開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的な連携を強化する必要があります。このため、当社は、事業戦略、アライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式については、毎年定期的に取締役会で、中長期的な視点に立ち当社の事業戦略、取引先との事業上の関係等をも考慮しつつ、その保有の適否を検証いたします。また、検証の結果、当社の中長期的な企業価値の向上の視点から保有に適さないと判断した場合には、当該保有株式を縮減いたします。

（保有の合理性を検証する方法）

政策保有株式について、「年間の取引規模」「直近３年間の取引動向」「投資額に対する取引規模」を評価指標として、取引関係強化等の保有目的を達成できているか否かを検証しております。なお、当該検証は「取引先企業グループベース」で判定しております。

（2021年３月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

「年間の取引規模」「直近３年間の取引動向」「投資額に対する取引規模」による定量的な測定が可能な株式について、その約９割の保有目的達成を確認することが出来ました。目標未達成となった株式については、新製品拡販など今後の取引拡大の可能性を検証した後、保有の継続を判断して参ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,524

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 13 | 主に取引先企業持株会への定期拠出による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 33

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 56,932 | 56,932 | 当社及び当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。（注１） | 有（注）２
228 | 149
佐鳥電機㈱ | 257,100 | 257,100 | 主として電子部品事業セグメントにおいて材料調達に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のため保有しております。（注１） | 有
205 | 228
ＮＯＫ㈱ | 86,800 | 86,800 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） | 有
130 | 103
日本シイエムケイ㈱ | 241,748 | 234,752 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものであります。 | 有
116 | 104
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 194,810 | 194,810 | 当社及び当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。（注１） | 有（注）２
115 | 78
ダイトロン㈱ | 60,000 | 60,000 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） | 有
108 | 89
㈱みずほフィナンシャルグループ | 56,695 | 566,958 | 当社及び当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。（注１） 株式数減少は、株式併合によるものであります。 | 有（注）２
90 | 70
イビデン㈱ | 16,188 | 15,724 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものであります。 | 無
82 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ホシデン㈱ | 70,600 | 70,600 | 将来の取引拡大に向けた関係の維持発展のため保有しておりましたが、検証の結果、保有意義が希薄化していると判断いたしました。2021年６月に全株式を売却したため、提出日現在において保有する株式はありません。 | 有
81 | 53
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 20,913 | 20,913 | 当社の借入先であり、また企業年金・証券代行業務に関するサービスを受けており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） | 有（注）２
80 | 65
日本化薬㈱ | 61,000 | 61,000 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて材料調達に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） | 有
65 | 60
㈱りそなホールディングス | 109,576 | 109,576 | 当社及び当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。（注１） | 有（注）２
50 | 35
三菱重工業㈱ | 10,299 | 9,618 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものであります。 | 無
35 | 26
シライ電子工業㈱ | 110,975 | 105,674 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、株式累積投資によるものであります。 | 無
31 | 17
沖電気工業㈱ | 21,857 | 19,960 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものであります。 | 無
25 | 20
㈱村田製作所 | 2,754 | 2,754 | 主として電子部品事業及び電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） | 有（注）２
24 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大和証券グループ本社 | 37,987 | 37,987 | 当社主幹事証券会社であり、資金調達やＩＲ活動に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。（注１） | 有
21 | 15
ニチコン㈱ | 13,657 | 12,711 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものであります。 | 無
15 | 8
㈱マキタ | 2,241 | 1,688 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しております。（注１） 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものであります。 | 無
10 | 5
㈱岡三証券グループ | 11,254 | 11,254 | 資金情報、ＩＲ活動における情報提供を受けており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。（注１） | 有
5 | 3
菊水電子工業㈱ | － | 36,743 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、取引状況などを勘案した結果、保有意義が希薄化していると判断し、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 26

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②aに記載のとおり、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、直近では2021年５月26日の取締役会にて検証結果の確認を行っております。

２．当社の株式の保有の有無については、保有先企業の子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） (注)１ | 株式数（株） (注)１
貸借対照表計上額 （百万円）(注)２ | 貸借対照表計上額 （百万円）(注)２
ソニー㈱（注）５ | 146,700 | 146,700 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 無
1,700 | 941
㈱村田製作所 | 166,500 | 166,500 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 有（注）４
1,472 | 911
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 74,500 | 74,500 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 有（注）４
287 | 232
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 有（注）４
200 | 131
㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 500,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。株式数減少は、株式併合によるものであります。 | 有（注）４
79 | 61

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．当社の株式の保有の有無については、保有先企業の子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

５．ソニー㈱は2021年４月１日付で、ソニーグループ㈱に商号を変更しております。

６．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 9 | 8 | 9
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 3 | 8

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | 154 | （注）
非上場株式以外の株式 | 0 | 3 | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。