## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 252,000,000
計 | 252,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年6月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,771,473 | 82,771,473 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 82,771,473 | 82,771,473 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2011年8月1日 (注) | 7,703 | 82,771 | － | 11,829 | 1,841 | 17,172

(注) 当社を株式交換完全親会社とし、株式会社光波を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加です。

発行価格　　239円

資本組入額　 －円

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 40 | 221 | 82 | 102 | 26,291 | 26,757 | －
所有株式数 （単元） | － | 234,829 | 20,088 | 67,787 | 45,447 | 1,107 | 457,434 | 826,692 | 102,273
所有株式数の割合（％） | － | 28.41 | 2.43 | 8.20 | 5.50 | 0.13 | 55.33 | 100 | －

(注) 自己株式524,130株は「個人その他」に5,241単元及び「単元未満株式の状況」に30株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 9,422 | 11.45
タムラ協力企業持株会 | 埼玉県坂戸市千代田五丁目5番30号 | 3,656 | 4.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 3,367 | 4.09
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | 3,200 | 3.89
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 1,999 | 2.43
タムラ製作所従業員持株会 | 東京都練馬区東大泉一丁目19番43号 | 1,238 | 1.50
タムラ開発有限会社 | 東京都国分寺市南町二丁目5番8号 | 1,161 | 1.41
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 | 1,018 | 1.23
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 1,000 | 1.21
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | 955 | 1.16
計 | － | 27,020 | 32.85

(注) 上記の所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　9,422千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　3,367千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 524,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 82,145,100 | 821,451 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 102,273 | － | －
発行済株式総数 |  | 82,771,473 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 821,451 | －

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式496,900株（議決権の数4,969個）が含まれています。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、提出会社所有の自己株式30株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱タムラ製作所 | 東京都練馬区東大泉一丁目19番43号 | 524,100 | － | 524,100 | 0.63
計 | － | 524,100 | － | 524,100 | 0.63

(注) 株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式496,900株は、上記自己株式に含まれていません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 558 | 306,141
当期間における取得自己株式 | 55 | 32,670

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － |  | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注)1 | 79,700 | 30,110,868 | － | －
保有自己株式数　(注)2 | 524,130 | － | 524,185 | －

(注)1．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数79,700株、30,110,868円）です。

2．当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれていません。

3．当事業年度及び当期間処理自己株式数及び保有自己株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式496,600株は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への適正な利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、配当水準の安定と向上に努め、年間配当が前期の水準を下回らないことを目指しています。また、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組んでいます。

なお、利益還元の機動性を確保するために、当社は2023年6月28日開催の第100期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、取締役会決議による剰余金の配当が実施できる旨を、当社定款第34条に規定しています。

当社は年2回（中間配当・期末配当）の剰余金配当実施を基本方針とし、当事業年度においては、中間配当では1株当たり5円とし、期末配当では1株当たり5円、年間としては1株当たり10円とすることに決定しました。

内部留保資金は、高付加価値製品の開発や成長事業への投資、借入金の返済などの資金需要に備えるものとし、これは将来の利益に貢献し、株主の支援に報いる配当に寄与していくものと考えます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月7日 | 411 | 5
取締役会決議
2024年5月10日 | 411 | 5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびグループ各社（以下、「タムラグループ」）は、株主を始めとするステークホルダー重視を経営の基本理念としています。株主から経営を付託された経営陣は、強い使命感と高い企業倫理観を持ち、経営の効率性・透明性を向上させることで、コンプライアンスの推進と企業価値の最大化を目指しています。これらを基盤として支えるものがコーポレート・ガバナンスであると考えています。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は2023年6月28日開催の第100期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。

当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりです。

なお、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしています。（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）

取締役会毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。

目的・権限）

法令で定められた事項や経営に関する重要な事項の決定および取締役の職務執行の監督を行います。

議長）社長　浅田昌弘

構成）取締役5名（浅田昌弘、橋口裕作、齋藤彰一、中村充孝、田村陽平）および監査等委員である取締役5名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治）、合計10名

うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。

| 社内/常勤 | 独立社外 | 合計 | (うち独立) | (うち女性)
監査等委員でない取締役 | 5 | － | 5 | － | －
監査等委員である取締役 | 1 | 4 | 5 | 4 | 2
合計 | 6 | 4 | 10 | 4 | 2

連携）社外取締役と社内取締役は、取締役会の外でも随時懇談や意見交換を行うことで関係強化を図っています。

監査等委員会原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

目的・権限）

監査の方針、業務および財産の状況の監査方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行うとともに、監査に関する重要事項の報告を受け、監査報告を作成します。また、常勤、選定および特定監査等委員の選定および解職、ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。さらに、監査等委員会である取締役の選任や報酬に関しての同意権を有し、また監査等委員でない取締役の選任や報酬に対する意見陳述権を有します。

議長）常勤監査等委員　横山雄治

構成）監査等委員である取締役5名(窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治)

うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。

指名・報酬諮問委員会議題の状況に応じて年に数回以上開催します。

目的・権限）

指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。

議長）筆頭独立社外取締役　窪田明

構成）社長浅田昌弘および独立社外取締役4名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子）、合計5名

執行役員会毎月1回定時執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催します。

目的・権限）

取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定します。

議長）社長　浅田昌弘

構成）執行役員（浅田昌弘、橋口裕作、齋藤彰一、中村充孝、柴田誠治、中津良、場本潤、西江佐千由、田村陽平）および社長が任命するその他の執行役員

サステナビリティ経営委員会年に2回開催します

目的・権限）

執行役員会の下部組織として、コンプライアンスやCSRを含むサステナビリティ全般について執行役員会に報告します。

議長）社長　浅田昌弘

構成）執行役員7名（浅田昌弘、橋口裕作、齋藤彰一、中村充孝、田村陽平、場本潤、西江佐千由）

グループ会社の取締役会グループ会社では定期的に取締役会を開催しています。

重要な子会社については、当社の取締役が子会社の取締役を兼務しています。

当社の機関の体系図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

タムラグループの内部統制システムは、経営の安定化および効率化、適正な説明責任の実行、ならびに法規制と内部規程の遵守を目的としています。適切な経営管理実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査プロセスを含め、以下の体制を構築しています。

1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ) 情報管理規程に基づき、タムラグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しています。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しています。

(ⅱ) グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、タムラグループ各社は、子会社管理規程および情報管理規程に準拠し、報告体制を確立しています。

2) タムラグループにおける損失等の危険の管理に関する規程その他の体制

タムラグループにおける損失等の危険の管理のために、リスク管理・危機管理規程を制定しています。また、損失等の危険を及ぼす諸事情を速やかに経営陣に伝達する体制としてアラームエスカレーションルールを制定し、タムラグループ内に周知徹底しています。

重大な危機が発生したときは当社の代表取締役社長が対策本部長として直接指揮を執るなど、経営陣が適切な対応を行うことで、グループに対する損失等の危険を最小限にとどめる体制を構築しています。

3) タムラグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社は原則月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。取締役会は、職務執行の効率性を確保すべく、法令、定款、および社内規程に基づき、タムラグループに関する重要事項について決定し、または報告を受けています。また、取締役会は個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しています。

(ⅱ) 当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。

(ⅲ) 総合監査本部は、内部監査規程に基づきタムラグループ各社に対して監査を実施し、代表取締役社長および取締役会に、その結果および改善すべき事項を報告しています。

(ⅳ) グループ会社においては、定期的に取締役会を開催し、当該グループ会社の経営の基本方針を決定するとともに、当該グループ会社の取締役の職務執行を監督しています。また、当該グループ会社の傘下に別のグループ会社が存在する場合、傘下のグループ会社の重要決定事項の承認を行っています。

4) タムラグループ各社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) タムラグループでは、企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り、倫理法令遵守規程を制定し、タムラグループで働くすべての人員が、法令、社会規範、ならびにタムラグループ各社の定款および規程類を遵守する体制を整備しています。

また、サステナビリティ推進組織規程に基づき、各社内組織の役割と責任を定義し、コンプライアンスを含むサステナビリティを推進・監督する体制を構築しています。

さらに、タムラグループにおいては、違法行為等またはその恐れのある行為に関する通報または相談先として内部通報窓口を設置し、適切な業務執行を確保する体制の維持および強化を図っています。内部通報窓口としては、業務執行部門の人員が対応する社内窓口に加えて、業務執行から独立した監査等委員である取締役が対応する独立窓口を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしています。

(ⅱ) 総合監査本部は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、および特命監査を行い、内部統制基本規程に基づき、内部統制評価を行っています。

(ⅲ) 取締役は、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則り、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告します。

(ⅳ) 監査等委員会は、タムラグループのコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役および担当部門に改善策の策定を求めることができます。

5) タムラグループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する企業理念として「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、さらにガイドラインの内容をタムラグループ行動規範として具体的に示し、タムラグループ内に周知しています。

(ⅱ) タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を取引先にもご理解頂くことが不可欠と考え、同内容をタムラグループ責任ある企業行動ガイドラインとして具体的に示しています。

(ⅲ) グループ各社の業務に関する重要な情報については、子会社管理規程に基づき、適宜当社取締役会に報告または決議のために上程されます。

(ⅳ) 当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保します。また、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則り、遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告します。

(ⅴ) グループ会社は、当社の経営管理にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちにアラームエスカレーションルールに基づき、当社の取締役会および監査等委員会に報告します。

(ⅵ) 当社の総合監査本部は、監査等委員会と協力して、定期的にタムラグループ各社の監査を実施しています。

6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(ⅰ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会補助者を任命するものとします。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定するものとし、また、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うこととします。

(ⅱ) 監査等委員会補助者に対する指示は監査等委員会が行います。

7) タムラグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) タムラグループはリスク管理・危機管理規程に基づき、グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備しています。

(ⅱ) 監査等委員会への報告者および内部通報者に対しては、不利益な取り扱いをしないことを周知徹底しています。

(ⅲ) 監査等委員には企業の財務、法務等に関する見識が豊富な人材を登用し、監査等委員会監査の充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しています。

(ⅳ) 監査等委員の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、予算計上の有無を問わず会社が負担しています。

8) 財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集および適時・適切な情報開示を徹底しています。

そのために必要となる開示に係る内部統制基本規程等の社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ITシステムの整備等を行っています。

9) 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

タムラグループ各社の取締役および使用人は、取引関係も含めて反社会的勢力とは一切関係しないこととしています。

タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対して、毅然とした対応をとるべく、グループ全体に周知徹底を図っています。

10) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

(ⅰ) コンプライアンスに関する取組みの運用状況

タムラグループは、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備し、また、サステナビリティ推進組織規程に基づき、各社内組織の役割と責任を定義し、コンプライアンスを含むサステナビリティを推進・監督する体制を構築しています。

2023年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりです。

・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除

・メールマガジン方式でコンプライアンスに関する情報をグループで働く全員に配信

・コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進を目的とし、不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への研修を実施

・安全保障貿易管理の強化

(ⅱ) リスク管理に関する取組みの運用状況

タムラグループは、リスク管理・危機管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備するとともに、グループリスクマネジメント（ERM）体制を構築しリスクマネジメント施策を推進・監督しています。

2023年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりです。

・グループリスクマネジメント（ERM）体制の見直し

・緊急事案発生を想定した当社および国内子会社の初動訓練の実施

・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施

・内部通報社内周知のためのポスター掲示

(ⅲ) 職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況

タムラグループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、執行役員会で進捗確認と推進を図っています。

当社は、タムラグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で、取締役会で決議・報告する事項と、執行役員へ委任する事項を定めています。

執行役員会が、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。

(ⅳ) タムラグループにおける業務の適正を確保するための取組みの運用状況

当社は、タムラグループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として総合監査本部を設置し、年間監査計画に基づきタムラグループ各社の業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。

2023年度の業務の適正を確保するための主な取組みは下記のとおりです。

・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認

・総合監査本部による各事業部門および子会社の内部監査・内部統制評価の実施

・内部監査結果・内部統制評価結果の代表取締役社長および取締役会への報告

(ⅴ) 監査等委員会監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況

当社は、監査等委員会制度の実効性が維持向上されるよう監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等を整備し、維持しています。

2023年度の監査等委員会の主な取組みは下記のとおりです。

・執行役員会等、重要な会議へのオブザーバーとしての出席

・事業部門・国内の子会社への往査および海外子会社のリモート監査

・業務執行取締役および執行役員へのヒアリングや意見交換の実施

・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換

・会計監査上の主要な検討事項について、会計監査人と協議およびその監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を要求

・総合監査本部との密な連携による監査の実効性と効率性の向上

・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役への報告受領

（注）当社は、2023年6月28日付で監査等委員会設置会社に移行しました。当事業年度期初から移行直前までにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要においては、上記「監査等委員」および「監査等委員会」は、「監査役」となります。

b．責任限定契約の内容の概要

1) 非業務執行取締役

当社と社外取締役窪田明氏、渋村晴子氏、今村昌志氏および豊田明子氏、ならびに取締役（監査等委員）横山雄治氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第11項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

2) 会計監査人

当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

d．取締役の定数

当社は、取締役の定数を、取締役（監査等委員を除く）は3名以上7名以内、監査等委員である取締役は3名以上7名以内とする旨定款に定めています。

e．取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

f．取締役会で決議できる株主総会決議事項

1) 剰余金の配当および自己の株式の取得等

当社は、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当および自己の株式の取得等、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

2) 取締役およびその責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

h．取締役会の活動状況

2023年度において当社は取締役会を毎月開催したほか、臨時取締役会を4回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
浅田　昌弘氏（議長） | 16回 | 16回 | 100%
橋口　裕作氏 | 16回 | 16回 | 100%
齋藤　彰一氏 | 16回 | 16回 | 100%
田村　陽平氏 （2023年6月28日取締役就任） | 12回 | 12回 | 100%
窪田　明氏（独立社外取締役） | 16回 | 16回 | 100%
渋村　晴子氏（独立社外取締役） | 16回 | 16回 | 100%
今村　昌志氏（独立社外取締役） （2023年6月28日取締役就任） | 12回 | 12回 | 100%
豊田　明子氏（独立社外取締役） （2023年6月28取締役就任） | 12回 | 12回 | 100%
横山　雄治氏 （2023年6月28日まで監査役、2023年6月28日取締役就任） | 16回 | 16回 | 100%
田村　直樹氏 （2023年6月28日取締役退任） | 4回 | 4回 | 100%
蓑宮　武夫氏（独立社外取締役） （2023年6月28日取締役退任） | 4回 | 4回 | 100%
守屋　宏一氏（社外監査役） （2023年6月28日監査役退任） | 4回 | 4回 | 100%
戸田　厚司氏（社外監査役） （2023年6月28日監査役退任） | 4回 | 4回 | 100%
南條　紀彦氏 （2023年10月31日取締役辞任） | 9回 | 7回 | 78%

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・年度事業計画の決定および中期経営計画の進捗確認

・計算書類の承認

・設備投資および資金調達の承認

・監査等委員会設置会社への移行を含むコーポレート・ガバナンス体制変更の承認

・役員候補を含む重要人事・組織変更の承認

・役員報酬の承認

・重要規程の承認

・情報開示を含めサステナビリティに関する事項の承認

i．監査等委員会の活動状況

2023年6月28日付の監査等委員会設置会社への移行後、本年度は監査等委員会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
横山　雄治氏（委員長） | 12回 | 12回 | 100%
窪田　　明氏（独立社外取締役） | 12回 | 11回 | 91%
渋村　晴子氏（独立社外取締役） | 12回 | 12回 | 100%
今村　昌志氏（独立社外取締役） | 12回 | 12回 | 100%
豊田　明子氏（独立社外取締役） | 12回 | 12回 | 100%

監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・監査の方針、業務および財産の状況の監査方法の決定

・監査に関する重要事項の報告受領

・常勤、選定および特定監査等委員の選定

・株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定

j．指名・報酬諮問委員会の活動状況

2023年度において当社は指名・報酬諮問委員会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
窪田　明氏 | 12回 | 12回 | 100%
浅田　昌弘氏 | 12回 | 12回 | 100%
渋村　晴子氏 | 12回 | 12回 | 100%
今村　昌志氏 （2023年6月28取締役就任） | 7回 | 7回 | 100%
豊田　明子氏 （2023年6月28取締役就任） | 7回 | 7回 | 100%
蓑宮　武夫氏 （2023年6月28取締役退任） | 5回 | 5回 | 100%
田村　直樹氏 （2023年6月28取締役退任） | 5回 | 5回 | 100%

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・取締役候補選任に関する審議

・執行役員候補選任に関する審議

・取締役・執行役員の報酬および賞与に関する審議

・取締役・執行役員の報酬制度改定に関する審議

k．株式会社の支配に関する基本方針について

1) 株式会社の支配に関する基本方針（以下「基本方針」という。）の内容の概要

当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えていますが、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し向上させていくことを可能とする者である必要があると考えています。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて当社が確保し向上させてきた当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものや、株主に当社株式の売却を強要するおそれのあるものなどもあり、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

そこで、このような不適切な買付行為が行われる場合には、当社株主がこれに応じるか否かを適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努めることが当社取締役会の責務であると考え、当社の取締役会は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、当社株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、当社株主が適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

2) 基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「本取組み」という。）の概要

当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることなく、優秀な製品を通して社会に貢献することです。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現を目指す」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される企業理念を制定しています。

また、当社は、この企業理念に基づき、中期経営計画を策定し、また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図る等、企業価値の向上に向けた取組みを進めています。

3) 本取組みに関する当社取締役会の判断およびその理由

本取組みは、基本方針の実現に資するべく、当社の企業価値および株主共同の利益の中長期的な確保・向上に向けて取り組むものです。

このため、当社取締役会は、本取組みは、基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

#### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長兼CEO | 浅田　昌弘 | 1959年6月19日生 |
1982年4月 | 当社入社
2003年4月 | TAMURA EUROPE LIMITED取締役
2005年4月 | 当社上席執行役員
2007年6月 | 当社取締役上席執行役員
2009年6月 | 当社取締役常務執行役員
2016年6月 | 当社取締役専務執行役員
2018年10月 | ㈱光波代表取締役会長
2019年4月 | 当社代表取締役社長
2023年7月 | 当社代表取締役社長兼CEO（現）
| （注)2 | 28
取締役 EVP兼CFO 電子部品事業担当 | 橋口　裕作 | 1962年9月16日生 |
1986年4月 | 当社入社
2009年6月 | 当社上席執行役員
2014年6月 | 当社経営管理本部長
2015年6月 | 当社取締役上席執行役員
2018年6月 | 当社取締役常務執行役員、㈱ノベルクリスタルテクノロジー非常勤取締役（現）
2023年7月 | 当社取締役常務執行役員兼CFO
2023年10月 | ㈱光波代表取締役会長（現）
2024年4月 | 当社電子部品事業担当（現）
2024年6月 | 当社取締役EVP兼CFO（現）
| （注)2 | 19
取締役 EVP兼CTO 電子化学実装事業担当 開発戦略担当 開発戦略推進室長 安全保障貿易管理担当 | 齋藤　彰一 | 1964年12月20日生 |
1988年4月 | タムラ化研㈱入社
2005年4月 | 同社執行役員
2007年6月 | 同社取締役執行役員
2010年4月 | 当社上席執行役員
2013年6月 | 当社取締役上席執行役員
2015年8月 | TAMURA CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD.取締役
2022年4月 | 当社開発戦略担当（現）、当社開発戦略推進室長（現）
2022年10月 | 当社安全保障貿易管理担当（現）
2023年7月 | 当社取締役上席執行役員兼CTO
2024年4月 | 当社電子化学実装事業担当（現）
2024年6月 | 当社取締役EVP兼CTO（現）
| （注)2 | 23
取締役 EVP兼CSO 経営戦略担当 | 中村　充孝 | 1971年3月9日生 |
1997年9月 | タムラ化研㈱入社
2016年10月 | 当社電子化学事業本部営業本部長
2017年10月 | 当社執行役員、電子化学実装事業本部回路機材事業部長
2019年4月 | 当社上席執行役員、電子化学実装事業本部回路機材事業部長
2021年4月 | 当社上席執行役員、TAMURA CORPORATION (THAILAND) CO., LTD.社長
2022年4月 | 当社上席執行役員、電子部品事業本部副事業本部長
2023年4月 | 当社電子部品事業本部営業本部長
2024年6月 | 当社取締役EVP兼CSO（現）、経営戦略担当（現）
| （注)2 | 7
取締役 VP 経営戦略本部長 | 田村　陽平 | 1984年9月5日生 |
2010年4月 | 横河電機㈱入社
2013年4月 | 横河ソリューションサービス㈱移籍
2016年4月 | 当社入社
2018年4月 | TAMURA ELECTRONICS (M) SDN. BHD.取締役
2019年4月 | 同社取締役社長
2021年10月 | TAMURA CORPORATION (THAILAND) CO., LTD.取締役
2023年4月 | 当社社長室長
2023年6月 | 当社取締役
2023年7月 | 当社執行役員
2024年6月 | 当社取締役VP（現）、経営戦略本部長（現）
| （注)2 | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（監査等委員） | 窪田　明 | 1953年9月9日生 |
1978年4月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2005年9月 | 同省経済産業政策局調査統計部長
2006年7月 | オリンパス㈱入社
2009年6月 | 同社執行役員、研究開発センター精密技術開発本部長
2014年4月 | 同社常務執行役員、研究開発センター長
2016年4月 | 同社常務執行役員、メディカルアフェアーズ・CSR統括室長
2017年5月 | 一般社団法人日本電気制御機器工業会専務理事
2018年6月 | 当社取締役
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2024年6月 | 一般社団法人日本電気制御機器工業会参与（現）
| （注)3 | 5
取締役（監査等委員） | 渋村　晴子 | 1964年12月6日生 |
1992年4月 | 最高裁判所第46期司法修習生
1994年4月 | 第二東京弁護士会登録、本間・小松法律事務所（現 本間合同法律事務所）
1999年4月 | 同所パートナー弁護士（現）
2009年4月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2015年6月 | ニチレキ㈱社外監査役
2018年6月 | 当社取締役
2019年6月 | アステラス製薬㈱社外取締役（監査等委員）
2019年6月 | ニチレキ㈱社外取締役（現）
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2024年6月 | ㈱横河ブリッジホールディングス社外取締役（監査等委員）（現）
| （注)3 | －
取締役（監査等委員） | 今村　昌志 | 1957年1月8日生 |
1979年4月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
2014年4月 | ソニービジュアルプロダクツ㈱代表取締役社長
2015年4月 | ソニー㈱執行役EVP、生産・物流・調達・品質・環境エンジニアリングプラットフォーム担当
2019年2月 | ㈱ゼンショーホールディングス入社、常務執行役員 ㈱ゼンショーファクトリーホールディングス代表取締役社長
2019年6月 | ㈱ゼンショーホールディングス常務取締役
2022年6月 | 同社退職
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注)3 | 10
取締役（監査等委員） | 豊田　明子 | 1968年12月27日生 |
1992年4月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年9月 | ㈱みずほホールディングス（現㈱みずほフィナンシャルグループ）配属
2001年1月 | みずほ証券㈱配属
2006年10月 | ㈱ラザードフレール入社
2008年10月 | ㈱ヒューロンコンサルティンググループ入社
2010年7月 | 同社より独立（トラスティーズコーポレートファイナンス㈱）
2011年12月 | みずほコーポレートアドバイザリー㈱入社
2016年10月 | PwCアドバイザリー(同)入社
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現） PwCアドバイザリー(同)シニアアドバイザー（現）
2024年6月 | ENEOSホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現）
| （注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（常勤監査等委員） | 横山　雄治 | 1964年3月14日生 |
1987年4月 | 当社入社
2002年12月 | 当社経営管理本部支援Gマネージャー
2015年4月 | 当社電子部品事業本部グローバル事業推進本部長
2015年6月 | TAMURA EUROPE LIMITED取締役
2017年4月 | 当社経営管理本部副本部長
2019年4月 | 当社執行役員、当社電子部品事業本部HPM事業部長、TAMURA EUROPE LIMITED取締役社長
2020年4月 | 当社電子部品事業本部副本部長（欧米圏統括）
2020年9月 | 当社監査役
2023年6月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現）
| （注)3 | 19
計 | 151

(注)1. 取締役窪田明氏、渋村晴子氏、今村昌志氏および豊田明子氏は、社外取締役です。

2. 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3. 2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4. 南條紀彦氏は2023年10月31日をもって辞任しています。

5. 当社は執行役員制度を導入しています。

上記以外の執行役員の役職名および氏名は以下のとおりです。（注：当社において、執行役員の役職は、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）

役名 | 職名 | 氏名
SVP | 電子化学実装事業本部長 | 柴田　誠治
SVP | 電子部品事業本部長兼技術本部長、欧米統括 | 中津　良
SVP兼CHRO | 人事総務本部長 | 場本　潤
SVP兼CLO | コーポレートガバナンス推進本部長 | 西江　佐千由

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名です。

当社は、社外取締役の選任にあたり、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化するため、当社グループとの独立性をひとつの指標としています。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しています。

社外取締役窪田明氏は、2023年度開催の取締役会16回、監査等委員会11回、指名・報酬諮問委員会12回に出席しました。行政機関や大手グローバル企業の経営における経験と高い見識をもとに、グローバルな事業展開やリスク管理について積極的な発言・提言を行っています。また、筆頭独立社外取締役および指名・報酬諮問委員長として、取締役会の意思決定および監査・監督機能の強化に尽力するとともに、技術開発を含む幅広い知見に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値創出の実現に資する積極的な貢献をしています。当社の「社外役員の独立性基準」に基づく検証の結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ています。

社外取締役渋村晴子氏は、2023年度開催の取締役会16回、監査等委員会12回、指名・報酬諮問委員会12回すべてに出席しました。弁護士としての高度な専門知識と社外役員としての幅広い経験に基づき、リスク管理、コンプライアンス、ダイバーシティなど、コーポレートガバナンスの根幹に関する事項を中心に積極的な発言・提言を行っています。監査等委員である取締役および指名・報酬諮問委員として、当社のガバナンス強化および当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値創出の実現に資する有益な貢献をしています。当社の「社外役員の独立性基準」に基づく検証の結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ています。

社外取締役今村昌志氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会にて取締役に就任以降、2023年度開催の取締役会12回、監査等委員会12回、指名・報酬諮問委員会7回すべてに出席しました。日本を代表する大手グローバル電機メーカーや外食産業において要職を歴任し、製造、物流、調達、品質など幅広い事業経験と企業経営に関する知見に基づき、監査等委員である取締役および指名・報酬諮問委員として、事業展開や経営管理プロセスを含む広範な事項に関して積極的な発言・提言を行い、当社グループの事業成長および企業体質の強化および中長期的な企業価値創出の実現に資する有益な貢献をしています。当社の「社外役員の独立性基準」に基づく検証の結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ています。

社外取締役豊田明子氏は、2023年6月28日開催の定時取締役会にて取締役に就任以降、2023年度開催の取締役会12回、監査等委員会12回、指名・報酬諮問委員会7回すべてに出席しました。長年にわたりクロスボーダーおよび国内M&Aのフィナンシャルアドバイザリー業務に従事し、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計、税務および法務に関する幅広い知見を基に、監査等委員である取締役および指名・報酬諮問委員として、当社の経営計画、投資計画や事業成長施策について、積極的な発言・提言を行い、戦略策定や投資判断プロセスの改善を通して、当社グループの中長期的な企業価値創出の実現に資する有益な貢献をしています。当社の「社外役員の独立性基準」に基づく検証の結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ています。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、専門的見地より監査を行い、取締役会をはじめ当社の重要な業務決定に関わる会議に出席するほか、当社と関係会社との関係をも含め、業務・財務状況等を確認し、適法性及び妥当性の監査を行っています。また、会計監査人から会計監査に関する報告および説明を受け、相互連携した監査を行っています。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告および説明を受けています。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2023年6月28日開催の定時株主総会決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項目における記載は、主に監査等委員会設置会社移行後の当事業年度の状況を記載しています。

監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役4名）で構成されています。常勤監査等委員横山雄治氏は当社経理部門で通算14年、海外子会社で経理担当として12年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事し、また電子部品関連事業欧米事業の執行も経験しており、財務・会計と事業の業務プロセスに精通しています。

当事業年度において、監査等委員会設置前に監査役会を3回、移行後に監査等委員会を12回開催しており、出席状況は次のとおりです。

監査等委員会設置会社移行前（監査役会出席状況）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
横山　雄治氏 | 3回 | 3回
守屋　宏一氏 | 3回 | 3回
戸田　厚司氏 | 3回 | 3回

監査等委員会設置会社移行後（監査等委員会出席状況）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
横山　雄治氏 | 12回 | 12回
窪田　明氏 | 12回 | 11回
渋村　晴子氏 | 12回 | 12回
今村　昌志氏 | 12回 | 12回
豊田　明子氏 | 12回 | 12回

当社の監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準に基づき、監査の方針を定め、業務を行っています。

常勤監査等委員は執行役員会に陪席し、子会社の監査役を兼務している会社の取締役会に出席、会計監査人非設置会社においては計算書類等の監査も行っています。また、執行取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、他の監査等委員にその都度連絡するなど日常執行状況を共有しています。

内部監査部門とは年度の監査計画を協議するなどコミュニケーションを図り、内部統制に係る事項について必要に応じ報告および説明を受けています。常勤監査等委員は原則として全ての内部監査に同行し、他の監査等委員は計画した監査先に同行しており、当社およびグループ会社の主要な事業所において業務および財務の状況、コンプライアンス管理等を調査しています。ただし、海外子会社の一部に対してはWeb会議を活用したリモート監査を行いました。

また、監査等委員は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、四半期毎の会計監査に関する報告および説明を受け、相互連携した監査を行っています。監査上の主要な検討事項（KAM）については、第1四半期レビュー時以降、会計監査人と候補になり得る項目およびその選定理由について意見交換を行いました。

監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、計画に係る事項

・監査報告書に係る事項

・監査上の主要な検討事項（KAM）

・会計監査人の監査の方法および結果に係る事項

・会計監査人の評価および報酬に係る事項

・会計監査人の品質管理に係る事項

・会計監査人からの非保証業務の事前了承の確認

・重点監査項目

取締役会等の意思決定プロセス状況

グループ全体のコンプライアンス態勢、パワハラ・セクハラ防止に係る実施状況

グループ全体のリスク管理態勢の運営状況

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査規程に基づき総合監査本部（5名）が、代表取締役社長および常勤監査等委員と協議・取締役会において承認された年度監査計画書に基づき、当社およびグループ会社の国内・海外の拠点を監査し、監査結果および監査指摘事項の是正報告書を取締役会へ提出することにより、内部監査の実効性を確保しています。重点項目としては、経営計画の達成度、収益性確保状況、資金管理・売掛金管理・納期管理・棚卸資産等各種資産の管理・開発および営業戦略の管理・原価管理・品質管理・安全衛生管理・コンプライアンス管理・情報システム管理の状況等を監査しています。また、会計監査人から会計監査に関する報告および説明を受け、相互連携した監査を行っています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

56年間

c．業務を執行した公認会計士

葛貫　誠司氏（継続監査年数1年）

池田　洋平氏（継続監査年数5年）

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他22名で構成されています。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定につきまして、主な検討項目は、監査法人の品質管理体制に問題がないか、監査チームは独立性を保持しているか、グローバルな視点で職業的専門家として注意を払い、不正リスクに配慮しているか、当社の事業内容を理解したメンバー構成になっているか、当社監査等委員や経営者、内部監査部門等と適切なコミュニケーションをとっているか、監査報酬の水準は適切かなどです。これらの点を中心に総合的に判断した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しています。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意をもって、会計監査人を解任します。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に係る議案を株主総会に提出します。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果および公認会計士・監査審査会による検査結果に問題がないか、監査チームは独立性を保持しているか、また適切なメンバーで構成されリスク分析を踏まえた監査計画を策定しているか、監査報酬の水準は適切か、監査の有効性と効率性及び不正リスクへの十分な配慮がなされているか、監査役・経営者等と有効なコミュニケーションを行っているか、海外ネットワーク・ファームとの十分なコミュニケーションがとれているかなどを勘案し、その過程で得られた情報を基に行っています。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 70 | － | 75 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 70 | － | 75 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 36 | 3 | 42 | 4
計 | 36 | 3 | 42 | 4

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告、移転価格文書作成支援業務などです。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、他監査法人の価格比較、当社の規模、特性、前期の監査実績日数、当期の監査計画日数などを勘案した上で決定しています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、合理的と認めたことによります。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、公正・透明性の確保のため、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会の決議により決定しています。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の月額報酬は取締役報酬規程に定め、取締役の種類別の報酬割合は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100％達成の場合、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）は月額報酬64％・業績連動報酬26％・株式報酬10％となり、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役）は月額報酬100％となります。当事業年度の比率は次のとおりです。

役位区分 | 月額報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 70％ | 26％ | 4％
取締役（監査等委員および社外取締役） | 100％ | － | －

(注) 業績連動報酬の上記割合は、当社グループ業績に応じて変動します。

当事業年度に係る個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、当事業年度における報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動は以下のとおりです。

・2024年5月27日開催委員会にて、業績連動報酬額の審議・決定

a．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く、以下本段落において同じ。）の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第100期定時株主総会において年額200百万円以内とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき決議いただいています。当該決議時の取締役の員数は5名です。

当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く、以下本段落において同じ。）を対象とした下記「c．非金銭報酬に関する事項」に記載の株式報酬制度に基づく報酬枠について決議いただいています。同決議において、対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として、当社が信託に拠出する金銭の上限および対象者に付与されるポイント総数の上限（1ポイントは当社株式1株）を、固定ポイント期間（当初の固定ポイント期間は2022年開催の定時株主総会日の翌日から2025年開催の定時株主総会日まで）において30百万円、1事業年度あたり25,000ポイント、業績連動ポイント期間（当初の業績連動ポイント期間は2023年3月末日に終了した事業年度から2025年3月末日に終了する事業年度まで）において102百万円、3事業年度あたり258,000ポイントとしており、本制度の対象者は原則としてその退任時において付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付を受けます。なお、当該決議時における本制度対象の取締役の員数は5名です。

同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、98百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつき決議いただいております。当該決議時の監査等委員である取締役の員数は5名です。

b．業績連動報酬に関する事項

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、当該年度の業績に応じ、取締役評価規程および取締役報酬規程に定めた手順により算出しています。評価指標は、売上高・親会社株主に帰属する当期純利益・ROE等を選択しています。収益性向上と株主価値向上の評価視点という観点から本評価指標を選定しています。

算出式および当事業年度目標値、達成率は以下のとおりです。

1) 業績連動型報酬の算出式

月額報酬（基本報酬）×基準月数×役位別支給比率

2) 業績評価方法

評価視点 | 評価指標 | 単位 | 計画値 A | 実績値 B | 達成率 （上限120％） C＝B／A | ウェイト D | 業績評価 合計点 （C*D）* 100
収益性向上 | 売上高 | 百万円 | 108,000 | 106,622 | 98.7％ | 20％ | 19.7
営業利益 | 百万円 | 4,600 | 4,940 | 107.4％ | 20％ | 21.5
親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 1,300 | 2,240 | 120.0％ | 20％ | 24.0
営業利益率 | ％ | 4.3％ | 4.6％ | 108.8％ | 10％ | 10.9
オンリーワン商品売上比率(注)2 | ％ | 31.0％ | 21.4％ | 68.9％ | 10％ | 6.9
ROA | ％ | 1.1％ | 3.5％ | 120.0％ | 10％ | 12.0
株主価値向上 | ROE | ％ | 2.4％ | 4.0％ | 120.0％ | 10％ | 12.0
| 100％ | 107.0

(注)1. タムラグループ連結業績により評価する。また計画値は、期首の外部発表値とする。

2. 当社基準による利益率・利益金額の条件を満たす高利益商品をオンリーワン商品と定義しています。

3) 役位別支給比率の決定方法

業績評価 合格点の範囲 | 評価 標語 | 代表取締役 | 取締役
110以上 | S | 116％ | 112％
100以上110未満 | A | 100％ | 100％
80以上100未満 | B | 84％ | 88％
60以上80未満 | C | 67％ | 71％
60未満 | D | 50％ | 54％

(注) 評価標語の決定は、評価の公正を期すため、指名・報酬諮問委員会にて検討の上、最終決定を行う。

c．非金銭報酬に関する事項

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く、以下本段落において同じ。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づき付与するポイントは、役位等に応じて付与する固定ポイント、役位および業績目標の達成度等に応じて付与する業績連動ポイントの2種類です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 207 | 77 | 28 | 4 | 97 | 4 | 6
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 4 | 4 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 35 | 33 | － | － | 1 | － | 9

(注)1. 当社は、2023年6月28日付で監査等委員会設置会社に移行しており、監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものです。

2. 非金銭報酬等の総額の内訳は、報酬の対象期間に応じて複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度の当事業年度の費用計上額4百万円です。

3. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
田村　直樹 | 122 | 取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 提出会社 | 8 | 16 | 0 | 97 | 0

(注)非金銭報酬等の総額の内訳は、報酬の対象期間に応じて複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度の当事業年度の費用計上額0百万円です。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株式価値の変動および配当受取によって、中長期的に利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式として区分しています。また、政策保有株式および退職給付信託として設定した株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、政策保有株式を連結純資産の10％以下を目指して縮減する方針です。ただし、当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有する場合があります。

個別の政策保有株式保有の適否については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などを考慮しつつ、毎年定期的に取締役会で検証しています。

（保有の合理性を検証する方法）

保有先との「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」、および「投資額に対する取引規模」を評価指標とし、上記の保有目的に照らして要否を検証しています。なお、取引規模等は保有先企業の連結ベースで判定しています。

（2024年3月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」、および「投資額に対する取引規模」による定量的な測定が可能な株式全てについて、その保有目的達成を確認することが出来ました。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 17 | 2,804

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 14 | 主に取引先企業持株会への定期拠出による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 206

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
佐鳥電機㈱ | 257,100 | 257,100 | 主として電子部品事業セグメントにおいて材料調達に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のため保有しています。(注)1 | 有
683 | 442
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 56,900 | 56,900 | 当社および当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。(注)1 | 有(注)2
506 | 301
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 194,800 | 194,800 | 当社および当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。(注)1 | 有(注)2
303 | 165
ダイトロン㈱ | 60,000 | 60,000 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 | 有
216 | 160
ＮＯＫ㈱ | 86,800 | 86,800 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 | 有
181 | 126
㈱みずほフィナンシャルグループ | 56,648 | 56,648 | 当社および当社子会社の借入先であり、資金調達に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。(注)1 | 有(注)2
172 | 106
三菱重工業㈱ | 11,849 | 11,491 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものです。 | 無
171 | 56
日本シイエムケイ㈱ | 260,507 | 254,736 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものです。 | 有
161 | 116

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イビデン㈱ | 17,115 | 16,871 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものです。 | 無
113 | 88
日本化薬㈱ | 61,000 | 61,000 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて材料調達に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 | 有
79 | 73
シライ電子工業㈱ | 119,558 | 117,468 | 主として電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、株式累積投資によるものです。 | 無
68 | 98
㈱大和証券グループ本社 | 37,900 | 37,900 | 当社主幹事証券会社であり、資金調達やIR活動に関する情報提供などの金融サービスを受けており、良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。(注)1 | 有
43 | 23
沖電気工業㈱ | 27,619 | 25,841 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものです。 | 無
31 | 18
㈱村田製作所 | 8,262 | 2,754 | 主として電子部品事業および電子化学実装事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式増加は、株式分割によるものです。 | 有(注)2
23 | 22
ニチコン㈱ | 15,895 | 15,150 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものです。 | 無
20 | 20
㈱マキタ | 4,151 | 3,513 | 主として電子部品事業セグメントにおいて商品販売に関する取引を行っており、良好な関係の維持・強化のために保有しています。(注)1 株式数増加は、持株会への定期拠出によるものです。 | 無
17 | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱岡三証券グループ | 11,000 | 11,000 | 資金情報、IR活動における情報提供を受けており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。(注)1 | 有
8 | 5
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 20,886 | 従来は保有の合理性があると判断していましたが、話し合いにより、相互に持ち合いを解消しています。 | 無
－ | 94
㈱りそなホールディングス | － | 109,500 | 従来は保有の合理性があると判断していましたが、話し合いにより、持ち合いを解消しています。 | 有(注)2
－ | 70

(注)1. 定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載していませんが、②aに記載のとおり、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、直近では2024年6月21日の取締役会にて検証結果の確認を行っています。

2. 当社の株式の保有の有無については、保有先企業の子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） (注)1 | 株式数（株） (注)1
貸借対照表計上額 （百万円）(注)2 | 貸借対照表計上額 （百万円）(注)2
ソニー㈱ | 146,700 | 146,700 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 無
1,904 | 1,758
㈱村田製作所 | 499,500 | 166,500 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。株式増加は、株式分割によるものです。 | 有(注)4
1,410 | 1,338
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 有(注)4
445 | 264
㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 有(注)4
152 | 93

(注)1. 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。

2. みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

3. 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。

4. 当社の株式の保有の有無については、保有先企業の子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

5. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 8 | 6 | 8
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | (注)
非上場株式以外の株式 | 0 | － | －

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していません。