第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

257,000,000

計

257,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

125,490,302

125,490,302

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は1,000株で
あります。

計

125,490,302

125,490,302

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成22年８月３日(注)

―

125,490

―

20,896

△15,894

5,225

 

(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

1

48

46

184

165

9

9,675

10,128

―

所有株式数
(単元)

10

40,327

3,690

5,636

38,384

51

36,635

124,733

757,302

所有株式数
の割合(％)

0.01

32.33

2.96

4.52

30.77

0.04

29.37

100.00

―

 

(注) １　自己株式 4,293,460株は、「個人その他」に 4,293単元、「単元未満株式の状況」に 460株含まれております。

２　上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

8,316

6.62

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

7,469

5.95

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤
七丁目４番１号

6,011

4.79

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM
（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

3,105

2.47

エバーグリーン
（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

P.O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

2,693

2.14

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,148

1.71

ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５３２５
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
（東京都港区港南二丁目15番１号）

1,730

1.37

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,558

1.24

株式会社八十二銀行
（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

長野県長野市中御所字岡田178番地８
（東京都港区浜松町二丁目11番３号）

1,556

1.24

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,528

1.21

計

―

36,115

28.78

 

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　       8,316千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　           7,469千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　 2,148千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）　　　 1,558千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　　　 1,528千株

 

２　当社は自己株式を 4,293千株（3.42％）所有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

３　平成29年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が平成29年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数
（千株）

株券保有割合
（％）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

1,000

0.80

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

6,714

5.35

三菱ＵＦＪ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番１号

586

0.47

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

1,752

1.40

 

４　平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数
（千株）

株券保有割合
（％）

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

1,151

0.92

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

△74

△0.06

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目12番１号

5,843

4.66

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

4,293,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

120,440,000

120,440

―

単元未満株式

普通株式

757,302

―

１単元（1,000株）未満の株式

発行済株式総数

125,490,302

―

―

総株主の議決権

―

120,440

―

 

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　　　　　　

460株

 

 
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
サンケン電気株式会社

埼玉県新座市北野
三丁目６番３号

4,293,000

-

4,293,000

3.42

計

―

4,293,000

-

4,293,000

3.42

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

   【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

18,043

9,025,619

当期間における取得自己株式

2,110

1,003,899

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

4,293,460

―

4,295,570

―

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社では、かねてより、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと位置付け、将来に向けての事業展開と財務体質改善を進め、経営全般の基盤強化を図る上で必要となる内部留保を確保しつつ、収益力の向上を通じて、安定的かつ着実な配当を実施することを基本的な考え方としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期業績においては、前期に比べ営業外損益が改善し特別損失も減少したことから、配当原資となる本社個別の純資産が増加いたしました。かかる前提の改善を踏まえ、今後の経営環境に関する見通し等を勘案し、更には従来同様に内部留保の確保に意を用いた上で、復配が可能と判断いたしました。
　その結果、当期の期末配当につきましては、普通配当を１株3.00円とし、また当社は昨年９月に創立70周年を迎えましたことから、普通配当に70周年記念配当として0.50円を加え、合わせて１株につき3.50円として、復配することといたしました。

また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当金
（円）

平成29年６月23日　定時株主総会決議

424

3.50

 

 

４ 【株価の推移】

 

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第96期

第97期

第98期

第99期

第100期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

439

790

1,064

928

599

最低(円)

218

358

666

255

288

 

(注)　上記株価欄の数字はすべて東京証券取引所市場第一部での株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年
10月

11月

12月

平成29年
１月

２月

３月

最高(円)

382

494

599

568

543

525

最低(円)

330

340

498

508

474

465

 

(注)　上記株価欄の数字はすべて東京証券取引所市場第一部での株価であります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

―

和　田　　　節

昭和29年９月３日生

昭和54年４月

当社入社

(注)３

38

平成19年４月

生産本部生産統括部長

平成19年６月

執行役員就任

平成21年４月

生産本部長

平成21年６月

取締役常務執行役員就任

平成24年６月

取締役専務執行役員就任

平成27年４月

代表取締役社長就任（現任）

取締役
(専務執行役員)

技術本部長

星　野　雅　夫

昭和34年１月23日生

昭和56年４月

当社入社

(注)３

12

平成14年４月

半導体本部技術統括部集積回路開発部長

平成18年４月

技術本部先行技術開発統括部長

平成19年６月

執行役員就任

平成21年４月

技術本部長（現任）

平成21年６月

取締役上級執行役員就任

平成24年６月

取締役常務執行役員就任

平成28年６月

取締役専務執行役員就任（現任）

取締役
(常務執行役員)

海外事業戦略
室長

鈴　木　善　博

昭和33年10月10日生

昭和57年４月

当社入社

(注)３

47

平成10年10月

半導体本部生産統括部
アレグログループリーダー

平成13年５月

アレグロ　マイクロシステムズ
インク　取締役副社長就任

平成17年４月

管理本部経営企画部長

平成18年４月

海外事業戦略室長（現任）

平成18年６月

執行役員就任

平成23年６月

上級執行役員就任

平成25年３月

サンケン　ノースアメリカ　インク
取締役ＣＥＯ就任（現任）

平成25年６月

取締役上級執行役員就任

平成27年６月

取締役常務執行役員就任（現任）

取締役
(常務執行役員)

営業本部長

鈴　木　和　則

昭和32年９月17日生

昭和56年４月

当社入社

(注)３

14

平成８年８月

半導体本部半導体第一販売事業部
第一営業部営業一課長

平成14年５月

サンケン　パワー　システムズ
（ユーケー）リミテッド
取締役社長就任

平成19年４月

営業本部海外営業統括部長

平成20年６月

執行役員就任

平成24年４月

営業本部長（現任）

平成24年６月

取締役上級執行役員就任

平成28年６月

取締役常務執行役員就任（現任）

取締役
(上級執行役員)

生産本部長

曹 路 地　　剛

昭和30年６月５日生

昭和56年４月

当社入社

(注)３

5

平成19年４月

生産本部生産統括部生産管理部長

平成21年４月

生産本部デバイスＢＵ長

平成22年６月

執行役員就任

平成27年４月

生産本部長（現任）

平成27年６月

取締役上級執行役員就任（現任）

 

　

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(上級執行役員)

管理本部長

高　荷　英　雄

昭和33年９月27日生

昭和57年４月

当社入社

(注)３

8

平成19年４月

管理本部知財法務室長

平成22年４月

管理本部ＩＲ室長兼知財法務室長

平成23年10月

管理本部経営企画室長兼知財法務室長

平成26年６月

執行役員就任

平成28年４月

管理本部長（現任）

平成28年６月

取締役上級執行役員就任（現任）

取締役

―

リチャード Ｒ．ルーリー

昭和23年１月21日生

昭和49年５月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

(注)３

-

平成元年９月

ケリー　ドライ　アンド　ウォレン法律事務所パートナー　
（平成27年１月同事務所退職）

平成15年６月

米国ニュージャージー州弁護士資格取得

平成25年３月

サンケン　ノースアメリカ　インク　社外取締役就任（現任）

平成26年６月

当社社外取締役就任（現任）

平成28年６月

日立造船株式会社　社外取締役就任（現任）

取締役

―

藤　田　則　春

昭和25年９月26日生

昭和50年９月

監査法人伊東会計事務所　入所

(注)３

-

昭和55年５月

イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校ＭＢＡ取得

昭和55年７月

ＩＣＩジャパン株式会社　入社

昭和64年１月

アーンスト　アンド　ヤング　エルエルピー シカゴ事務所
シニアマネジャー

平成９年10月

アーンスト　アンド　ヤング　エルエルピー ニューヨーク事務所
パートナー
（平成19年６月同社退職）

平成20年９月

新日本有限責任監査法人　常務理事

平成20年10月

新日本有限責任監査法人
ＪＢＳグローバル統括責任者
（平成25年６月同監査法人退職）

平成25年７月

藤田則春公認会計士事務所 代表
（現任）

平成27年８月

中国中信集団有限公司
社外取締役就任（現任）

平成28年６月

当社社外取締役就任（現任）

常任監査役
(常勤)

―

太　田　　明

昭和32年11月11日生

平成元年９月

当社入社

(注)４

25

平成14年10月

管理本部経理部長

平成17年６月

執行役員就任

平成18年４月

管理本部企画財務統括部長
兼ＩＲ室長

平成22年６月

取締役上級執行役員就任

平成23年４月

管理本部長兼企画財務統括部長

平成24年６月

取締役常務執行役員就任

平成27年６月

取締役専務執行役員就任

平成28年６月

常任監査役就任（現任）

監査役
（常勤）

―

鈴　木　　　昇

昭和34年２月27日生

昭和56年４月

当社入社

(注)５

4

平成23年４月

管理本部総務人事統括部長補佐

平成23年10月

管理本部ＣＳＲ室長

平成26年６月

監査役就任（現任）

監査役

―

和　田　幹　彦

昭和27年１月１日生

昭和50年４月

株式会社埼玉銀行入行

(注)６

-

平成16年６月

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役常務執行役員就任
（平成17年６月退任）

平成23年６月

当社社外監査役就任（現任）

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

―

南　　　　敦

昭和33年３月13日生

平成５年４月

弁護士登録
山田・川崎・加藤法律事務所　入所

（現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）

(注)７

-

平成13年10月

南法律特許事務所　パートナー
（現任）

平成29年６月

当社社外監査役就任（現任）

計

 

153

 

(注)１　取締役　リチャード　Ｒ．ルーリー及び藤田則春の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役　和田幹彦及び南　敦の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　太田　明氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　鈴木　昇氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　和田幹彦氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　南　敦氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（株）

笠　　浩　久

昭和39年８月４日生

昭和63年４月

東京海上火災保険株式会社　入社

（平成２年５月同社退職）

－

平成６年４月

弁護士登録
坂野・瀬尾・橋本法律事務所　入所
（現　東京八丁堀法律事務所）

平成13年４月

金融庁監督局総務課　金融危機対応室
課長補佐（任期付職員として勤務）

平成15年４月

東京八丁堀法律事務所　復帰

平成16年４月

東京八丁堀法律事務所 パートナー（現任）

平成25年６月

イー・ギャランティ株式会社　社外監査役就任（現任）

平成29年５月

株式会社レナウン　社外監査役就任（現任）

 

９　報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。

地位

氏名

役職等

執行役員

谷　山　之　康

生産本部ＬＥＤ統括部長

執行役員

村　上　　　清

管理本部副本部長兼総務人事統括部長

執行役員

伊　藤　　　茂

パワーシステム本部長

執行役員

折　戸　清　規

営業本部副本部長兼名古屋営業統括部長

執行役員

中　道　秀　機

技術本部副本部長兼デバイスマーケティング統括部長　ビジネスデベロップメント担当

執行役員

金　澤　正　喜

技術本部デバイス商品戦略室長

執行役員

岩　田　　　誠

生産本部デバイス生産統括部長

執行役員

李　　　明　濬

技術本部副本部長

執行役員

村　野　泰　史

管理本部財務ＩＲ統括部長

執行役員

坂　内　哲　男

生産本部ものづくり技術統括部長

執行役員

安　斎　澄　男

パワーシステム本部パワーマーケティング統括部長

執行役員

吉　田　　　智

営業本部東日本営業統括部長

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

　1) 基本的な考え方

当社は、経営の効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、取締役会の迅速かつ適確な意思決定と業務執行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の採用により機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推し進めております。さらに、ＣＳＲ室及びＩＲ課の活動を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、当社では、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

　

　2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は監査役制度を採用しており、取締役８名（内２名は社外取締役）、監査役４名（内２名は社外監査役）により取締役会及び監査役会を構成しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。提出日現在、執行役員は17名（内５名は取締役が兼務）となっております。
　取締役会は、会社の重要な業務執行について審議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を有し、内部監査部門であるＣＳＲ室は業務執行の監査、内部通報制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の実効性を確保しております。
　経営会議においては、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
　なお、当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次の通りであります。

 

 ・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を
　 監督し、適法性の確認を行う。
　 「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役
   によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令
   及び定款の遵守徹底を図る。
　 内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプ
   ライアンス体制の実効性を確保する。
　 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」といいます。）に適切に対応するため、内部監査
   部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで、財務情報の信頼性を確保する。
　 反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に
   努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。
 

 ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 　取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに
   基づき適切に保存及び管理する。
 

 ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多
   面的な検討を行い、慎重に決定する。
　 内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、危機管理
   委員会はグループ全体での統一的・横断的なリスク管理を行う。
 

 ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況
   を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。
　 経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事
   項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。
　 「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間
   の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。
 

 ・当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制
　 当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要
   な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。
　 「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、
   権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。
　 グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。
 

 ・監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　 監査役会事務局等の事務については、総務部門のスタッフがこれを補助する。
　 監査役から求めがあった場合、取締役と監査役の協議により、監査役の職務を補助する専任スタッフの設置並
   びにその人事を決定する。
　 当該専任スタッフは、各監査役の指示に従うこととし、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性を
   確保する。
 

 ・監査役への報告に関する体制
　 常任監査役は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に
   関する情報を取得し、その内容を監査役会に報告する。
　 取締役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査役と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経
   営状況あるいは監査結果を報告する。
　 役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行
   に関する不正行為を発見した場合、監査役にその内容を報告する。
　 内部監査部門は、内部監査の結果及び内部通報制度の運用状況と通報内容を監査役に報告する。
　 内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。
 

 ・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
　 監査役がその職務を執行する上で生じる費用について、監査役から前払いまたは償還等の請求があったとき
   は、当該費用が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
 

 ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 監査役会は監査の基準、計画及び方針を定め、各監査役は自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を
   行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。

　

　3) リスク管理体制の整備状況

リスク管理につきましては、当社グループの総合的なリスク管理体制の強化と対策の促進を図るため、社長直轄の組織として危機管理委員会を設置しております。危機管理委員会を推進母体として、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対する調査、評価・分析、対策計画の立案並びに実施を通じて、リスクマネジメントの実践を図っております。

　

　4) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令の定める額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　

 

②  内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、ＣＳＲ室を設置しており、その人員は10名であります。ＣＳＲ室は、従業員の会社活動全般にわたる監査・判定、改善の提言及び実行支援、コンプライアンス教育・研修の推進に携わっております。なお、従業員に対する行動規範として「行動指針」を制定しているほか、倫理法令順守の指針として、「コンダクトガイドライン」を制定しております。さらに、従業員の内部情報の通報・相談窓口となる「ヘルプライン制度」を設けるなど、コンプライアンス体制の確立のための規程・制度の充実に努めております。
　監査役は、監査役会を構成し監査の方針、監査計画、その他の法定事項の決定並びに情報の共有を行っております。各監査役は、監査役会の定める業務の分担に従い、取締役会をはじめ経営会議その他重要な会議に出席するほか、主要な文書を閲覧し、その内容を監査役会において報告するとともに、取締役、ＣＳＲ室長及び会計監査人と、それぞれ定期的に会合をもち、監査の実効性を高めております。さらには、国内外の当社グループの各事業所の往査を通じて厳正な監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。監査役　和田幹彦氏は、長年の金融機関における勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として新日本有限責任監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。
　監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。
　監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（以下、内部監査部門等）と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
　監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めております。また、内部監査部門等の監査結果を、会社法第362条第４項第６号に定める体制（以下、内部統制システム）に係る監査役監査において実効的に活用しております。
　監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署から、内部統制システムの整備状況について、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
　監査役会は、各監査役から上記に関する結果報告を受け、取締役または取締役会に対して助言または勧告すべき事項を検討しております。

 

 

③  社外取締役及び社外監査役

1) 社外取締役及び社外監査役の員数

 社外取締役：２名
　 社外監査役：２名

 

2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
　社外取締役及び社外監査役の候補者選定に当たっては、会社法施行規則の定めに準拠して決定しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、選任に当たっては、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。

　

 

役職及び氏名

独立性に関する考え方

 

社外取締役

　ルーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けると考えております。

リ チ ャ ー ド

Ｒ．ル ー リ ー

社外取締役
藤　田　則　春

　藤田氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有し、長年にわたる豊富な監査実務の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。加えて、独立した立場から公認会計士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けるものと考えております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の常務理事に就任しておりましたが、平成25年６月に同法人を退職しております。このため、当社では、同氏と同法人との間に利害関係は存在しないと考えております。
　一方、当社が新日本有限責任監査法人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあると考えております。また、同法人は多数企業の会計監査人に就任しているため、当社が支払う監査報酬に同法人が大きく依存している状況にはありません。こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
　上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

社外監査役
和　田　幹　彦

　和田氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また長年の金融機関における勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見も有していることから、大局的かつ専門的な見地にて、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。同氏は当社の主要な取引銀行出身ですが、同行の取締役を平成17年６月に退任しており、同行から報酬等を受領しておりません。このため、当社では、同氏と同行との間に利害関係は存在しないと考えております。
　一方、平成29年３月期末時点における当該銀行からの借入額は全体の９％程度であり、大きく依存している状況にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っております。これら状況を踏まえ、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることはなく、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
　上記により、当社では同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

社外監査役
南　　　　　敦

　南氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。

 

 

 

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

164

164

―

―

―

7

監査役
(社外監査役を除く。)

39

39

―

―

―

3

社外役員

21

21

―

―

―

4

 

(注) １．取締役の支給人数及び報酬等の額には、平成28年６月24日開催の第99回定時株主総会終結時に退任した取締役１名分を含んでおります。

２．監査役の支給人数及び報酬等の額には、平成28年６月24日開催の第99回定時株主総会終結時に退任した監査役１名分を含んでおります。

３．上記の他、社外役員が当社連結子会社から受けた役員としての報酬額は20百万円であります。

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の個別報酬は、他社の状況等も参考に設定された役職ごとの基準額を基に、１年間の実績・会社への貢献などを踏まえて決定することとしております。また、業績を踏まえて通常報酬を決定するとともに、業績向上度合いにより役員賞与を支給するなど、業績連動の要素を盛り込むこととしております。
　監査役の個別報酬については、監査役の協議に基づいて決定することとしております。

 

⑤  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       28銘柄

貸借対照表計上額の合計額  1,438百万円

　

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

(株)りそなホールディングス

509,096

204

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

日本電信電話(株)

40,800

197

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

KDDI(株)

53,400

160

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)八十二銀行

222,430

107

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

167,000

87

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

損保ジャパン日本興亜ホールディングス(株)

23,625

75

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)東邦銀行

150,000

54

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)北國銀行

141,086

41

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)みずほフィナンシャルグループ

216,000

36

協力関係をより強固なものとし、
当社事業の遂行を円滑にするため

(株)神戸製鋼所

355,000

35

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)山形銀行

75,075

32

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

中部電力(株)

10,674

16

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)村田製作所

1,000

13

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)三井住友フィナンシャルグループ

3,200

10

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)大和証券グループ本社

15,542

10

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

パナソニック(株)

9,492

9

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

澤藤電機(株)

30,000

5

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

シャープ(株)

33,600

4

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

三井住友トラスト・ホールディングス(株)

13,000

4

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)ケーヒン

1,200

2

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

 

(注) 全て貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有全銘柄について記載しております。

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

(株)りそなホールディングス

509,096

304

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

日本電信電話(株)

40,800

193

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

KDDI(株)

53,400

156

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)八十二銀行

222,430

139

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

167,000

116

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

SOMPOホールディングス(株)

23,625

96

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)東邦銀行

150,000

62

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)北國銀行

141,086

59

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)みずほフィナンシャルグループ

216,000

44

協力関係をより強固なものとし、
当社事業の遂行を円滑にするため

(株)山形銀行

75,075

36

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)神戸製鋼所

35,500

36

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

澤藤電機(株)

30,000

23

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

中部電力㈱

10,674

15

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)村田製作所

1,000

15

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

シャープ㈱

33,600

15

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)三井住友フィナンシャルグループ

3,200

12

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

パナソニック(株)

9,492

11

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)大和証券グループ本社

15,542

10

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

三井住友トラスト・ホールディングス(株)

1,300

5

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

(株)ケーヒン

1,200

2

協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため

 

(注) （株）りそなホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有全銘柄について記載しております。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として新日本有限責任監査法人を選任しております。また当社は、同監査法人から監査役会に対して行われる報告会の定期的な開催及び内部統制についての意見交換などを通じ、同監査法人との連携を図っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名等については以下の通りであります。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

監査年数

　　指定有限責任社員　業務執行社員　　内 田 英 仁

新日本有限責任監査法人

   ― (注)

　　指定有限責任社員　業務執行社員　　清 本 雅 哉

新日本有限責任監査法人

   ― (注)

 

(注) 継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。

 

　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　16名

　　その他　　  22名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者、税理士等）

 

　⑦  取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

　⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　1) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

　2) 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

　⑨　株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

71

7

70

1

連結子会社

-

-

-

-

計

71

7

70

1

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるサンケン　ノース　アメリカ　インク、アレグロ　マイクロシステムズ　エルエルシー、アレグロ　マイクロシステムズ　フィリピン　インク、アレグロ　マイクロシステムズ　ヨーロッパ　リミテッド、アレグロ　マイクロシステムズ（タイランド）カンパニー　リミテッド、ポーラー　セミコンダクター　エルエルシー、サンケン　エレクトリック　ホンコン　カンパニー　リミテッド、サンケン　エレクトリック　シンガポール　プライベート　リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬162百万円並びに非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っております。

 

当連結会計年度

当社連結子会社であるサンケン　ノース　アメリカ　インク、アレグロ　マイクロシステムズ　エルエルシー、アレグロ　マイクロシステムズ　フィリピン　インク、アレグロ　マイクロシステムズ　ヨーロッパ　リミテッド、アレグロ　マイクロシステムズ（タイランド）カンパニー　リミテッド、ポーラー　セミコンダクター　エルエルシー、サンケン　エレクトリック　ホンコン　カンパニー　リミテッド、サンケン　エレクトリック　シンガポール　プライベート　リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬143百万円並びに非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っております。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、第９回無担保社債及び第10回無担保社債の発行に係るコンフォートレター作成業務並びに次世代システム導入に伴う財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価に関する助言業務であります。

 

　　当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、第11回無担保社債の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬の決定に際しては、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定しております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約を締結することとしております。