## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 51,400,000
計 | 51,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,098,060 | 25,098,060 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 25,098,060 | 25,098,060 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

###### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 (注) | △100,392 | 25,098 | ― | 20,896 | ― | 5,225

(注) 株式併合（５：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 30 | 29 | 129 | 190 | 19 | 4,763 | 5,161 | ―
所有株式数 (単元) | 20 | 48,344 | 4,912 | 7,712 | 149,454 | 67 | 39,756 | 250,265 | 71,560
所有株式数 の割合(％) | 0.007 | 19.317 | 1.962 | 3.081 | 59.718 | 0.026 | 15.885 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,959,396株のうち、役員及び従業員向け株式交付信託保有の72,500株を除いた1,886,896株は、「個人その他」に18,868単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

２　上記「金融機関」の欄には、役員及び従業員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式725単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３　上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 2,406 | 10.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 2,025 | 8.72
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区６丁目27番30号） | 1,000 | 4.30
エムエルアイ　フォー　セグリゲーティッド　ピービ―　クライアント （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 1,000 | 4.30
イーシーエム　エムエフ （常任代理人　立花証券株式会社） | 49 MARKET STREET, P.O.BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110 （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13-14） | 972 | 4.18
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 934 | 4.02
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 930 | 4.01
サンテラ（ケイマン）リミテッド　アズ　トラスティ　オブ　イーシーエム　マスター　ファンド （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | SUITE 3204,UNIT 2A,BLOCK 3,BUILDING D,P.O.BOX 1586,GARDENIA COURT,49 MARKET STREET,CAMANA BAY, KY1-1110, CAYMAN ISLANDS （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 905 | 3.90
エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニノンコラテラルノントリーティーピービ― （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 890 | 3.83
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/ JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 60, AVENUE J.F. KENNEDYL-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 778 | 3.35
計 | ― | 11,844 | 51.02

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,025千株

２　当社は自己株式を1,886千株所有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

なお、自己株式1,886千株には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する72千株（役員及び従業員向け株式交付信託）は含まれておりません。

３　2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者が2025年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （千株） | 株券保有割合 （％）
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 16 | 0.06
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番65号 | 405 | 1.61
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 934 | 3.72

４　2025年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2025年３月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （千株） | 株券保有割合 （％）
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン　シンガポール 238855 | 7,191 | 28.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,886,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 231,397 | ―
23,139,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
71,560
発行済株式総数 | 25,098,060 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 231,397 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権 ２個)、役員及び従業員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式72,500株（議決権 725個）が含まれております。なお、当該議決権の数の内、564個は、議決権不行使となっております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が含まれております。

自己保有株式 | 96株

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) サンケン電気株式会社 | 埼玉県新座市北野 三丁目６番３号 | 1,886,800 | ― | 1,886,800 | 7.51
計 | ― | 1,886,800 | ― | 1,886,800 | 7.51

(注) 上記自己名義所有株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託保有の当社株式数（72,500株）を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2019年６月21日開催の第102回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役を対象とする信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。なお、当社は、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行したことから、同総会決議に基づき、対象者を取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に変更しております。なお、2019年の本制度導入に伴い、当社と委任契約を締結している執行役員（以下「執行役員」といいます。）に対しても同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。また、2020年度からは、当社と委任契約を締結していない執行役員及び幹部社員並びに当社グループの役員（以下「当社グループの執行役員等」といいます。）に対しても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした対象者に対して当社株式を交付する株式報酬制度です。

なお、対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時または退職時です。

②対象取締役、執行役員及び当社グループの執行役員等に取得させる予定の株式の総数

72,500株

③本制度による受益権その他の権利を受け取ることの出来る者の範囲

当社の取締役、執行役員及び当社グループの執行役員等のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月29日)での決議状況 (取得期間2024年12月２日～2025年９月30日) | 6,000,000 | 30,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,011,600 | 6,499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,988,400 | 23,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 83.14 | 78.33
当期間における取得自己株式 | 1,596,400 | 10,545
提出日現在の未行使割合(％) | 56.53 | 43.18

（注）　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,082 | 7,161,708
当期間における取得自己株式 | 55 | 388,423

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,886,896 | ― | 3,483,351 | ―

(注)１ 　上記保有自己株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託保有の当社株式数（72,500株）を含めておりません。

２ 　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2024年11月29日に公表した通り、株主還元として、2024年12月から2025年９月まで、自己株式の取得（上限株数600万株、上限金額300億円）を実施しております。2026年３月期の配当につきましては、スイッチング電源製品（旧ユニット製品）に係る事業からの撤退、及び震災の影響に伴うグループ後工程における生産再編などを実施中であり、一時費用の発生を見込んでいることから当期純損失の計上を予想しており、遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。2027年３月期の復配につきましては、サンケンコアの収益性改善の見通しに応じて予定いたします。また、キャッシュ・フロー、投資計画等に応じて適切な配当方針を検討してまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については、当社定款規定に基づき、毎年９月30日を基準日として取締役会で決定します。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

パワーエレクトロニクスを通じて社会に貢献し、企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、絶えず体制と機能の向上を図っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスは、広範なステークホルダーからの要請事項を踏まえつつ、多様化・複雑化を続けるグローバルビジネスにおいて適時適切な対応を可能とし、かつ、透明性・公正性を確保した上で、中長期的な企業価値向上の実現に資する仕組みであるべきと認識しております。このために必要となる施策を実施するとともに、説明責任を果たし、広範なステークホルダーとの積極的な対話を行うことで、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社では、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制構築が可能になると考えております。また、業務執行の決定権限の取締役への委任範囲を拡大することで、取締役会の適切な監督のもと、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能になると考えております。

b. 企業統治の体制を採用する理由

上記①の基本的な考え方に基づき、提出日（2025年６月26日）現在、当社では取締役11名のうち７名の独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む）を選任しており、取締役会において独立社外取締役が過半数となっております。これにより客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレート・ガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適切な体制の検討を継続してまいります。当社の業務執行と経営監督の仕組み、内部監査とサステナビリティ等の体制の概要は、以下の体制図の通りであります。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の第108回定時株主総会における決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合、取締役は10名（うち６名の独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む））選任され、引き続き、取締役会における独立社外取締役比率は過半数となります。

取締役会、監査等委員会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下の通りであります。

（◎は議長または委員長、〇は出席メンバーまたは委員を示しております。）

役職名 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長CEO | 髙橋　　広 | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役 | 川嶋　勝巳 | ○ |  |  | 〇
取締役 | 宇津野瑞木 | ○ |  |  |
社外取締役 | 藤田　則春 | ○ |  | 〇 |
社外取締役 | 山田　隆基 | ○ |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 平野　秀樹 | ○ |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 生越　由美 | ○ |  |  | 〇
社外取締役 | 菅原万里子 | ○ |  |  | 〇
取締役 常勤監査等委員 | 加藤　康久 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 監査等委員(非常勤) | 南　　　敦 | ○ | ○ |  |
社外取締役 監査等委員(非常勤) | 森谷由美子 | ○ | ○ |  |

取締役会について

取締役会は、年間で９回程度開催され、会社の重要な業務執行について審議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。その構成は、取締役11名のうち７名が独立社外取締役であり、独立社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役のうち監査等委員である取締役は３名（うち２名が社外取締役）であります。また、当社はCｘO（チーフオフィサー）体制を導入しており、業務執行における責任区分と役割を明確化するとともに、執行役員制度により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。提出日現在、執行役員は13名（内２名は取締役が兼務）となっております。

当事業年度、取締役会は臨時取締役会を含めて11回開催され、重要な議題については必要に応じて提案の背景、目的、その内容等につき、社外役員に対する事前説明を行いました。このほか、重要なテーマについて社外役員とのディスカッションを目的とする会議を取締役会以外の場で定期的に実施しております。

当事業年度における取締役会の主な決議内容としては、海外子会社の株式の一部売却及び第三者割当増資に関する事項、自己株式取得を通じた株主還元に関する事項、化合物半導体（GaNデバイス）の事業化加速に向けたM&Aに関する事項、サステナビリティ委員会の活動状況、業績連動型役員報酬の指標設定、取締役会実効性評価に関する事項等であります。

※なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合、当社の取締役は10名（うち社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会終了後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「指名及び報酬委員会の委員選任の件」を、監査等委員会の決議事項として「常勤監査等委員選定の件」を付議予定です。これらが決議された場合における取締役会、監査等委員会、任意の指名・報酬に係る委員会の構成及び議長は次の通りであります。

（◎は議長または委員長、〇は出席メンバーまたは委員を示しております。）

役職名 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長CEO | 髙橋　　広 | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役 | 川嶋　勝巳 | ○ |  |  | 〇
取締役 | 宇津野瑞木 | ○ |  |  |
社外取締役 | 平野　秀樹 | ○ |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 菅原万里子 | ○ |  |  | 〇
社外取締役 | 瀬木　達明 | ○ |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 柳澤　　修 | ○ |  | 〇 |
取締役 常勤監査等委員 | 加藤　康久 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 監査等委員(非常勤) | 森谷由美子 | ○ | ○ |  |
社外取締役 監査等委員(非常勤) | 生越　由美 | ○ | ○ |  |

当期における取締役会の出席状況は次の通りであります。

役職名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長CEO | 髙　橋　　　広 | 11 | 11
取　締　役 | 川　嶋　勝　巳 | 11 | 11
取　締　役 | 宇津野　瑞　木 | 11 | 11
社外取締役 | 藤　田　則　春 | 11 | 11
社外取締役 | 山　田　隆　基 | 11 | 11
社外取締役 | 平　野　秀　樹 | 11 | 11
社外取締役 | 生　越　由　美 | 11 | 10
社外取締役 | 菅　原　万里子 | ８ | ８
常勤監査等委員 | 加　藤　康　久 | 11 | 11
監査等委員 （社外取締役） | 南　　　　　敦 | 11 | 11
監査等委員 （社外取締役） | 森　谷　由美子 | 11 | 11
取　締　役 | 吉　田　　　智 | ３ | ３
取　締　役 | 李　　　明　濬 | ３ | ３
社外取締役 | 佐　貫　葉　子 | ３ | ３

(注）１ 菅原万里子の取締役会出席状況は、2024年６月21日就任以降に開催された取締役会を

対象としています。

２ 吉田智、李明濬及び佐貫葉子の取締役会出席状況は、2024年６月21日退任前に開催

された取締役会を対象としています。

監査等委員会について

監査等委員会は、監査方針、監査基準、監査計画を定めるほか、内部監査規程の制改定及び内部監査部門の監査計画の事前承認を行います。監査等委員会は、内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。また、監査等委員会には内部監査部門長が出席し、報告および情報提供を行います。

監査等委員会は概ね年間15回程度開催されており、当事業年度における監査等委員会の主な審議内容は、監査方針、監査等委員会監査に係る規程・基準及び監査計画、内部監査に係る規程類及び内部監査部門の監査計画の事前承認、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、経営会議の主要決裁事項等になります。当期における監査等委員会の出席状況につきましては、(3) 監査の状況をご参照下さい。

※なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、また、同総会終結後開催予定の取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」を、また、監査等委員会の決議事項として「常勤監査等委員選定の件」を付議予定です。これらが承認可決あるいは決議された場合における取締役会及び監査等委員会の構成は以下の通りです。

役職名 | 氏　　名
代表取締役社長CEO | 髙　橋　　　広
取　締　役 | 川　嶋　勝　巳
取　締　役 | 宇津野　瑞　木
社外取締役 | 平　野　秀　樹
社外取締役 | 菅　原　万里子
社外取締役 | 瀬　木　達　明
社外取締役 | 柳　澤　　　修
常勤監査等委員 | 加　藤　康　久
監査等委員 （社外取締役） | 森　谷　由美子
監査等委員 （社外取締役） | 生　越　由　美

指名委員会・報酬委員会について

当社では、取締役の指名及び報酬の適切性、透明性向上のため、任意の取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、その結果を取締役会に対して答申いたします。

当事業年度における主な審議内容は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の後継者人材の要件を確認いたしました。また、スキルマトリックスを活用した育成計画の妥当性について審議を行いました。

当期における指名委員会の出席状況は次の通りであります。

| 役職名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
議　長 | 社外取締役 | 平　野　秀　樹 | ４ | ４
委　員 | 代表取締役社長CEO | 髙　橋　　　広 | ４ | ４
委　員 | 社外取締役 | 藤　田　則　春 | ４ | ４
委　員 | 社外取締役 | 山　田　隆　基 | ４ | ４

報酬委員会につきましても、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、監査等委員でない取締役及び執行役員に関する内容の協議結果について取締役会に答申いたします。

当事業年度における主な審議内容は、業績連動報酬に係るレビュー、指標の見直しに関する審議、企業価値向上に向けた役員報酬における課題や検討項目の意見交換を行い、役員報酬額について取締役会への答申内容を決定いたしました。

当期における報酬委員会の出席状況については次の通りであります。

| 役職名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
議　長 | 社外取締役 | 平　野　秀　樹 | ４ | ４
委　員 | 代表取締役社長CEO | 髙　橋　　　広 | ４ | ４
委　員 | 取締役 | 川　嶋　勝　巳 | ４ | ４
委　員 | 社外取締役 | 藤　田　則　春 | ２ | ２
委　員 | 社外取締役 | 山　田　隆　基 | ４ | ４
委　員 | 社外取締役 | 生　越　由　美 | ２ | １
委　員 | 社外取締役 | 菅　原　万里子 | ２ | ２

(注) 藤田則春の報酬委員会出席状況は、2024年６月21日の委員退任以前に開催された

報酬委員会を対象としており、また、生越由美及び菅原万里子の報酬委員会出席状況は、

2024年６月21日の委員就任以降に開催された報酬委員会を対象としています。

※なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、また、同総会終結後開催予定の取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「指名及び報酬委員会の委員選任の件」を付議予定です。これらが承認可決あるいは決議された場合における任意の指名・報酬に係る委員会の構成及び議長は以下の通りであります。

指名委員会

| 役職名 | 氏　　名
議　長 | 社外取締役 | 平　野　秀　樹
委　員 | 代表取締役社長CEO | 髙　橋　　　広
委　員 | 社外取締役 | 瀬　木　達　明
委　員 | 社外取締役 | 柳　澤　　　修

報酬委員会

| 役職名 | 氏　　名
議　長 | 社外取締役 | 平　野　秀　樹
委　員 | 代表取締役社長CEO | 髙　橋　　　広
委　員 | 取締役 | 川　嶋　勝　巳
委　員 | 社外取締役 | 菅　原　万里子
委　員 | 社外取締役 | 瀬　木　達　明

③　企業統治に関するその他の事項

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を監督し、適法性の確認を行う。「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令及び定款の遵守徹底を図る。

内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査し、また、リスク管理部門は、内部通報制度の運用を通じてコンプライアンス体制の実効性を確保する。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」という。）に適切に対応するため、内部監査部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで財務情報の信頼性を確保する。

反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに基づき適切に保存及び管理する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多面的な検討を行い、慎重に決定する。
リスク管理委員会は、経営全般に関わる各種リスクの収集・分析を行い、その内容を経営層に報告するとともに、対応策を提案し改善を図る。内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、内部監査の結果について、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。
経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。
「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。

・当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制

当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。
「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。
グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会事務局等の事務については、法務部門のスタッフがこれを補助する。
監査等委員会から求めがあった場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフの設置並びにその人事を決定する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指示に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。

・監査等委員会への報告に関する体制

常勤監査等委員は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に関する情報を取得し、その内容を監査等委員会に報告する。
代表取締役その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経営状況あるいは監査結果を報告する。
役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行に関する不正行為を発見した場合、監査等委員会にその内容を報告する。
内部監査部門は、内部監査の結果を監査等委員会に報告し、リスク管理部門は、内部通報制度の運用状況と通報内容を監査等委員会に報告する。
内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針

監査等委員がその職務を執行する上で生じる費用または債務について、監査等委員から前払いまたは償還等の請求があったときは、当該費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は監査等の基準、計画及び方針を定め、各監査等委員が有する自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。

内部監査部門は、監査計画について代表取締役及び監査等委員会の承認を得るとともに、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、内部監査部門は、内部監査の状況を監査等委員会に報告する。

内部監査部門は、内部監査に関して監査等委員会から指示あるときはこれに従うこととし、監査等委員会と代表取締役の指示に齟齬がある場合は、監査等委員会の指示を優先するものとする。

リスク管理につきましては、当社グループの総合的なリスク管理体制の強化と対策を促進するために2025年６月に代表取締役社長CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置しました。平時より当委員会を推進母体として、業務運営上の様々なリスクに対する調査、評価・分析、対策及び計画の立案並びに実施を通じて、リスクマネジメントの実践を図ってまいります。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約により填補することとし、保険料は全額当社が負担しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

なお、当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次の通り定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。

1)　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。

しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスやパッケージングプロセスなどの半導体デバイスの製造技術、また、回路設計やモジュール化技術を駆使した製品開発など、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。

また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断頂くため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております（以下「基本方針」といいます。）。

2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み

当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として中期経営計画を策定しており、その実現に向けグループを挙げて取組んでおります。

また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。

コーポレートガバナンス体制の強化としては、監査等委員会設置会社への移行と独立社外取締役の過半数選任により、モニタリングボードとしての取締役会の機能を強化するとともに、CxO体制の導入により業務執行における責任区分と役割を明確化し、また、執行役員制度による機動的な業務執行の実現を通してマネジメント機能の強化を推進しております。

当社取締役会は、これら取組みが当社の中長期的な企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させるものと考えております。従いまして、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長CEO | 髙　橋　　広 | 1964年２月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 技術本部ＭＣＤ事業部副事業部長
2015年４月 | 技術本部ＭＣＢＤ事業統括部長
2018年４月 | デバイス事業本部生産本部長
2018年６月 | 執行役員就任
2020年６月 | 取締役上級執行役員就任
2021年６月 | 代表取締役社長就任（現任）
2025年４月 | CEO就任（現任）
| (注)２ | 5,600
取締役 (常務執行役員CFO) コーポレートデザイン本部長 | 川　嶋　勝　巳 | 1964年７月30日生 |
1989年４月 | 株式会社埼玉銀行（現 株式会社埼玉りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行宮代支店長
2010年７月 | 同行　本川越支店長
2014年４月 | 同行　春日部支店長
2016年４月 | 株式会社りそなホールディングス市場企画部長
2018年４月 | 当社出向 総務人事統括部副統括部長
2019年４月 | 当社転籍
2021年４月 | 総務人事統括部長
2021年６月 | 執行役員就任
2022年４月 | コーポレートデザイン本部長（現任）
2022年６月 | 取締役上級執行役員就任
2023年６月 | 取締役常務執行役員就任（現任）
2025年４月 | CFO就任（現任）
| (注)２ | 200
取締役 (上級執行役員) 事業推進本部長 | 宇津野　瑞　木 | 1965年５月３日生 |
1986年４月 | 株式会社デーシーパック入社
1987年10月 | 株式会社ＳＥＴエンジニアリング入社
1996年10月 | 当社入社
2016年５月 | 福島サンケン株式会社代表取締役社長
2018年４月 | デバイス事業本部技術本部マーケティング統括部長
2021年４月 | 半導体事業本部事業推進本部長 兼推進管理統括部長
2021年６月 | 執行役員就任
2022年４月 | 事業推進本部長兼推進管理統括部長
2022年６月 | 取締役上級執行役員就任（現任）
2023年４月 | 事業推進本部長（現任）
| (注)２ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 藤　田　則　春 | 1950年９月26日生 |
1975年９月 | 監査法人伊東会計事務所　入所
1980年５月 | イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校ＭＢＡ取得
1980年７月 | ＩＣＩジャパン株式会社　入社
1989年１月 | アーンスト　アンド　ヤング　エルエルピー シカゴ事務所 シニアマネジャー
1997年10月 | アーンスト　アンド　ヤング　エルエルピー ニューヨーク事務所 パートナー （2007年６月同社退職）
2008年９月 | 新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　常務理事
2008年10月 | 新日本有限責任監査法人 ＪＢＳグローバル統括責任者 （2013年６月同監査法人退職）
2013年７月 | 藤田則春公認会計士事務所 代表 （現任）
2015年８月 | 中国中信集団有限公司 社外取締役就任(2018年４月退任)
2016年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
2018年８月 | アレグロ　マイクロシステムズ　インク　社外取締役就任（2022年６月退任）
| (注)２ | -
取締役 | 山　田　隆　基 | 1950年10月31日生 |
1969年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1995年４月 | 同社電子デバイス事業本部生産企画部長
1997年４月 | ＯＫＩ タイランド カンパニー リミテッド　取締役工場長就任
2005年４月 | 沖電気工業株式会社 半導体生産カンパニープレジデント
2006年６月 | チップモス テクノロジーズ インク 社外取締役就任（2008年10月退任）
2008年４月 | ＯＫＩ タイランド カンパニー リミテッド 取締役社長就任（2012年７月退任）
2012年９月 | 古河スカイ株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社
2014年１月 | ＵＡＣＪ タイランド カンパニー リミテッド 副社長就任（2016年３月退任）
2016年５月 | タイ スペシャル ガス カンパニーリミテッド 副社長就任（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 平　野　秀　樹 | 1954年８月30日生 |
1978年４月 | 株式会社埼玉銀行（現　株式会社埼玉りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行 常務執行役員就任　埼玉営業本部長
2009年10月 | 同行　常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当 （2010年６月退任）
2012年４月 | りそな保証株式会社代表取締役社長就任（2015年３月退任）
2014年10月 | 株式会社ダイゾー社外監査役就任 （2022年10月退任）
2015年６月 | 株式会社サンテック社外監査役就任（2019年６月退任）
2019年６月 | 当社 社外監査役就任
2023年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 生　越　由　美 | 1959年12月４日生 |
1982年４月 | 特許庁入庁
1997年３月 | 同庁審判部書記課長補佐
2000年４月 | 同庁特許審査第二部主任上級審査官
2002年４月 | 信州大学大学院非常勤講師 （2004年まで兼務）
2003年４月 | 同庁特許審査第二部上席総括審査官（2005年３月退官）
2003年10月 | 政策研究大学院大学助教授
2005年４月 | 東京理科大学専門職大学院（MOT)教授
2023年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
2024年６月 | 株式会社マナック・ケミカル・ パートナーズ社外取締役就任 （現任）
2025年４月 | 東京理科大学専門職大学院（MOT）嘱託教授（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 菅　原　万里子 | 1966年４月13日生 |
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 大原法律事務所入所
2005年４月 | 明治学院大学法科大学院非常勤講師
2005年４月 | 慶應義塾大学法学部非常勤講師
2023年12月 | 一般社団法人租税訴訟学会理事（現任）
2024年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 常勤監査等委員 | 加　藤　康　久 | 1962年12月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 生産本部品質統括部長
2021年４月 | 半導体事業本部事業推進本部品質統括部長
2021年６月 | 執行役員就任
2021年10月 | サステナビリティ委員会 ガバナンス部会長
2022年４月 | 社長付上席参与
2022年６月 | 監査役就任
2023年６月 | 取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 1,300
取締役 監査等委員 | 南　　　　敦 | 1958年３月13日生 |
1993年４月 | 弁護士登録 山田・川崎・加藤法律事務所　入所 （現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）
2001年10月 | 南法律特許事務所　パートナー （現任）
2017年６月 | 当社 社外監査役就任
2023年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 森　谷　由美子 | 1955年１月５日生 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行入社
2003年10月 | 株式会社りそな銀行青梅支店長
2004年10月 | 同行　茗荷谷支店長
2007年１月 | 株式会社りそなホールディングス オペレーション改革部業務サポート室長
2008年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行常勤監査役就任（2011年６月退任）
2011年６月 | りそなビジネスサービス株式会社専務取締役就任（2015年３月退任）
2015年６月 | ＡＧＳ株式会社社外取締役就任（2021年６月退任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | -
計 |  | 8,500

(注)１　藤田則春、山田隆基、平野秀樹、生越由美、菅原万里子、南　敦及び森谷由美子の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
井 上　廉 | 1976年９月７日生 | 2004年10月 | 弁護士登録 東京八丁堀法律事務所　入所 | －
2014年11月 | 東京八丁堀法律事務所 パートナー（現任）
2015年４月 | 第二東京弁護士会弁護士業務センター委員
2019年４月 | 東京都立墨東病院治験審査委員会委員（現任）

５　報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。

地位 | 氏名 | 役職等
専務執行役員COO | 吉　田　　　智 |
常務執行役員 | 李　　　明　濬 | 戦略事業本部長
上級執行役員 | 福　田　光　伸 | 技術開発本部長
上級執行役員 | 赤　石　和　夫 | ものづくり本部長
上級執行役員 | 原　田　裕　介 | ものづくり本部副本部長
執行役員 | 野　口　敏　雄 | 営業本部長
執行役員 | 荘　　　裕　信 | 技術開発本部副本部長
執行役員 | 丸　尾　博　一 | コーポレートデザイン本部経営企画室長
執行役員 | 幡　野　耕治郎 | コーポレートデザイン本部米国市場調査室長 兼 出向サンケンエレクトリック ユーエスエー インク
執行役員 | 鈴　木　充　博 | コーポレートデザイン本部内部監査室長 兼 リスク管理部長
執行役員 | 水　野　博　文 | 事業推進本部ＤＸ推進統括部長

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、取締役の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長CEO | 髙　橋　　広 | 1964年２月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 技術本部ＭＣＤ事業部副事業部長
2015年４月 | 技術本部ＭＣＢＤ事業統括部長
2018年４月 | デバイス事業本部生産本部長
2018年６月 | 執行役員就任
2020年６月 | 取締役上級執行役員就任
2021年６月 | 代表取締役社長就任（現任）
2025年４月 | CEO就任（現任）
| (注)２ | 5,600
取締役 (常務執行役員CFO) コーポレートデザイン本部長 | 川　嶋　勝　巳 | 1964年７月30日生 |
1989年４月 | 株式会社埼玉銀行（現 株式会社埼玉りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行宮代支店長
2010年７月 | 同行　本川越支店長
2014年４月 | 同行　春日部支店長
2016年４月 | 株式会社りそなホールディングス市場企画部長
2018年４月 | 当社出向 総務人事統括部副統括部長
2019年４月 | 当社転籍
2021年４月 | 総務人事統括部長
2021年６月 | 執行役員就任
2022年４月 | コーポレートデザイン本部長（現任）
2022年６月 | 取締役上級執行役員就任
2023年６月 | 取締役常務執行役員就任（現任）
2025年４月 | CFO就任（現任）
| (注)２ | 200
取締役 (上級執行役員) 事業推進本部長 | 宇津野　瑞　木 | 1965年５月３日生 |
1986年４月 | 株式会社デーシーパック入社
1987年10月 | 株式会社ＳＥＴエンジニアリング入社
1996年10月 | 当社入社
2016年５月 | 福島サンケン株式会社代表取締役社長
2018年４月 | デバイス事業本部技術本部マーケティング統括部長
2021年４月 | 半導体事業本部事業推進本部長 兼推進管理統括部長
2021年６月 | 執行役員就任
2022年４月 | 事業推進本部長兼推進管理統括部長
2022年６月 | 取締役上級執行役員就任（現任）
2023年４月 | 事業推進本部長（現任）
| (注)２ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 平　野　秀　樹 | 1954年８月30日生 |
1978年４月 | 株式会社埼玉銀行（現　株式会社埼玉りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行 常務執行役員就任　埼玉営業本部長
2009年10月 | 同行　常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当 （2010年６月退任）
2012年４月 | りそな保証株式会社代表取締役社長就任（2015年３月退任）
2014年10月 | 株式会社ダイゾー社外監査役就任 （2022年10月退任）
2015年６月 | 株式会社サンテック社外監査役就任（2019年６月退任）
2019年６月 | 当社 社外監査役就任
2023年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 菅　原　万里子 | 1966年４月13日生 |
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 大原法律事務所入所
2005年４月 | 明治学院大学法科大学院非常勤講師
2005年４月 | 慶應義塾大学法学部非常勤講師
2023年12月 | 一般社団法人租税訴訟学会理事（現任）
2024年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 瀬　木　達　明 | 1960年12月26日生 |
1983年４月 | エプソン株式会社（現 セイコーエプソン株式会社）入社
2016年６月 | 同社取締役、執行役員 コンプライアンス担当役員 経営管理本部長
2019年６月 | 同社 常務執行役員就任
2020年10月 | 同社 経営戦略・管理本部長、 サステナビリティ推進室長
2022年４月 | 同社 専務執行役員就任
2023年４月 | 同社 代表取締役就任 （2024年６月同社取締役退任）
2025年６月 | 当社　社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 柳　澤　　　修 | 1971年12月７日生 |
2001年１月 | ゼネラル エレクトリック インターナショナル インク入社
2008年10月 | インテル株式会社入社
2015年10月 | Smart Lend株式会社 代表取締役社長兼CEO就任
2017年１月 | PGV株式会社 代表取締役社長兼CEO就任
2024年12月 | 株式会社IGW Japan 執行役員就任（現任）
2025年６月 | 当社　社外取締役就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 常勤監査等委員 | 加　藤　康　久 | 1962年12月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 生産本部品質統括部長
2021年４月 | 半導体事業本部事業推進本部品質統括部長
2021年６月 | 執行役員就任
2021年10月 | サステナビリティ委員会 ガバナンス部会長
2022年４月 | 社長付上席参与
2022年６月 | 監査役就任
2023年６月 | 取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 森　谷　由美子 | 1955年１月５日生 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行入社
2003年10月 | 株式会社りそな銀行青梅支店長
2004年10月 | 同行　茗荷谷支店長
2007年１月 | 株式会社りそなホールディングス オペレーション改革部業務サポート室長
2008年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行常勤監査役就任（2011年６月退任）
2011年６月 | りそなビジネスサービス株式会社専務取締役就任（2015年３月退任）
2015年６月 | ＡＧＳ株式会社社外取締役就任（2021年６月退任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 生　越　由　美 | 1959年12月４日生 |
1982年４月 | 特許庁入庁
1997年３月 | 同庁審判部書記課長補佐
2000年４月 | 同庁特許審査第二部主任上級審査官
2002年４月 | 信州大学大学院非常勤講師 （2004年まで兼務）
2003年４月 | 同庁特許審査第二部上席総括審査官（2005年３月退官）
2003年10月 | 政策研究大学院大学助教授
2005年４月 | 東京理科大学専門職大学院（MOT)教授
2023年６月 | 当社 社外取締役就任
2024年６月 | 株式会社マナック・ケミカル・ パートナーズ社外取締役就任 （現任）
2025年４月 | 東京理科大学専門職大学院（MOT）嘱託教授（現任）
2025年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | -
計 |  | 8,500

(注)１　平野秀樹、菅原万里子、瀬木達明、柳澤修、森谷由美子及び生越由美の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
井 上　廉 | 1976年９月７日生 | 2004年10月 | 弁護士登録 東京八丁堀法律事務所　入所 | －
2014年11月 | 東京八丁堀法律事務所 パートナー（現任）
2015年４月 | 第二東京弁護士会弁護士業務センター委員
2019年４月 | 東京都立墨東病院治験審査委員会委員（現任）

５　取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。

地位 | 氏名 | 役職等
専務執行役員COO | 吉　田　　　智 |
常務執行役員 | 李　　　明　濬 | 戦略事業本部長
上級執行役員 | 福　田　光　伸 | 技術開発本部長
上級執行役員 | 赤　石　和　夫 | ものづくり本部長
上級執行役員 | 野　口　敏　雄 | 営業本部長
執行役員 | 荘　　　裕　信 | 技術開発本部副本部長
執行役員 | 丸　尾　博　一 | コーポレートデザイン本部経営企画室長
執行役員 | 幡　野　耕治郎 | コーポレートデザイン本部米国市場調査室長 兼 出向サンケンエレクトリック ユーエスエー インク
執行役員 | 水　野　博　文 | 事業推進本部ＤＸ推進統括部長
執行役員 | 半　貫　恵　司 | 技術開発本部プロセス技術統括部長
執行役員 | 伊　福　康　弘 | 事業推進本部事業推進統括部長

##### ② 社外役員の状況

1) 社外取締役の員数

社外取締役：５名
社外取締役（監査等委員）：２名

##

2) 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、当社と社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

役職及び氏名 | 選任状況及び独立性に関する考え方
社外取締役 藤　田　則　春 | 藤田則春氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。 また、藤田氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。過去において藤田氏は、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しており、国内外の半導体業界の知見を有しております。この知見はグループ経営の監督においても寄与するものと考えております。 上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、藤田氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 藤田氏は、当社の会計監査人である監査法人に属しておりましたが、当社の会計監査に直接的に関与することはなく、同法人においてコンサル業務を主体とするＪＢＳグローバル統括責任者に就いておりました。また、当該監査法人退職後、既に約10年以上が経過しておりますので、同氏と同法人との間に利害関係は無く、独立した立場を確保しつつ、客観的な視点で当社経営を監視頂くことができると考えております。 一方、当社が会計監査人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあり、また、同法人は多数の企業の会計監査人に就任しているため、同法人が、当社から支払われる監査報酬に大きく依存している状況にありません。 こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。 上記により当社では、藤田氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。

役職及び氏名 | 選任状況及び独立性に関する考え方
社外取締役 山　田　隆　基 | 山田隆基氏は、長年の半導体メーカーでの勤務経験を有し、半導体業界及び事業内容に通じています。同氏が過去に勤務していた沖電気工業株式会社では、同社の半導体生産カンパニーのプレジデントを務めたほか、海外の生産子会社の取締役社長を務めるなど、半導体メーカーにおける企業経営の経験も有しております。このほか、UACJ タイランドカンパニーリミテッド設立時には、海外経験を活かし大型プロジェクトを主導し、また、現在においては、タイ スペシャルガス カンパニー リミテッドの副社長として、新規ビジネス開拓等に活躍されるなど、異業種メーカーでの実務経験とネットワークを豊富に有しております。 また、山田氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。これらのことから、山田氏には業務執行全般における適切性の確保に貢献頂くとともに、当社グループが半導体メーカーとして事業を推進して行く中で、有益な提言を頂けるものと考えております。 上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、山田氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった、社外取締役の職責を適切に果たして頂けるものと期待しており、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 なお、山田氏が過去に勤務していた沖電気工業株式会社の半導体部門は、現在、ローム株式会社グループの一部であり、当社は同社グループと取引がございます。その取引額は、当社及びローム株式会社の双方における連結売上高の２％未満であり、主要な取引関係には該当いたしません。
社外取締役 平　野　秀　樹 | 平野氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しており、執行役員としての経歴も有しておりますので、経営者の目線から業務執行の監督機能強化に寄与頂けるものと考えております。平野氏は、2019年より当社の社外監査役に就任しており、当社ビジネスに関する理解を有しております。また、平野氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長に就任しており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。 上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、平野氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 平野氏は、当社の取引銀行の役員に就任していましたが、2010年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。また、当社は、複数の金融機関から借入を行っており、2025年３月期末時点における当該銀行からの借入額は、借入金残高の2％程度であり、当社が当該銀行に大きく依存している状況にはありません。これらの状況を踏まえ、平野氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えております。 上記により当社では、平野氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
社外取締役 生　越　由　美 | 生越氏は、東京理科大学専門職大学院において、技術経営専攻の専任教員として、技術・文化を活用した企業ビジネスの優位性を経営目線で構築できる人材を育成してまいりました。ここから得られた知見は、当社の技術経営の観点で、客観的な視点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、企業の成長において特許は非常に重要な要素でありますが、生越氏は知的財産分野において長年の経験と知見を有するとともに、内閣機関である知的戦略本部に設置されたコンテンツ・日本ブランド専門調査会委員を務められるなど、大学教授以外に各方面で活躍されております。こうした長年の学術的活動を通して得られた知見は、当社の知財戦略に対して客観的な観点から有益な助言・提言を頂けるものと考えており、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与することが期待できます。更に、女性社外取締役として、当社におけるダイバーシティの観点で、当社サステナビリティ委員会に対し、第三者目線からの有益な助言・提言を頂いております。こうしたことから、生越氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
社外取締役 菅　原　万里子 | 菅原万里子氏は、これまで企業法務や多種多様な業種でのＭ＆Ａに携わったほか、地震の研究課題である税法分野における税務訴訟に携わるなど、法律専門家として豊富な知識と経験を有しております。このことから、法務リスクやコンプライアンスの領域において、幅広く有益な助言・提言を頂けるものと考えており、菅原氏には、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待でき、当社取締役会の監督機能強化にも貢献頂けるものと考えております。また、女性社外取締役として、ダイバーシティの観点で、当社サステナビリティ委員会に対し、第三者目線からの有益な助言・提言を頂くことが期待できます。 上記により、菅原氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
社外取締役 監査等委員 南　　　　　敦 | 南敦氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、監査等委員である社外取締役に就任頂くことで、法律専門家としての客観的な視点で、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与頂けるものと考えております。 こうしたことから、南氏は、監査等委員である社外取締役としての職責を適切に果たして頂くことが期待されるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。

役職及び氏名 | 選任状況及び独立性に関する考え方
社外取締役 監査等委員 森　谷　由美子 | 森谷氏は、長年にわたる銀行での勤務経験から、財務・会計に関する高い知見、管理領域及び営業現場に関する経験・知見を有し、同行での常勤監査役としての経験も有しております。また、システム関連の上場企業における社外取締役としての経験もあり、経営に関する豊富な知見を有しております。こうした経験は、客観的な視点で、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与することが期待できます。更に、女性社外取締役として、当社における女性活躍等のダイバーシティの観点で、特に当社サステナビリティ委員会に対する第三者目線からの有益な助言・提言を頂いております。 こうしたことから、森谷氏は、監査等委員である社外取締役としての職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 森谷氏は、当社の取引銀行出身ですが、当該銀行の役員を2011年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。 森谷氏は、当社の取引銀行の役員に就任していましたが、2011年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。また、当社は、複数の金融機関から借入を行っており、2025年３月期末時点における当該銀行からの借入額は、借入金残高の2％程度であり、当社が当該銀行に大きく依存している状況にはありません。これらの状況を踏まえ、森谷氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えております。 上記により当社では、森谷氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役の状況は以下のとおりとなる予定です。当社と社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、社外取締役の候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無及びその重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。

役職及び氏名 | 選任状況及び独立性に関する考え方
社外取締役 平　野　秀　樹 | 平野氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しており、執行役員としての経歴も有しておりますので、経営者の目線から業務執行の監督機能強化に寄与頂けるものと考えております。平野氏は、2019年より当社の社外監査役に就任しており、当社ビジネスに関する理解を有しております。また、平野氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長に就任しており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。 上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、平野氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 平野氏は、当社の取引銀行の役員に就任していましたが、2010年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。また、当社は、複数の金融機関から借入を行っており、2025年３月期末時点における当該銀行からの借入額は、借入金残高の2％程度であり、当社が当該銀行に大きく依存している状況にはありません。これらの状況を踏まえ、平野氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えております。 上記により当社では、平野氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
社外取締役 菅　原　万里子 | 菅原万里子氏は、これまで企業法務や多種多様な業種でのＭ＆Ａに携わったほか、地震の研究課題である税法分野における税務訴訟に携わるなど、法律専門家として豊富な知識と経験を有しております。このことから、法務リスクやコンプライアンスの領域において、幅広く有益な助言・提言を頂けるものと考えており、菅原氏には、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待でき、当社取締役会の監督機能強化にも貢献頂けるものと考えております。また、女性社外取締役として、ダイバーシティの観点で、当社サステナビリティ委員会に対し、第三者目線からの有益な助言・提言を頂くことが期待できます。 上記により、菅原氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。

役職及び氏名 | 選任状況及び独立性に関する考え方
社外取締役 瀬　木　達　明 | 瀬木氏は、セイコーエプソン株式会社の取締役として、グローバルに事業を展開する同社の経営において重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能を適切に果たしてまいりました。また、財務会計及び事業管理に関する豊富な業務経験と実績を有しており、同社の経営戦略・管理本部長として、長期的な企業成長戦略と中期経営計画の策定を一体的に進める他、ガバナンス・コンプライアンスの仕組構築など、経営管理体系の整備を高い視点で主導した経験を有しております。更に、サステナビリティ推進室長として、同社のサステナビリティ経営に貢献してまいりました。 上記により、瀬木氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 なお、瀬木氏が過去に勤務していたセイコーエプソン株式会社と当社との間には取引がありますが、その取引額は双方における連結売上高の1％未満であり、主要な取引関係には該当いたしません。
社外取締役 柳　澤　　　修 | 柳澤氏は、ゼネラルエレクトリック入社後、米国本社での社内監査業務や、関係会社の財務・監査領域において重要な職責を担い、また、インテル株式会社入社後は、同社の最高財務責任者を務めてまいりました。後に、スタートアップ支援、新規事業の立上げや経営コンサルティングサービス等を提供する企業を創業して経営責任者を務め、また、複数のスタートアップ企業の経営責任者として、ITを活用したP2Pレンディングサービスや、大学発の医療機器ベンチャービジネスなど、新領域での事業化に取り組み、多様な分野における経営者としての知見・経験を有しております。 上記により、柳澤氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
社外取締役 監査等委員 森　谷　由美子 | 森谷氏は、長年にわたる銀行での勤務経験から、財務・会計に関する高い知見、管理領域及び営業現場に関する経験・知見を有し、同行での常勤監査役としての経験も有しております。また、システム関連の上場企業における社外取締役としての経験もあり、経営に関する豊富な知見を有しております。こうした経験は、客観的な視点で、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与することが期待できます。更に、女性社外取締役として、当社における女性活躍等のダイバーシティの観点で、特に当社サステナビリティ委員会に対する第三者目線からの有益な助言・提言を頂いております。 こうしたことから、森谷氏は、監査等委員である社外取締役としての職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 森谷氏は、当社の取引銀行出身ですが、当該銀行の役員を2011年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。 森谷氏は、当社の取引銀行の役員に就任していましたが、2011年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。また、当社は、複数の金融機関から借入を行っており、2025年３月期末時点における当該銀行からの借入額は、借入金残高の2％程度であり、当社が当該銀行に大きく依存している状況にはありません。これらの状況を踏まえ、森谷氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えております。 上記により当社では、森谷氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
社外取締役 監査等委員 生　越　由　美 | 生越氏は、東京理科大学専門職大学院において、技術経営専攻の専任教員として、技術・文化を活用した企業ビジネスの優位性を経営目線で構築できる人材を育成してまいりました。ここから得られた知見は、当社の技術経営の観点で、客観的な視点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、企業の成長において特許は非常に重要な要素でありますが、生越氏は知的財産分野において長年の経験と知見を有するとともに、内閣機関である知的戦略本部に設置されたコンテンツ・日本ブランド専門調査会委員を務められるなど、大学教授以外に各方面で活躍されております。こうした長年の学術的活動を通して得られた知見は、当社の知財戦略に対して客観的な観点から有益な助言・提言を頂けるものと考えており、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与することが期待できます。更に、女性社外取締役として、当社におけるダイバーシティの観点で、当社サステナビリティ委員会に対し、第三者目線からの有益な助言・提言を頂いております。こうしたことから、生越氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会において、監査等委員会から社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、期の初めに監査計画の概要説明を行い、また、その結果に基づく監査結果の状況報告を定期的に実施し、情報共有を図ります。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査等委員会とのコミュニケーションの状況についても報告を行うこととしております。なお、内部統制部門と監査等委員会との連携として、毎月、常勤監査等委員と内部統制部門が定例的に会合を開催する他、内部統制部門が監査等委員会に出席して報告をすることで内部統制部門から活動状況の聴取を行っております。

また、会計監査人と監査等委員会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査等委員会とのディスカッションを実施する等、監査等委員会が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めることとしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

###### ａ．組織・人員及び手続

当社の監査等委員会は、取締役３名で構成しており、このうち過半数の２名が社外取締役であります。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しています。監査等委員のうち、社外取締役である森谷由美子氏は、長年の金融機関での勤務経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査等基準、監査等の活動計画等に従い実施されています。なお、監査等委員会の職務をサポートするため、法務部門のスタッフ（２名）が監査等委員会の円滑な職務遂行を補助しています。

###### ｂ．監査等委員会の活動状況

(a)監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席状況

当事業年度においては、監査等委員会を16回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

役　職　名 | 氏　 名 | 出席状況（出席率）
取締役　常勤監査等委員 | 加　藤　康　久 | 16回／16回（100％）
社外取締役　監査等委員 （非常勤） | 南　　　　　敦 | 16回／16回（100％）
社外取締役　監査等委員 （非常勤） | 森　谷　由美子 | 16回／16回（100％）

※なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、また、同総会終結後に開催を予定している監査等委員会の決議事項として「常勤監査等委員選定の件」を付議予定です。これらが承認可決あるいは決議された場合における監査等委員会の構成は以下の通りです。

役　職　名 | 氏　 名
取締役　常勤監査等委員 | 加　藤　康　久
社外取締役　監査等委員 （非常勤） | 森　谷　由美子
社外取締役　監査等委員 （非常勤） | 生　越　由　美

###### (b)監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会におきましては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議における主な検討事項は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の制定、監査実施計画及び監査費用予算、取締役の職務執行状況の確認、会計監査人の再任・不再任、報酬同意及び監査等委員会監査報告書作成にあたっての会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であり、報告の主な事項としては、経営会議での主要な審議内容、各拠点等の常勤監査等委員の監査結果、内部監査部門の活動状況、監査等委員会日程等であります。また、協議については、監査等委員個別報酬に関する事項であります。

###### (c)常勤及び非常勤（社外）監査等委員の活動状況

各監査等委員は、取締役会に出席し、必要により質疑応答・意見表明等を行い、監査等委員でない取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行等について監視・検証を行っています。常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針等に従い、当社、各子会社及び各事業所において業務及び財産の状況を実地調査するとともに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況を聴取し、内部監査部門並びに経理部門との月例会開催による情報収集及び意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しています。また、常勤監査等委員は、上述の活動内容を監査等委員会にて非常勤の社外取締役である監査等委員に定期的に報告することにより、情報の共有と意思の疎通を図るとともに意見交換を行い、社外取締役である監査等委員は、独立役員の立場でそれぞれの専門的知見から意見を述べています。

監査等委員会としては、代表取締役への定例報告会、取締役会への監査結果報告、各戦略市場責任者からの業務執行状況ヒアリングを実施するほか、会計監査人との間においても、監査計画、監査実施状況・結果の報告聴取、意見交換会等を実施し、取締役の職務の執行状況の監視・検証を行っています。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は内部監査室が実施しており、その人員は６名であります。内部監査室は役員・従業員の会社活動全般にわたる監査・判定、改善の提言及び実行支援を事業部門から独立した形で行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J-SOX）に関する専任担当者を配置して、財務報告に関わる業務が全社で適切に行われていることを確認しています。リスク管理部は、全社的なコンプライアンス教育・研修の推進に携わるとともに、当社を取り巻く内外リスクの「見える化」を図ることで、リスクの軽減活動と進捗管理を行っております。

また、役員・従業員に対する行動規範として「行動指針」を制定しているほか、倫理法令遵守の指針として、「コンダクトガイドライン」を制定しております。さらに、役員・従業員の内部情報の通報・相談窓口となる「ヘルプライン」を設けるなど、コンプライアンス体制確立のための規程・制度の充実に努めております。

内部監査の計画については事前に監査等委員会の承認を得ることとしているほか、内部監査の結果については、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会に対して定期的な報告を行うこととしており、デュアルレポーティングラインを構築しております。内部監査部門長は、報告および情報提供を目的に監査等委員会に出席することとしており、また、代表取締役と監査等委員会の指揮命令に矛盾が生じた際には、監査等委員会を優先することとしており、内部監査の実効性確保を図っております。当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、監査等委員会は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施します。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1961年以降

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式公開した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　森田　祥且
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　狹間　智博
d. 監査業務に係る補助者の構成

当社における会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、会計士試験合格者等８名、その他22名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には、当社監査等委員会が定める「会計監査人の再任・不再任（選任・解任）評価基準」に基づく、総合的な評価を実施しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 78 | ― | 108 | ―
連結子会社 | ― | ― | 3 | ―
計 | 78 | ― | 111 | ―

（前連結会計年度）

上記以外に、前々連結会計年度に係る追加監査報酬として、前連結会計年度に１百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の臨時計算書類に係る監査報酬30百万円が含まれております。なお、上記以外に、前連結会計年度に係る追加監査報酬として、当連結会計年度に１百万円を支払っております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 26
連結子会社 | 3 | 3 | 3 | 1
計 | 3 | 6 | 3 | 28

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の主な内容は、税務関連業務であります。

当社の連結子会社であるポーラー　セミコンダクター　エルエルシー、サンケン　エレクトリック　ホンコン　カンパニー　リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務及び移転価格対応業務であります。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の主な内容は、税務関連業務であります。

当社の連結子会社であるサンケン　エレクトリック　ホンコン　カンパニー　リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬の決定に際しては、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、当社監査等委員会が定める「会計監査人監査報酬の判断基準」に基づき決定しております。また、その内容について監査等委員会の同意を得た後に契約を締結することとしております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた会計監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び第３項に定める同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

■ 役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、役員報酬制度（業務執行役員を対象とする報酬制度）を、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識し、以下を基本的な考え方としております。

- 優秀な人材の確保に資すること

- 役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること

- 当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること

- 報酬決定の手続きに透明性と客観性が担保されていること

■ 役員報酬制度の概要

当社は、上記の役員報酬制度の基本的な考え方に基づき、また、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を取締役会において決定しており、その概要は以下の通りであります。

- 当社の取締役報酬は、役位・役割に応じて決定され、月毎に支給される基本報酬と、業績の達成度によって変動する業績連動報酬により構成されます。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動し、事業年度毎に支給される短期インセンティブ、及び中長期の業績に基づき変動し、原則退任時に当社株式が交付される長期インセンティブとしての株式報酬（株式交付信託型）に展開される仕組みとします。

- 取締役の報酬水準の設定については、各役位に対して総報酬の基準額を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベンチマークとし、毎年、基準額の水準の妥当性を検証することとします。また、業績連動報酬における業績指標及び比率については、上記の基本的な考え方及び報酬委員会での審議結果に基づき設定することとしております。なお、業績連動報酬の比率は、業績目標達成時に概ね40％となるよう設計しております。

- 社外取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬は、その職務の性格から業績との連動を排除し基本報酬のみとし、また、監査等委員である取締役に対する報酬につきましても、監査という業務の性格から業績との連動を排除し、基本報酬のみを監査等委員会である取締役の協議により支給することとしております。

固定部分 | 変動部分
基本報酬 60％ | 業績連動報酬　40％
短期インセンティブ 27％ | 長期インセンティブ （株式報酬） 13％

- 短期インセンティブについては、単年度の業績目標への達成意欲をさらに高めることを目的として、単年度の業績指標に応じて、原則として標準支給額に対し０〜150％の範囲で変動します。業績連動指標は、報酬委員会における審議を通じ、重要な業績目標である「連結営業利益」等を設定しているほか、個人別に期待する役割に応じて個別の指標も設定しております。なお、当年度の短期インセンティブの主要な指標となる連結営業利益につきましては、アレグロ マイクロシステムズ インク及びポーラー セミコンダクター エルエルシー（以下、「米国事業」）を連結対象から除外すること等から、業績予想を未定としておりましたが、2024年11月に連結営業損失56億円を業績予想として公表しました。その後、サンケンコアにおいては、為替レートが想定よりも円安方向で推移し、外貨建の売上高が増加したことによる利益の押し上げ効果に加え、石川サンケン株式会社志賀工場の閉鎖決定に伴う製品作り込みによる稼働率上昇により、実績値は連結営業損失37億円に改善しましたが、米国事業の連結期間中の損失を黒字化するまでには至りませんでした。本来は、連結営業利益に準じた短期インセンティブの業績指標とすべきところ、当年度の特殊事情を踏まえ、サンケンコア営業利益も主要な指標としております。

| 目標値 | 実績値
連結営業利益 | △56億円 | △37億円
サンケンコア営業利益 | ４億円 | 20億円

- 長期インセンティブについては、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画（以下「中計」といいます。）における業績目標及び構造改革の達成等に向けた意欲を高めることを目的として株式報酬制度を導入しております。役位及び中計期間での業績指標に応じ、原則として標準支給額に対し０〜150％の範囲で変動します。業績連動指標は、報酬委員会での審議を通じ、中長期的な事業の収益力向上を重視し、「連結営業利益」及び「連結ROE」を設定しております。また、適切な株主還元を含めた株主価値向上へのコミットメントを示すことを目的に「相対TSR」（電気機器TOPIXとの相対評価）を業績連動指標に設定するとともに、ESG経営強化を目的に「ESG項目」を設定しております。

■ 役員報酬の株主総会決議に関する事項

当社の取締役に対する報酬は、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、現行の制度に改定しました。

金銭報酬については、取締役（監査等委員を除く。）の報酬総額として、１事業年度当たり年額５億円以内（うち社外取締役２億円以内）の報酬枠を設け、また、監査等委員である取締役の報酬総額として、１事業年度当たり80百万円以内の報酬枠を設けております。

上記の金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）を対象とする長期インセンティブとして、同株主総会において業績連動型株式報酬制度を導入し、１事業年度当たり90百万円以内の株式報酬枠を設けております。当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり90,000ポイントが上限となります（１ポイントは当社株式１株に相当）。なお、第106回定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員を除く。）の人数は10名（うち社外取締役は５名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）でした。

| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) |  | 監査等委員 である取締役
うち社外取締役
金銭報酬 | 500百万円以内 | 80百万円以内
| 200百万円以内
株式報酬 （信託に拠出する信託金の上限金額） | 90百万円以内 | （対象外）
株式報酬 （取締役等に付与されるポイント数の上限） | 90,000ポイント以内

■ 報酬委員会の活動内容

上記の基本的な考え方に基づき、取締役会の意思決定に関わるプロセスの透明性確保と、コーポレートガバナンスの充実を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、また、委員の過半数を社外取締役としており、当事業年度は４回開催いたしました。

報酬委員会では、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、その協議結果について取締役会に答申することとしております。

当事業年度における主な審議内容は、業績連動報酬に係るレビュー、指標の見直しに関する審議、企業価値向上に向けた役員報酬における課題や検討項目の意見交換を行い、役員報酬額について取締役会への答申内容を決定いたしました。

■ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額は、他社の状況等を参考に設定された役職ごとの基準額や実績・会社への貢献度などを踏まえ、社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を構成する任意の報酬委員会における審議を経た後に、同委員会からの答申内容を最大限尊重した上で、取締役会決議を以て、取締役会から委任を受けた取締役会長（取締役会長不在の場合は取締役社長）が決定することとしております。

この方針に基づき、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会での審議により、報酬委員会からの答申結果の通りとし、定時株主総会後の新経営体制における機動的な報酬額決定を可能とするため、取締役会から取締役社長である髙橋広に委任しております。

■ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、基本報酬については役位・役割に応じた支給基準に従っており、業績連動報酬については設定された指標の達成度に基づき決定されております。これらにつきましては、社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を構成する任意の報酬委員会での審議を経ていることから、上記の報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 短期 インセンティブ | 長期 インセンティブ （株式報酬）
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 150 | 90 | 41 | 17 | 5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。） | 24 | 24 | - | - | 1
社外取締役 | 84 | 84 | - | - | 8

(注) １．取締役（監査等委員を除く）の基本報酬と短期インセンティブの合計額は、第106回定時株主総会の決議による報酬限度額である年額５億円以内（うち社外取締役は２億円以内）であり、また、監査等委員である取締役の報酬額は同総会決議による報酬限度額である年額80百万円以内です。

２．短期インセンティブは、(注)１に記載の株主総会決議に基づき、取締役会決議により支払う予定の当事業年度に係る短期インセンティブの額を記載しております。

３．長期インセンティブ（株式報酬）は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の支給人数及び報酬等の額には、第107回定時株主総会終結時に退任した取締役２名分を含んでおり、社外取締役の支給人数及び報酬等の額には、同総会終結時に退任した社外取締役１名分を含んでおります。

５．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先等との事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、取引先等の株式を保有することがあります。保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、取引関係の維持・強化等によって得られる効果等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。政策保有株式として保有することの合理性が認められない場合には、当該株式の保有を縮減します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 58
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,449

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱りそなホールディングス | 509,096 | 509,096 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 注２ 無
655 | 483
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 167,000 | 167,000 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 注３ 無
335 | 260
㈱八十二銀行 | 222,430 | 222,430 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 有
234 | 231
㈱みずほフィナンシャルグループ | 21,600 | 21,600 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 注４ 無
87 | 65
㈱東邦銀行 | 150,000 | 150,000 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 有
53 | 54
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,600 | 3,200 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 注５ 無
36 | 28
㈱山形銀行 | 15,015 | 15,015 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 有
21 | 17
㈱大和証券グループ本社 | 15,542 | 15,542 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 注６ 無
15 | 17
三井住友トラストグループ㈱ | 2,600 | 2,600 | 財務面での取引関係強化のため 定量的な保有効果：注１ | 注７ 無
9 | 8

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、個別に政策保有の意義を検証しております。

２　㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱埼玉りそな銀行が当社株式を保有しております。

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

４　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社であるみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

５　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

６　㈱大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である大和証券㈱が当社株式を保有しております。

７　三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。