第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
500,000,000 |
|
計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2016年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2016年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
198,208,086 |
198,208,086 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
198,208,086 |
198,208,086 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
当社が会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
①第１回 新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
定時株主総会の決議日（2014年６月20日）
|
|
事業年度末現在 （2016年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2016年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
297（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
29,700（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年７月29日 至 2054年７月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １,416 資本組入額 708（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１． 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②第２回 新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
取締役会の決議日（2015年６月19日）
|
|
事業年度末現在 （2016年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2016年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
141（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
14,100（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年７月27日 至 2055年７月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,958 資本組入額 1,979（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１． 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2013年６月30日 （注）１ |
－ |
181,559,956 |
－ |
23,623 |
△6,863 |
38,723 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）２ |
16,648,130 |
198,208,086 |
15,106 |
38,730 |
15,106 |
53,830 |
（注）１. 資本準備金増減額については、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余
金に振替えたものです
２. 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。
（６）【所有者別状況】
|
2016年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
||||||
|
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||
|
株主数（人） |
64 |
83 |
396 |
558 |
22 |
37,834 |
38,957 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
724,567 |
135,412 |
74,416 |
758,727 |
119 |
287,713 |
1,980,954 |
112,686 |
|
所有株式数 の割合（％） |
36.58 |
6.84 |
3.76 |
38.29 |
0.01 |
14.52 |
100.00 |
－ |
（注）１． 自己株式2,310,443株は、「個人その他」に23,104単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれています。
２． 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2016年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
１７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ， ＭＡ ０２１７１， ＵＳＡ |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式を保有している旨が記載されているも
のの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況に含めていませ
ん。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
提出日 （報告義務発生日） |
保有株券等の数（千株） |
株券等 保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 共同保有社数３社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
2015年９月４日 （2015年８月31日） |
株式 15,424 |
7.78 |
|
野村證券株式会社 共同保有社数３社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
2016年３月４日 （2016年２月29日） |
株式 12,172 |
6.14 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 共同保有社数８社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
2015年12月４日 （2015年11月30日） |
株式 9,732 |
4.91 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ 共同保有社数３社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
2016年１月18日 （2016年１月11日） |
株式 8,027 |
4.05 |
|
ＤＩＡＭアセット マネジメント株式会社 共同保有社数２社 |
東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 |
2016年２月３日 （2016年１月29日） |
株式 7,410 |
3.74 |
|
大和住銀投信投資顧問 株式会社 |
東京都千代田区霞が関３丁目２番１号 |
2015年12月１日 （2015年11月30日) |
株式 5,359 |
2.70 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2016年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株 2,310,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 195,785,000 |
1,957,850 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 112,686 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
198,208,086 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
1,957,850 |
― |
（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）
が含まれています。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が43株含まれています。
②【自己株式等】
|
2016年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アルプス電気(株) |
東京都大田区 |
2,310,400 |
― |
2,310,400 |
1.17 |
|
計 |
― |
2,310,400 |
― |
2,310,400 |
1.17 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。
①2014年６月20日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション
|
決議年月日 |
2014年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）12名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況 ①第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）」に記載 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②2015年６月19日開催の取締役会において決議されたストック・オプション
|
決議年月日 |
2015年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）12名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況 ②第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）」に記載 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③2016年６月23日開催の取締役会において決議されたストック・オプション
|
決議年月日 |
2016年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）12名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
2,000個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、各新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個当たり100株とする。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から40年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１． 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３． 新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金等増加限度額を勘案のうえ決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
自己株式の取得の事由 会社法第155条第７号に該当
当該取得に係る株式の種類 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,793 |
9,343,187 |
|
当期間における取得自己株式 |
122 |
220,807 |
（注）当期間における取得自己株式には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （注） |
7,200 |
10,910,600 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,310,443 |
- |
2,310,565 |
- |
（注）当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使及び従業員に対する売渡しです。
なお、当期間における保有自己株式の保有状況には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株主の売渡請求による売渡しは含まれていません。
３【配当政策】
当社の利益配分は、電子部品事業における連結業績をベースに、①株主への利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発や設備投資、③内部留保のこれらの３つのバランスを考慮して決定することを基本方針としています。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当については、第２四半期末日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回とし、それぞれの決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としていましたが、2016年６月23日開催の第83回定時株主総会の承認をもって定款を一部変更し、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨の規定を設けました。ただし、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。
当事業年度の配当については、上記基本方針のもと、業績動向、財務体質強化、株主の皆様の配当に対するご期待等を勘案し、中間配当として１株当たり10円を実施し、期末配当については15円を行い、年間配当を25円としています。この結果、当事業年度の配当性向は24.1％となりました。
内部留保資金については、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資及び設備投資に充当していきたいと考えています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2015年10月29日 取締役会決議 |
1,921 |
10.00 |
|
2016年６月23日 定時株主総会決議 |
2,938 |
15.00 |
なお、次期の配当については、以下のとおりとさせていただく予定です。
中間配当 15円、期末配当 15円、合計 30円（いずれも１株当たりの金額）
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
|
決算年月 |
2012年３月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
|
最高（円） |
908 |
763 |
1,441 |
3,135 |
4,205 |
|
最低（円） |
471 |
347 |
544 |
1,061 |
1,647 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2015年10月 |
11月 |
12月 |
2016年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,850 |
4,205 |
3,905 |
3,285 |
2,466 |
2,310 |
|
最低（円） |
3,180 |
3,730 |
3,090 |
2,182 |
1,647 |
1,773 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性17名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
代表取締役 取締役会長 |
片 岡 政 隆 |
1946年６月30日生 |
1972年４月 |
シャープ(株)退職 当社入社 |
(注)２ |
900 |
|
1981年３月 |
当社角田事業部長 |
|||||
|
1982年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
1985年６月 |
当社常務取締役 |
|||||
|
1986年10月 |
当社専務取締役 |
|||||
|
1988年６月 |
当社代表取締役社長 |
|||||
|
2012年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
|||||
|
代表取締役 取締役社長 |
栗 山 年 弘 |
1957年４月25日生 |
1980年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
16 |
|
2004年４月 |
当社磁気デバイス事業部長 |
|||||
|
2004年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
2007年４月 |
当社事業開発本部長 |
|||||
|
2009年４月 |
当社技術・品質担当 当社技術本部長 |
|||||
|
2009年10月 |
当社ＭＭＰ事業本部コンポーネント事業担当 |
|||||
|
2010年１月 |
当社技術担当 |
|||||
|
2011年６月 |
当社常務取締役 |
|||||
|
2012年４月 |
当社技術本部長 |
|||||
|
2012年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
|||||
|
専務取締役 営業本部長 |
木 本 隆 |
1958年10月１日生 |
1981年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
21 |
|
2006年７月 |
当社営業本部副本部長 |
|||||
|
2008年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
2009年４月 |
当社ＡＵＴＯ事業本部長 |
|||||
|
2010年４月 |
当社欧米担当 |
|||||
|
2012年４月 |
当社営業本部長（現任） |
|||||
|
2012年６月 2016年６月 |
当社常務取締役 当社専務取締役（現任） |
|||||
|
常務取締役 コンポーネント事業担当兼 技術本部長 |
笹 尾 泰 夫 |
1959年２月10日生 |
1983年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
10 |
|
2009年４月 |
当社ＭＭＰ事業本部コンポーネント事業副担当 |
|||||
|
2010年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
2012年４月 |
当社技術本部コンポーネント担当 |
|||||
|
2013年４月 2014年６月 2015年６月 |
当社コンポーネント事業担当兼技術本部副本部長 当社コンポーネント事業担当兼技術本部長（現任） 当社常務取締役（現任） |
|||||
|
常務取締役 品質担当兼 生産本部長 生産革新担当 |
天 岸 義 忠 |
1956年２月11日生 |
1980年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
5 |
|
2007年６月 |
当社ペリフェラル事業部長 |
|||||
|
2008年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
2009年４月 |
当社ＡＵＴＯ事業本部副事業本部長 |
|||||
|
2011年６月 |
当社技術担当 当社品質担当 |
|||||
|
2012年４月 |
当社技術本部モジュール担当 |
|||||
|
2012年６月 |
当社技術本部長・モジュール担当 |
|||||
|
2013年４月 2014年６月 2016年５月 2016年６月
|
当社新規＆民生モジュール事業担当兼技術本部長 当社品質担当兼生産本部資材担当 当社品質担当兼生産本部副本部長 当社常務取締役（現任） 当社品質担当兼生産本部長生産革新担当（現任） |
|||||
|
取締役 人事、法務・知的 財産担当兼 貿易管理担当兼 管理本部長 |
梅 原 潤 一 |
1957年３月５日生 |
1987年３月 |
当社入社 |
(注)２ |
3 |
|
2004年９月 |
当社法務・知的財産副担当 |
|||||
|
2006年６月 |
当社取締役（現任） |
|||||
|
2006年７月 |
当社法務・知的財産担当 当社貿易管理担当（現任） |
|||||
|
2009年４月 |
当社知的財産担当 当社技術本部副本部長 当社管理本部副本部長 |
|||||
|
2011年６月 |
当社法務・知的財産担当 |
|||||
|
2012年４月 2015年７月 2016年６月 |
当社管理本部法務・知的財産担当 当社人事・法務・知的財産担当 当社人事、法務・知的財産担当兼管理本部長（現任） |
|||||
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役 生産本部 生産技術担当 |
枝 川 仁 士 |
1959年５月７日生 |
1983年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
3 |
|
2008年６月 |
当社品質担当 当社生産技術担当 |
|||||
|
2009年４月 |
当社ＭＭＰ事業本部生産技術統括部統括部長 |
|||||
|
2011年６月 |
当社取締役（現任） 当社ＭＭＰ事業本部生産副担当 当社ＭＭＰ事業本部生産技術担当 |
|||||
|
2012年４月 |
当社生産本部生産技術担当 |
|||||
|
2013年６月 2014年６月 |
当社品質担当兼生産本部生産技術担当 当社生産本部生産技術担当（現任） |
|||||
|
取締役 新規＆民生 モジュール事業担当兼 技術本部副本部長 |
大 王 丸 健 |
1959年２月17日生 |
1981年４月 2000年４月 2005年４月 2006年１月 2007年４月 2012年４月 2013年４月 2014年６月 |
当社入社 当社営業本部第１営業部長 当社営業本部グローバル営業統括部長 当社営業本部モバイル営業統括部長 ALPS (CHINA) CO.,LTD.出向部長 当社営業本部営業統括部長 当社営業本部副本部長兼グローバル営業統括部長 当社取締役(現任) 当社新規＆民生モジュール事業担当兼技術本部 副本部長（現任） |
(注)２ |
3 |
|
取締役 生産本部 資材担当 |
岡 安 明 彦 |
1958年12月17日生 |
1981年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
3 |
|
2004年４月 |
当社営業本部第１営業部長 |
|||||
|
2007年４月 |
当社営業本部ホーム＆モバイル営業統括部統括部長 |
|||||
|
2009年４月 |
当社ＨＭＩ事業本部第１営業部長 |
|||||
|
2012年１月 |
ALPS ELECTRONICS TAIWAN CO., LTD.出向部長 |
|||||
|
2013年７月 2015年６月
2016年５月
2016年６月 |
ALPS (CHINA) CO.,LTD.出向部長 当社取締役（現任） 当社中国事業担当 当社中国事業担当兼生産本部資材担当兼生産本部 資材統括部長 当社生産本部資材担当（現任） |
|||||
|
取締役 情報システム担当兼 営業本部副本部長 |
佐 伯 哲 博 |
1959年６月30日生 |
1983年４月 2003年４月 2009年７月 2012年４月 2013年３月 2014年６月 2016年６月
|
当社入社 ALPS ELECTRIC CZECH, s.r.o.取締役社長 当社ＭＭＰ事業本部生産計画部長 当社生産本部生産計画部長 当社生産本部資材統括部長 当社営業本部グローバル営業統括部長 当社取締役（現任） 当社情報システム担当兼営業本部副本部長（現任） |
(注)２ |
3 |
|
取締役 経営企画、 経理・財務、 総務・環境担当 |
気 賀 洋 一 郎 |
1960年５月４日生 |
1984年４月 2002年４月 2004年４月
2005年７月 2007年２月 2009年１月 2013年10月 2015年２月 2016年６月 |
当社入社 当社営業本部第４営業部長 当社営業本部グローバル営業部 プロジェクトマネージャー 当社ペリフェラル事業部事業計画室長 当社ペリフェラル事業部プロジェクトマネージャー ALPS ELECTRIC EUROPE GmbH取締役社長 当社営業本部営業企画室長 当社経営企画室長 当社取締役（現任） 当社経営企画、経理・財務、総務・環境担当（現任） |
(注)２ |
4 |
|
取締役 車載モジュール 事業担当兼 技術本部副本部長 |
佐 藤 浩 行 |
1962年７月17日生 |
1985年４月 2003年10月 2006年４月 2009年４月 2010年10月 2011年11月 2016年６月 |
当社入社 当社車載電装事業部第２技術部長 当社車載電装事業部第３技術部長 当社ＡＵＴＯ事業本部第１技術部長 当社ＡＵＴＯ事業本部開発部長 ALPS ELECTRIC (NORTH AMERICA), INC.社長 当社取締役（現任） 当社車載モジュール事業担当兼技術本部副本部長 （現任） |
(注)２ |
3 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
髙 村 秀 二 |
1952年８月25日生 |
1975年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
7 |
|
2007年６月 |
当社コンポーネント事業部長 |
|||||
|
2008年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
2009年４月 |
当社ＭＭＰ事業本部コンポーネント事業担当 |
|||||
|
2009年10月 |
当社ＭＭＰ事業本部生産・中国担当 |
|||||
|
2010年６月 |
当社常務取締役 |
|||||
|
2011年６月 |
当社生産革新副担当 |
|||||
|
2012年４月 |
当社生産本部長 当社中国担当 |
|||||
|
2012年６月 2016年６月 |
当社生産革新担当 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
藤 井 康 裕 |
1954年１月18日生 |
1976年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
1998年１月 |
ALPS ELECTRIC EUROPA GmbH 取締役社長 |
|||||
|
2003年６月 |
当社取締役 |
|||||
|
2004年４月 |
当社ペリフェラル事業部長 |
|||||
|
2007年７月 |
ALPS ELECTRIC (NORTH AMERICA), INC.取締役会長 |
|||||
|
2008年４月 |
ALPS ELECTRIC (NORTH AMERICA), INC.取締役社長 |
|||||
|
2009年４月 |
当社欧米担当 |
|||||
|
2010年４月 |
当社Ｅプロ担当 ALPS ELECTRIC (NORTH AMERICA), INC.取締役会長 |
|||||
|
2010年５月 |
アルプス・グリーンデバイス(株)代表取締役社長 |
|||||
|
2012年４月 2013年６月 2016年６月 |
当社品質担当 当社常勤監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
飯 田 隆 |
1946年９月５日生 |
1974年４月
1997年４月 2006年４月
2012年１月 2012年６月 2013年６月 |
弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所） 入所 日本弁護士連合会常務理事 第二東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長 宏和法律事務所開設（現任） (株)島津製作所社外監査役（現任） (株)ジャフコ社外監査役 当社社外取締役 |
(注) 1,3 |
－ |
|
2014年６月 2015年10月 2016年６月 |
日本電信電話(株)社外監査役（現任） 内閣府男女共同参画推進連携会議副議長（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
秋 山 洋 |
1946年12月３日生 |
1984年４月 1985年10月 1988年１月 |
弁護士登録 柳田野村法律事務所（現 柳田国際法律事務所）入所 同パートナー |
(注) 1,3 |
－ |
|
2005年４月 |
ピープル(株)社外取締役 |
|||||
|
2006年６月 |
当社社外監査役 |
|||||
|
2007年６月 2016年６月 |
ＹＫＫ(株)社外監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
國 吉 卓 司 |
1948年７月28日生 |
1981年７月 |
公認会計士登録 |
(注) 1,3 |
－ |
|
1991年１月 |
アーンスト アンド ヤング ドイツ 会計事務所パートナー |
|||||
|
1998年５月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人） シニアパートナー |
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2011年６月 |
(株)アルプス物流社外監査役 |
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2013年６月 2016年６月 |
当社社外監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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|
計 |
993 |
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（注）１. 取締役（監査等委員）飯田隆氏、秋山洋氏及び國吉卓司氏は、社外取締役（監査等委員）です。
２. 2016年６月23日開催の定時株主総会から１年間
３. 2016年６月23日開催の定時株主総会から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接、間接的に還元することを基本としています。
②会社の機関の内容
１）会社の機関の基本説明
当社は、2016年６月23日第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
電子部品事業を営む当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役がお互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。
２）取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行います。
なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役会規則・細則に基づき、決議事項については法務、会計、税務及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保します。更に、「取締役会上程の手引き」を作成し、議案書の様式標準化や審議ポイントを明確にし、取締役会で合理的かつ効率的な議論が行えるよう努めます。
３）監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めます。また、法律の専門家である弁護士及び会計の専門家である公認会計士として豊富な経験を持った社外監査等委員と、当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べるよう努めます。更に、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
４）会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と、適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
当事業年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
松岡寿史、花藤則保、鶴田純一郎
ロ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 13名
５）社外取締役
当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を３名選任しています。この３名と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選解任及び報酬の決定や、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ています。
更に、社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっています。
なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
６）コンプライアンス・監査室
代表取締役社長の直轄組織として、コンプライアンス・監査室を設置しています。このうち内部監査の領域では、当社及び電子部品事業セグメントに属する国内外の関係会社に対する内部監査を通じて、業務の適法性と有効性を検証・評価しています。監査結果は取締役会に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っています。
上場子会社であり、かつ当社グループにおける車載情報機器事業セグメント、物流事業セグメントの基幹会社であるアルパイン株式会社及び株式会社アルプス物流に関しては、グループ監査連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有しています。
また、コンプライアンスの領域では、企業倫理、法令、社会規範及び社内規定を遵守するための業務の適正を確保するための仕組みの整備と運用の推進に取り組むとともに、経営企画室、法務部、人事部、総務部などの社内関連部門と連携して適法経営の充実を目指しています。
７）経営計画会議
当社では、会社方針・大綱に基づき中短期の経営計画を作成し、取締役が出席する経営計画会議を年２回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の承認を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については社内規定に基づき取締役会に付議した上で、業務執行が行われています。
８）経営企画室
経営に関する企画立案・推進に加え、広報・ＩＲ、ＣＳＲ推進機能などを経営企画室に集約し、各種活動を横断的に推進しています。また、環境保全活動を推進する総務部門など関連部門と緊密な連携を取り、効果的なＣＳＲ活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。
当社コーポレート・ガバナンス体制
③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えの下、アルプスグループ経営規範として「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」を制定し、グループ全体の体制を整備しています。また、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループの連携を強化する一方、上場子会社については自主性を尊重し、各社が経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断の下に事業活動を展開しています。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範（グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）を制定し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しています。これを踏まえて、当社は業務の適正を確保するための体制を整備しています。その基本方針は以下のとおりです。
イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するための体制
（I）当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
（Ⅱ）当社は、利害関係のない独立した社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます）の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選定基準を設定します。
（Ⅲ）当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
（Ⅳ）当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
（Ⅴ）当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款適合性を確保するために、以下の体制を整備します。
（ⅰ）電子部品事業のセグメントに属する子会社について
当社は、電子部品事業のセグメントに属する子会社（以下「電子部品事業セグメント構成会社」と いいます）の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は各電子部品事業セグメント構成会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
（ⅱ）アルパイン株式会社及び株式会社アルプス物流について
当社子会社のうち、上場企業であり、かつ当社グループにおける車載情報機器事業、物流事業の各セグメント基幹会社である上記２社（以下「上場子会社」といいます）は、当社グループの企業理念及び行動指針を踏まえ、各々のセグメントを構成するグループごとに内部統制に係る体制を構築します。また当社は、上場子会社と当社グループの内部統制の構築に係る連携を図るための制度を整備します。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項
の当社への報告に関する体制
（Ⅰ）当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管
理します。
（Ⅱ）当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（Ⅰ）当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
（Ⅱ）当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、電子部品事業セグメント構成会社については、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。上場子会社については、各社及びそのグループ内においてその業務執行に係るリスクを踏まえた体制を整備し、当社は、上場子会社と連携を図るための制度を整備します。
ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（Ⅰ）当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
（Ⅱ）当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
（Ⅲ）当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、電子部品事業セグメント構成会社については各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備するとともに、上場子会社については経営の状況報告を受けその進捗を確認しつつ連携を図るための制度を整備します。
ホ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
（Ⅰ）当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
（Ⅱ）当社は、当社グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。
（Ⅲ）当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下「倫理ホットライン」といいます）を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
（Ⅳ）当社の内部監査部門は、当社及び電子部品事業セグメント構成会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。また、上場子会社については、各社の内部監査部門が各社及びそのグループ内を対象として監査を行うとともに、当社の内部監査部門と連携します。
（Ⅴ）当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
ヘ．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ（以下「監査等委員会補助スタッフ」
といいます）を配置します。
ト．当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
（Ⅰ）監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとし
ます。
（Ⅱ）当社は、常勤監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施
します。
チ．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
（Ⅰ）当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。
（Ⅱ）当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
リ．当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
（Ⅰ）当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
（Ⅱ）当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
ヌ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したこと
を理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
ル．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の
前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項につ
いて
当社は、監査等委員の職務の執行において生ずる費用について、監査等委員の請求があった場合に、会社法
第399条の２第４項に基づき適切に処理します。
ヲ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
（Ⅰ）監査等委員は、予算審議会等の重要な社内会議に出席するなど、取締役や幹部従業員と定期及び随時に
会合を行うこととします。
（Ⅱ）監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。
（Ⅲ）監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
ワ．財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務
報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
当社グループ内部統制体制
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、社内研修などを通じて教育を行っています。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
⑧役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック・ オプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
521 |
312 |
153 |
55 |
14 |
|
社外取締役 |
8 |
8 |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
25 |
25 |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
9 |
9 |
－ |
－ |
2 |
（注）１．当事業年度末日の取締役は12名、社外取締役１名、監査役２名、社外監査役２名です。上記の役員の人数と相違しているのは、2015年６月19日開催の第82回定時株主総会において、退任した取締役が２名含まれるためです。
２．取締役に対する報酬額は、社内規定に定められた基準に基づき公正に決定されており、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブを考慮することで、有効に機能していると認識しています。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック・ オプション |
||||
|
片岡 政隆 |
取締役 |
アルプス電気(株) |
57 |
24 |
9 |
106 |
|
社外取締役 |
アルパイン(株) |
8 |
－ |
－ |
||
|
社外取締役 |
(株)アルプス物流 |
7 |
－ |
－ |
||
⑨株式保有状況
１）政策投資目的で保有する株式の状況
当社が政策投資目的で保有する株式の銘柄数、貸借対照表計上額の合計額は以下のとおりです。
銘柄数 77銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,909百万円
２）主要な特定投資株式の状況
当社が保有する主要な特定投資株式は次頁のとおりです。
（前事業年度）
|
銘柄 |
保有株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
(株)東芝 |
6,669,000 |
3,362 |
営業政策 |
|
太陽誘電(株) |
400,000 |
700 |
資材購買政策 |
|
ＫＯＡ(株) |
301,000 |
351 |
資材購買政策 |
|
(株)三井住友フィナンシャルグループ |
21,900 |
100 |
財務政策 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
101,700 |
75 |
財務政策 |
|
(株)リョーサン |
10,923 |
32 |
営業政策 |
|
(株)ＷＯＷＯＷ |
7,000 |
26 |
営業政策 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス(株) |
31,490 |
15 |
財務政策 |
|
第一生命保険(株) |
6,200 |
10 |
財務政策 |
|
ＴＤＫ(株) |
1,000 |
8 |
資材購買政策 |
|
本田技研工業(株) |
2,000 |
7 |
営業政策 |
|
ソニー(株) |
2,000 |
6 |
営業政策 |
|
キヤノン(株) |
1,500 |
6 |
営業政策 |
|
パナソニック(株) |
3,884 |
6 |
営業政策 |
|
フォスター電機(株) |
1,000 |
3 |
営業政策 |
|
(株)大氣社 |
1,000 |
2 |
資材購買政策 |
|
オンキョ－(株) |
20,000 |
2 |
営業政策 |
|
日立化成(株) |
1,000 |
2 |
資材購買政策 |
|
日立キャピタル(株) |
1,000 |
2 |
財務政策 |
|
ヤマハ(株) |
1,000 |
2 |
営業政策 |
|
(株)ＮＩＰＰＯ |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
|
ＴＯＴＯ(株) |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
|
三井物産(株) |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
|
(株)富士通ゼネラル |
1,000 |
1 |
営業政策 |
|
三菱電機(株) |
1,000 |
1 |
営業政策 |
|
丸三証券(株) |
1,000 |
1 |
財務政策 |
|
ニチコン(株) |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
|
日本電産(株) |
136 |
1 |
資材購買政策 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) |
300 |
1 |
財務政策 |
|
(株)バイテック |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
（注）１．当社は、みなし保有株式を保有していません。
２．貸借対照表価額が資本金の１％を超える銘柄は、(株)東芝、太陽誘電(株)及びＫＯＡ(株)の３銘柄です。
（当事業年度）
|
銘柄 |
保有株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
(株)東芝 |
6,669,000 |
1,460 |
営業政策 |
|
太陽誘電(株) |
400,000 |
439 |
資材購買政策 |
|
ＫＯＡ(株) |
301,000 |
250 |
資材購買政策 |
|
(株)三井住友フィナンシャルグループ |
21,900 |
74 |
財務政策 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
101,700 |
53 |
財務政策 |
|
(株)ＷＯＷＯＷ |
14,000 |
33 |
営業政策 |
|
(株)リョーサン |
10,923 |
30 |
営業政策 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス(株) |
31,490 |
10 |
財務政策 |
|
第一生命保険(株) |
6,200 |
8 |
財務政策 |
|
ＴＤＫ(株) |
1,000 |
6 |
営業政策 |
|
本田技研工業(株) |
2,000 |
6 |
営業政策 |
|
ソニー(株) |
2,000 |
5 |
営業政策 |
|
キヤノン(株) |
1,500 |
5 |
営業政策 |
|
パナソニック(株) |
3,884 |
4 |
資材購買政策 |
|
ヤマハ(株) |
1,000 |
3 |
営業政策 |
|
(株)大氣社 |
1,000 |
2 |
資材購買政策 |
|
日立キャピタル(株) |
1,000 |
2 |
財務政策 |
|
フォスター電機(株) |
1,000 |
2 |
営業政策 |
|
オンキョ－(株) |
20,000 |
2 |
営業政策 |
|
日立化成(株) |
1,000 |
2 |
資材購買政策 |
|
(株)ＮＩＰＰＯ |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
|
ＴＯＴＯ(株) |
500 |
1 |
資材購買政策 |
|
(株)富士通ゼネラル |
1,000 |
1 |
営業政策 |
|
三井物産(株) |
1,000 |
1 |
資材購買政策 |
|
三菱電機(株) |
1,000 |
1 |
営業政策 |
|
丸三証券(株) |
1,000 |
1 |
財務政策 |
|
日本電産(株) |
136 |
1 |
資材購買政策 |
|
清水建設(株) |
1,000 |
0 |
資材購買政策 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) |
300 |
0 |
財務政策 |
|
(株)バイテックホールディングス (注)３ |
1,000 |
0 |
資材購買政策 |
（注）１．当社は、みなし保有株式を保有していません。
２．貸借対照表価額が資本金の１％を超える銘柄は、(株)東芝及び太陽誘電(株)の２銘柄です。
３．(株)バイテックは2015年10月１日付で(株)バイテックホールディングスに商号変更しています。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
90 |
－ |
90 |
－ |
|
連結子会社 |
133 |
－ |
139 |
－ |
|
計 |
223 |
－ |
229 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるALPS ELECTRIC (NORTH AMERICA), INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるALPS ELECTRIC (NORTH AMERICA), INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。