第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2018年３月31日)

当第３四半期連結会計期間

(2018年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

121,554

113,800

受取手形及び売掛金

160,107

156,868

商品及び製品

59,693

67,841

仕掛品

11,496

11,763

原材料及び貯蔵品

24,936

30,000

その他

22,955

26,093

貸倒引当金

△436

△324

流動資産合計

400,307

406,043

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

134,447

146,505

減価償却累計額及び減損損失累計額

△95,739

△96,567

建物及び構築物（純額）

38,708

49,937

機械装置及び運搬具

232,870

245,275

減価償却累計額及び減損損失累計額

△163,616

△172,450

機械装置及び運搬具（純額）

69,254

72,824

工具器具備品及び金型

136,845

138,277

減価償却累計額及び減損損失累計額

△116,956

△116,697

工具器具備品及び金型（純額）

19,888

21,580

土地

30,574

31,203

建設仮勘定

27,465

14,869

有形固定資産合計

185,891

190,416

無形固定資産

18,572

22,005

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

25,261

22,109

繰延税金資産

17,469

15,799

退職給付に係る資産

46

17

その他

25,048

24,828

貸倒引当金

△2,722

△944

投資その他の資産合計

65,103

61,809

固定資産合計

269,567

274,231

資産合計

669,874

680,275

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2018年３月31日)

当第３四半期連結会計期間

(2018年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

73,764

81,806

短期借入金

36,810

42,412

未払費用

18,151

20,131

未払法人税等

7,602

4,442

賞与引当金

11,991

7,013

製品保証引当金

6,960

8,072

その他の引当金

512

525

その他

41,867

35,195

流動負債合計

197,660

199,600

固定負債

 

 

長期借入金

33,610

31,800

繰延税金負債

2,646

1,148

退職給付に係る負債

14,262

13,210

環境対策費用引当金

590

590

その他の引当金

223

220

その他

5,008

4,819

固定負債合計

56,341

51,789

負債合計

254,001

251,390

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

38,730

38,730

資本剰余金

56,065

56,050

利益剰余金

213,790

232,163

自己株式

△3,497

△3,491

株主資本合計

305,088

323,452

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

4,734

3,168

繰延ヘッジ損益

△0

△9

土地再評価差額金

△505

△496

為替換算調整勘定

△5,339

△8,220

退職給付に係る調整累計額

△2,800

△2,569

その他の包括利益累計額合計

△3,912

△8,128

新株予約権

333

400

非支配株主持分

114,362

113,158

純資産合計

415,872

428,884

負債純資産合計

669,874

680,275

 

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　2017年４月１日

　至　2017年12月31日)

当第３四半期連結累計期間

(自　2018年４月１日

　至　2018年12月31日)

売上高

644,247

644,519

売上原価

497,540

507,992

売上総利益

146,707

136,527

販売費及び一般管理費

87,249

87,451

営業利益

59,458

49,075

営業外収益

 

 

受取利息

373

456

受取配当金

333

373

為替差益

593

-

補助金収入

277

404

雑収入

989

560

営業外収益合計

2,567

1,795

営業外費用

 

 

支払利息

565

957

為替差損

-

1,781

持分法による投資損失

392

610

支払手数料

1,687

1,974

雑支出

1,282

809

営業外費用合計

3,928

6,133

経常利益

58,097

44,738

特別利益

 

 

固定資産売却益

319

70

その他

88

48

特別利益合計

407

119

特別損失

 

 

固定資産除売却損

212

186

事業構造改善費用

31

715

建物解体費用

86

-

その他

33

27

特別損失合計

364

929

税金等調整前四半期純利益

58,139

43,928

法人税、住民税及び事業税

9,778

8,435

法人税等調整額

△1,793

1,534

法人税等合計

7,985

9,970

四半期純利益

50,154

33,957

（内訳）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益

44,415

27,199

非支配株主に帰属する四半期純利益

5,739

6,757

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,841

△2,669

繰延ヘッジ損益

△3

△20

為替換算調整勘定

9,931

△3,428

退職給付に係る調整額

317

647

持分法適用会社に対する持分相当額

549

352

その他の包括利益合計

12,636

△5,118

四半期包括利益

62,791

28,839

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

53,474

23,820

非支配株主に係る四半期包括利益

9,317

5,018

 

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。

 

前第３四半期連結累計期間

（自  2017年４月１日

至  2017年12月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自  2018年４月１日

至  2018年12月31日）

減価償却費

25,490百万円

32,561百万円

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

　配当金支払額

 

 

（決議）

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

１株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2017年６月23日

定時株主総会

普通株式

2,938

15.00

2017年３月31日

2017年６月26日

利益剰余金

2017年10月30日

取締役会

普通株式

3,330

17.00

2017年９月30日

2017年11月30日

利益剰余金

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　配当金支払額

 

 

（決議）

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

１株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年６月22日

定時株主総会

普通株式

3,918

20.00

2018年３月31日

2018年６月25日

利益剰余金

2018年10月30日

取締役会

普通株式

4,897

25.00

2018年９月30日

2018年11月30日

利益剰余金

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位：百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)１

合計

調整額

(注)２

四半期連結

財務諸表

計上額

（注)３

 

電子部品

事業

車載情報

機器事業

物流事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

395,271

191,692

48,453

635,417

8,830

644,247

－

644,247

セグメント間の内部売上高

又は振替高

9,997

5,820

30,653

46,470

10,277

56,748

△56,748

－

計

405,268

197,512

79,106

681,887

19,108

700,996

△56,748

644,247

セグメント利益

46,413

9,260

3,822

59,496

1,220

60,716

△1,258

59,458

 　　　   (注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システムの開発、オフィス

                   サービス、金融・リース事業等を含んでいます。

               ２　セグメント利益の調整額△1,258百万円は、連結に伴う組替調整額及びセグメント間取引消去です。

　             ３　セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　金額的重要性が低いため、記載を省略しています。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位：百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)１

合計

調整額

(注)２

四半期連結

財務諸表

計上額

（注)３

 

電子部品

事業

車載情報

機器事業

物流事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

363,347

221,538

50,478

635,364

9,154

644,519

－

644,519

セグメント間の内部売上高

又は振替高

11,772

5,577

29,531

46,881

11,238

58,120

△58,120

－

計

375,120

227,115

80,010

682,246

20,393

702,639

△58,120

644,519

セグメント利益

32,102

12,242

3,649

47,994

1,084

49,079

△3

49,075

 　　　   (注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システムの開発、オフィス

                   サービス、金融・リース事業等を含んでいます。

               ２　セグメント利益の調整額△３百万円は、セグメント間取引消去です。

　             ３　セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　金額的重要性が低いため、記載を省略しています。

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2017年４月１日

至　2017年12月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2018年４月１日

至　2018年12月31日）

（１）１株当たり四半期純利益

226円72銭

138円84銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益

（百万円）

44,415

27,199

普通株主に帰属しない金額

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益（百万円）

44,415

27,199

普通株式の期中平均株式数（千株）

195,904

195,907

（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

226円63銭

138円78銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）

－

－

普通株式増加数（千株）

71

85

（うち、新株予約権）

（71）

（85）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

－

 

（重要な後発事象）

１．共通支配下の取引等

(簡易株式交換による完全子会社化)

　当社は、アルパイン(株)（以下「アルパイン」といいます。）と2017年７月27日開催の取締役会の決議に基づき、持株会社体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決定し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を同日付で締結しました。

　なお、当社は、2017年７月27日開催の取締役会の決議により、当社の完全子会社であるアルプスＨＤ株式会社との間で、当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を実施することに関する基本合意書を締結しました。しかしながら、当社は、2018年２月27日開催の取締役会において、本吸収分割を中止し、本経営統合後の経営体制を事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入することを決定しました。併せて、当社は、2018年２月27日開催の取締役会の決議に基づき、アルパインとの間で、本吸収分割の実施を前提とした規定を削除し、事業持株会社への移行を伴う経営統合を行う予定である旨の本株式交換契約の変更に関する覚書を同日付で締結しました。かかる事業持株会社体制及びカンパニー制への移行日は2019年１月１日（以下「持株会社体制移行日」といいます。）です。

　株式交換（以下「本株式交換」といいます。）については、2019年１月１日を本株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）として行い、アルパインの普通株式は、本株式交換効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部において2018年12月26日付で上場廃止（最終売買日は2018年12月25日）となりました。

 

（１）本株式交換の概要

①株式交換完全子会社の名称および事業の内容

株式交換完全子会社の名称      アルパイン株式会社

事業の内容                    音響機器及び情報通信機器の製造販売

②本株式交換の目的

　当社及びアルパイン（以下「両社」といいます。）は、本経営統合により、第４次産業革命の市場革新の環境の中で、電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献し続けるとともに、売上高１兆円企業グループに向けた持続的な「価値創造型企業集団」を目指します。

　具体的には、当社のコア技術・製品である入力デバイスやセンシングデバイス及び通信デバイス技術の深耕・融合化に当たり、アルパインの持つソフトウエア開発力やシステム設計力を活用する一方、アルパインは、車載HMIシステムインテグレ－タ事業の強化に当たり、当社の持つセンシング技術や通信デバイス技術を活用していきます。また、統合HMIコックピットシステム等の車載事業、CASE（Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric）と呼ばれる４つの領域に加えてEHII（Energy、Healthcare、Industry、IoT）等の新事業領域での協業を強化し、他社とアライアンスを推進し、統合効果を着実に実現していきます。本経営統合を加速するため、両社は、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、持株会社体制へ移行することで、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な交流による従業員の育成、当社の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んでいきます。その結果として、生産拠点の相互利用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、当社グループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えています。

③本株式交換の効力発生日

2019年１月１日

④本株式交換の方式

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。

　また、アルパインは、2018年12月５日に開催されたアルパインの臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決されたことから、2019年１月１日をもって本株式交換の効力が発生しています。

⑤結合後企業の名称

アルパイン株式会社（被結合企業）

 

（２）取得原価の算定等に関する事項

①被取得企業の取得原価およびその内訳

取得の対価  普通株式　　　　　　    49,048百万円

取得原価                            49,048百万円

②株式交換に係る割当の内容

 

当社

（株式交換完全親会社）

アルパイン

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当ての内容

（以下「本株式交換比率」といいます。）

１

0.68

本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：22,973,364株

（当社は、その保有する自己株式のうち1,900,000株を株式交換による株式の割当てに充当する。）

③株式交換比率の算定方法

　当社及びアルパインは、本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、アルパインはＳＭＢＣ日興証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。

　当社及びアルパインは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果のほか、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定しました。

 

（３）会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

 

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金の主な変動原因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引等によって増加した資本剰余金の金額

72,586百万円

 （注）　一部のアルパイン株主からアルパインに対して会社法第785条第１項に基づく株式買取請求が行わ

れましたが、買取価格の合意が成立していないため、入手可能で合理的な情報に基づき算定された公正な価格で、株式を買い取ったものとして算定しています。

 

 

２．自己株式の取得

　当社は、2019年１月29日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。また、自己株式の取得に要する資金については、銀行借入により充当する予定です。

 

（１）自己株式の取得を行う理由

　当社は、当社及びアルパインとの本経営統合により当社の財務内容が現状より更に改善・向上することが想定される一方で、当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする本株式交換に伴う当社普通株式の増加により一定程度の希薄化が生じる可能性があることを考慮し、余剰資本や財務余力の程度に応じて自己株式の取得等の株主還元施策を積極的に採用することを本経営統合後の株主還元の基本方針とすることとしています。

　そこで、当社は本経営統合後の株主還元施策として、当社普通株式につき400億円相当の自己株式取得を市場買付けにより実施することで、本株式交換に伴う当社普通株式数の増加による希薄化に対応し、本経営統合後の資本効率の向上を図ります。なお、一部のアルパイン株主からアルパインに対して株式買取請求が行われたため、アルパインにおいて、会社法第786条第５項に基づき、当該株主に対して約116億円を支払いましたので、400億円から当該金額を控除した金額を、当該自己株式取得における「株式の取得価額の総額」の上限としています。

 

（２）自己株式取得の内容

①取得する株式の種類　　　普通株式

②取得する株式の数　　　　2,000万株（上限）

③取得価額の総額　　　　　284億円（上限）

④取得の期間　　　　　　　2019年１月30日から2019年６月28日まで

⑤取得の方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

 

３．多額な資金の借入

　当社は、2019年１月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しました。

 

シンジケートローン契約の概要

(1)

借入の使途

自己株式の取得

(2)

借入先の名称

株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱UFJ銀行 他５行

(3)

借入金額

200億円

100億円

100億円

(4)

借入期間

５年

４年

５年

(5)

借入利率

固定金利

固定金利

市場金利＋スプレッド

(6)

借入実行日

2019年２月４日

(7)

担保提供資産又は保証の内容

なし

 

 

２【その他】

　2018年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

（１）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,897百万円

（２）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　25円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　2018年11月30日

　　（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。