第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
500,000,000 |
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計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。
当社における第７回から第10回の新株予約権については、2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社、アルパイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、アルパイン株式会社が発行していた新株予約権（以下「旧アルパイン新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2019年１月１日付で交付したものです。当該制度の内容は以下のとおりです。
なお、2019年６月21日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。
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アルプス電気株式会社 第１回 新株予約権 |
アルプス電気株式会社 第２回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年６月20日 |
2015年６月19日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く。）３名（注）１ |
当社取締役（社外取締役を除く。）３名（注）１ |
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新株予約権の数（個） |
107（注）２ |
45（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 10,700（注）２ |
普通株式 4,500（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）３ |
１株当たり１（注）３ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2014年７月29日 至 2054年７月28日 |
自 2015年７月27日 至 2055年７月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,416 資本組入額 708（注）４ |
発行価格 3,958 資本組入額 1,979（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
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アルプス電気株式会社 第３回 新株予約権 |
アルプス電気株式会社 第４回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年６月23日 |
2017年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役でない当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（注）１ |
社外取締役でない当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（注）１ |
|
新株予約権の数（個） |
124（注）２ |
90（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 12,400（注）２ |
普通株式 9,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）３ |
１株当たり１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年７月22日 至 2056年７月21日 |
自 2017年７月25日 至 2057年７月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,012 資本組入額 1,006（注）４ |
発行価格 3,054 資本組入額 1,527（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
|
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アルプス電気株式会社 第５回 新株予約権 |
アルプスアルパイン株式会社 第７回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年６月22日 |
2015年６月18日（注）７ |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外取締役でない当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（注）１ |
アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）１名（注）１ |
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新株予約権の数（個） |
115（注）２ |
16（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 11,500（注）２ |
普通株式 1,088（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）３ |
１株当たり１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年７月26日 至 2058年７月25日 |
自 2019年１月１日 至 2055年８月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,945 資本組入額 1,473（注）４ |
発行価格 1,910 資本組入額 955（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
|
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アルプスアルパイン株式会社 第８回 新株予約権 |
アルプスアルパイン株式会社 第９回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年６月22日（注）７ |
2017年６月22日（注）７ |
|
付与対象者の区分及び人数 |
アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）１名（注）１ |
アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）２名（注）１ |
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新株予約権の数（個） |
75（注）２ |
66（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 5,100（注）２ |
普通株式 4,488（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）３ |
１株当たり１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年１月１日 至 2056年７月19日 |
自 2019年１月１日 至 2057年７月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 969 資本組入額 485（注）４ |
発行価格 1,605 資本組入額 803（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
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アルプスアルパイン株式会社 第10回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年６月21日（注）７ |
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付与対象者の区分及び人数 |
アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）３名（注）１ |
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新株予約権の数（個） |
75（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 5,100（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年１月１日 至 2058年７月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,320 資本組入額 1,160（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．付与対象者の区分は、当初付与日時点に基づくものです。
２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）について、第１回から第５回までの新株予約権は１個当たり100株、第７回から第10回までの新株予約権は１個当たり68株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①第１回から第５回までの新株予約権者は、当社の監査等委員でない取締役又は執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②第７回から第10回までの新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
③上記①又は②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）６に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．第７回から第10回までの決議年月日は、第７回から第10回までの新株予約権に対応する旧アルパイン新株予約権に係る決議年月日です。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2019年１月１日 （注） |
21,073,364 |
219,281,450 |
－ |
38,730 |
46,163 |
99,993 |
（注） アルパイン(株)との株式交換（交換比率１：0.68）による増加です。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式12,156,710株は、「個人その他」に121,567単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれています。
２. 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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ＢＢＨ ＦＯＲ ＳＥＩ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
１ ＦＲＥＥＤＯＭ ＶＡＬＬＥＹ ＤＲ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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計 |
― |
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（注） 次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式を保有している旨が記載されているも
のの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況に含めてい
ません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
提出日 （報告義務発生日） |
保有株券等の数（千株） |
株券等 保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 共同保有者数３名 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
2021年２月16日 （2021年２月９日） |
株式 22,175 |
10.70 |
|
野村證券株式会社 共同保有者数３名 |
東京都中央区日本橋１丁目13番１号 |
2021年４月６日 （2021年３月31日） |
株式 21,941 |
10.59 |
|
ブラックロック・ジャパン 株式会社 共同保有者数11名 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
2021年４月６日 （2021年３月31日） |
株式 11,861 |
5.72 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 共同保有者数４名 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
2021年１月８日 （2020年12月28日） |
株式 11,716 |
5.65 |
|
エリオット・ インベストメント・ マネージメント・ エルピー |
アメリカ合衆国、 デラウェア州19801、 ニューカッスル郡、ウィルミントン、 オレンジストリート1209、 コーポレーション・トラスト・ センター |
2020年６月１日 （2020年５月29日） |
株式 10,779 |
5.20 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）
が含まれています。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が10株含まれています。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都大田区 雪谷大塚町１番７号 |
|
|
|
|
|
計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
自己株式の取得の事由 会社法第155条第７号に該当
当該取得に係る株式の種類 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,645 |
3,792,134 |
|
当期間における取得自己株式 |
323 |
409,444 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
2,683,842 |
5,840,377,548 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,156,710 |
－ |
12,157,033 |
－ |
（注） 当事業年度の内訳は、日本精機株式会社を割当先とする第三者割当としての処分、譲渡制限付株式報酬としての処分、ストック・オプションの権利行使及び従業員に対する売渡し等です。
なお、当期間における保有自己株式の保有状況には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株主の売渡請求による売渡しは含まれていません。
３【配当政策】
当社の利益配分は、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績をベースに、①株主への利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発や設備投資、③内部留保のこれら３つのバランスを考慮して利益配分を決定することを基本方針としています。
また、国内格付Ａ格を維持可能とする健全な財務基盤の確保、並びに中期経営計画における事業目標を定めた上で設定する当該中期経営計画期間中におけるＲＯＥなどの収益性指標の財務目標水準を維持する資本政策の達成を目指すこと、更に競争力強化の経営資源の獲得及び確保並びに急激な経済危機や自然災害などの不測の事態に対応可能な財務状態の維持に努めることなども掲げています。
そのうえで、成長投資と資本効率の向上のバランスを確保しつつ、①総還元性向として連結当期純利益の30％を確保することを原則とすること、②特に2019年度から2021年度の３年間においては、総還元性向を50％とすることとしています。
毎事業年度における剰余金の配当については、第２四半期末日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回とし、それぞれの決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当についても取締役会の決議をもって行うことができる旨、定款に定めています。ただし、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。
当事業年度の配当については、上記基本方針のもと、業績動向、財務状況を勘案し、中間配当として１株当たり10円を実施、期末配当については10円とし、年間配当を20円と予定しています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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なお、次期の配当については、以下のとおりとさせていただく予定です。
中間配当 10円、期末配当 10円、合計 20円（いずれも１株当たりの金額）
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たしその利益を直接、間接的に還元することを基本としています。また当社は、株主、顧客、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプスアルパイン株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにて掲載しています。（https://www.alpsalpine.com/j/csr/manage/mng_gov.html）
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
１）取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、独立社外取締役が取締役会の１／３以上を占めています。取締役会では、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、業務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付け、モニタリング機能の強化に努めています。
当社は執行役員制度を導入しており、営業、技術、生産、資材、品質、管理等の機能ごとの責任者としてチーフオフィサーを設置し、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、チーフオフィサー及び担当執行役員に対して、当社並びに各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導・監督しています。また、機能別組織に加え、事業領域やビジネスユニット別に執行役員を置いて事業担当マトリクス組織としています。各々の機動力を高め、事業領域やビジネスユニットの最適化を図るため、執行役員会等において議論・審議を行い、迅速かつ的確な意思決定及び業務執行を行っています。
取締役会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っています。決議事項については、取締役会規則・細則に基づき、法務、会計、税務及び経済合理性等について事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保します。また当社では、会社方針に基づき中短期の経営計画を作成し、取締役が出席する経営計画会議を年２回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の審議・決議を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については取締役会規則・細則に基づき取締役会に付議した上で、業務執行を行っています。
２）監査等委員会
監査等委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役員又は従業員等が法的義務及び社内規定を遵守しているかについて監査するとともに、経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。2021年６月25日現在の監査等委員会は、非業務執行の取締役６名で構成され、そのうち４名が独立社外取締役です。委員長については、委員の互選により社外取締役から決定します。また、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保します。
３）指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、解任及びその他の役員の選解任や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の役員の報酬等に関する事項について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
なお、2021年２月より、従来の指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離し、各々取締役会の諮問機関として設置し、社外取締役が過半数を占める構成としています。
４）経営企画部門（経営企画室、サステナビリティ推進室）
取締役会事務局として、またコーポレート・ガバナンス等経営全般に関する企画立案・推進、更に業績計画・管理、広報・ＩＲ・ＳＲ、ＣＳＲ、及び環境保全活動の推進機能等を経営企画室とサステナビリティ推進室に集約し、各種活動を横断的に推進しています。更に、環境・社会・ガバナンスの視点から、持続的成長が可能な企業への変革をリードするために、人事・総務部門等の各関連部門と緊密な連携を取り、効果的なサステナビリティ活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。
③ 取締役会・株主総会に関する事項
１）取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、また、監査等委員である取締役は７名以内と定款に定めています。
２）取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
３）取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ．剰余金の配当等
当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、現時点では、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。
４）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
当社コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
④ 当該体制を採用する理由
当社は、2016年に監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2021年に取締役会の機能・構成を再度見直し13名体制にするとともに、引き続き社外取締役６名体制とし、業務執行取締役と独立社外取締役を含む非業務執行取締役のバランスを取りつつ、経営監督と業務執行の分離を進めています。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任しています。
更に、取締役会の独立性・客観性の観点から透明性を確保するため、経営監督の機能を強化し、より機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備しています。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、グループ経営規定及びグループ倫理規範（企業理念、経営姿勢)を制定し、当社のグループ経営、コンプライアンス及び環境保全についての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関して、取締役会において決議した最新の基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
イ．当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
ロ．当社は、利害関係のない独立した社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）の候補者を複数選定します。そして、独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
ハ．当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
ニ．当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
ホ．当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行の法令及び定款適合性を確保するために、以下の体制を整備します。
ａ．電子部品事業のセグメント及び車載情報機器事業のセグメントに属する子会社について
当社は、電子部品事業のセグメント及び車載情報機器事業のセグメントに属する子会社（以下「電子部品事業セグメント構成会社」、「車載情報機器事業セグメント構成会社」といいます。）の経営に関する指 導・管理を行う制度を整備します。また、当社は電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業 セグメント構成会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
ｂ．(株)アルプス物流について
当社子会社のうち、上場企業であり、かつ、当社グループにおける物流事業のセグメント基幹会社である(株)アルプス物流は、当社グループの企業理念及び行動指針を踏まえ、物流事業に属する子会社（以下「物流事業セグメント構成会社」といいます。）の内部統制に係る体制を構築します。また当社は、(株)アルプス物流と当社グループの内部統制の構築に係る連携を図るための制度を整備します。
◇運用状況の概要
・当社は、グループ倫理規範を定めるとともに、それらの具体的内容を明確にした各種の社内規定を定め、役員及び社員に対し、コンプライアンス教育など社内教育等によりその浸透を図っています。また、子会社などのグループ会社に対して、助言又は支援を行うとともに、コンプライアンスの推進や内部統制構築等に関する活動を支援しています。また、上場会社である株式会社アルプス物流は、その独立性を維持しつつ、社長会やグループ監査等委員会連絡会などを定例的に開催し、グループとしての経営の相乗効果と適正化を図り、適切な内部統制を構築すべく取り組んでいます。
・取締役については、選任基準に基づき、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会にて取締役候補者を選定し、取締役会の決議を経て、株主総会に提案しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役同様に選任基準に基づき、指名諮問委員会にて執行役員候補者を選定し、取締役会の決議により執行役員を選任しています。なお、2021年２月より、従来の指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離し、各々取締役会の諮問機関として設置し、社外取締役が過半数を占める構成としています。
・当事業年度は、臨時を含めた取締役会を16回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則・細則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役・執行役員から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、事前確認規定に基づき管理担当執行役員及びコンプライアンス担当部門による上程議案の事前確認も行っています。
２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は、文書管理の基本事項を社内規定に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存管理します。
ロ．当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
◇運用状況の概要
・当社は、取締役会規則・細則並びに執行役員会規則・細則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会及び執行役員会の運営等を明確にするとともに、文書管理規定、情報管理規定及び秘密情報管理規定等に基づき、情報の管理を行っています。また当社は、上場会社を含む子会社より、経営管理規定に基づき、グループ経営上の重要事項について、報告を受けています。
３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
ロ．当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社については、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。上場子会社である(株)アルプス物流については、自社及び物流事業セグメント構成会社における業務執行に係るリスクを踏まえた体制を整備し、当社は、(株)アルプス物流と連携を図るための制度を整備します。
◇運用状況の概要
・当社は、リスク管理の基本方針の下、リスク管理規定等の規定を定め、災害・事故・業務など経営に甚大な影響を及ぼすリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。
また、拠点及び拠点所在地域において、事業活動の停止及びその可能性がある事象が発生した際は、全社危機管理対策本部を設置し、対応方針、施策、計画の検討と決定を行います。
・当社子会社においては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しています。上場会社を含む子会社は、経営管理規定に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。また、上場子会社である株式会社アルプス物流と社長会やグループ監査等委員会連絡会などを定例的に開催し、グループ間の連携を図っています。
４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、また、取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行を効率的かつ迅速に行います。職務の執行状況については、取締役及び執行役員が取締役会に定期的に報告を行うことにより、経営が効率的に行われる体制を構築します。
ロ．当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
ハ．当社は、グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社については各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備するとともに、上場子会社である(株)アルプス物流については経営の状況報告を受けその進捗を確認しつつ連携を図るための制度を整備します。
◇運用状況の概要
・当社は、執行役員制度を導入しており、営業、技術、生産、品質、管理等の機能ごとの責任者としてチーフオフィサーを設置しています。そして、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、チーフオフィサー及びその他機能ごとの担当執行役員に対して、当社並びに各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導、監督しています。また、機能別組織に加え、事業領域ごとに選任された事業担当執行役員が事業軸でのマネジメントを担い、各々の事業の最適化に向けた取り組みを推進しています。
・当事業年度より社外取締役連絡会を定期的に開催しており、社外取締役間の情報共有を図るとともに、各々の専門性を越えた意見交換の場として活用しています。
・上場子会社である株式会社アルプス物流の社長から当社取締役会で経営の状況報告を受けその進捗を確認するとともに、社長会で両社の経営の連携を図っています。
・当社では、３年ごとに中期経営計画、毎年短期経営計画を策定し、取締役会にて審議・決定を行っています。これらの計画については、半期ごとに経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行っています。また、取締役及び執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会及び執行役員会にて毎月報告しています。
５）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
イ．当社は、グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
ロ．当社は、グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。
ハ．当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下「倫理ホットライン」といいます。）を整備し、通報窓口を定期的に周知します。
ニ．当社の内部監査部門は、当社並びに電子部品事業セグメント構成会社及び車載情報機器事業セグメント構成会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。また、上場子会社である(株)アルプス物流については、その内部監査部門が自社及び物流事業セグメント構成会社を対象として監査を行うとともに、当社の内部監査部門と連携します。
ホ．当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
◇運用状況の概要
・当社は、グループ内における取引について、グループ会社価格基準に基づき、適正な取引を行っています。
・当社は、内部通報制度として倫理ホットラインを設置し、月に一度発行される社報や社内ポータルサイトのホームページ等で通報窓口等について社内への周知をしています。倫理ホットラインの運用状況について管理担当執行役員が定期的に取締役会に報告しています。また、上場子会社である株式会社アルプス物流の倫理ホットライン関係者と定期的にグループ倫理ホットライン連絡会を開催（2020年度は２回）し、情報や課題の共有化を図るとともに、グループとしての倫理ホットライン制度の機能強化に努めています。
・内部監査部門は、中期及び年次の内部監査計画に基づき、当社の各部門・拠点並びに電子部品事業セグメント及び車載情報機器事業セグメントの国内・海外の関係会社に対する内部監査を実施しています。内部監査の結果は、監査終了後に取締役会と監査等委員会に報告しています。また、上場子会社である株式会社アルプス物流には内部監査部門があり、自社及び物流事業セグメント構成会社を対象とした内部監査を行っており、監査体制や監査結果等については、定期的に報告を受けています。
・監査等委員は、国内の子会社の社長や監査役等と面談（2020年度は４回）を行っています。また、海外子会社の社長等とはWeb会議を利用したリモート監査を実施し、現地の状況や事業計画の遂行状況、課題等の把握をしたうえで、助言や提案を行い、また、関連部門にフィードバックを行っています。なお、内部統制上の課題を認識した場合には、必要な改善要請を行って、是正に向けた全社的な取り組みにつなげています。
６）監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ（以下「監査等委員会補助スタッフ」といいます。）を配置します。
◇運用状況の概要
・当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、経営企画、法務、コンプライアンス、経理、会計等の知識、能力、職務経験等を有する専任の監査等委員会スタッフを３名配置しています。
７）当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
ロ．当社は、監査等委員会の同意等の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
◇運用状況の概要
・当社では、専任の監査等委員会補助スタッフは他の職務を兼任せず、監査等委員会の指揮命令下にあり、人事異動・考課は監査等委員会の同意等の下において実施しています。
８）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役が監査等委員会へ報告を行います。
ロ．当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
◇運用状況の概要
・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、監査等委員会に報告ができる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、コンプライアンス担当部門長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用、周知しています。
９）当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
イ．当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
ロ．当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
◇運用状況の概要
・国内の当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役（上場子会社を除く。）・従業員が当社の監査等委員会に報告できる体制として、倫理ホットライン制度を運用・周知しています。
・主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導しているほか、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の管理担当執行役員、常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員に報告しています。
10）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
◇運用状況の概要
・当社は、倫理ホットライン規定により、当社及び当社子会社の取締役、監査役（当社及び上場子会社を除く。）及び従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
イ．監査等委員は、経営計画会議等の重要な社内会議に出席するなど、取締役、執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行うこととします。
ロ．監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、内部監査部門の監査に加え、監査等委員会の決議により外部の専門家を使用できることとします。
ハ．監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合を行うこととします。
◇運用状況の概要
・監査等委員は、取締役会や経営計画会議等の重要な会議に出席する他、取締役、執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記し、監査等委員の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保するとともに、実際に支出した費用を監査等委員の請求に基づいて、償還しています。
・監査等委員会は、会計監査人と監査等結果報告会（2020年度は４回）を定期的に開催し、また、随時打合せを行っています。内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会（2020年度は２回）などを定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しディスカッションを行っています。
⑥ 財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
当社グループの内部統制体制の概要は以下のとおりです。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施するなどの教育を併せて行っています。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、前項の「３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。
⑨ 責任限定契約
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社内を含む業務執行取締役ではない取締役との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定め、同契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
⑩ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員に対し、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することができることとしています。ただし、当社が役員に対して責任を追及する場合において当該役員に生じる防御費用等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2021年７月に更新する予定です。当該保険契約により、被保険者である役員等が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を補償することとしています。ただし、悪意に基づく法令違反に起因する損害賠償請求等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、当社執行役員及び一部の子会社の役員、並びに会社（役員に対する会社補償をなした場合）であり、その保険料の全額を当社が負担しています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長執行役員 CEO |
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取締役 専務執行役員 営業担当 兼 統合シナジー担当 兼 アルパインブランド担当 |
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取締役 常務執行役員 技術担当 兼 ＤＸ推進担当 兼 技術本部長 |
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取締役 常務執行役員 品質担当 兼 品質本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 生産担当 兼 情報システム担当 兼 生産本部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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５. 取締役（監査等委員）飯田隆氏、中矢一也氏、東葭葉子氏及び五味祐子氏は、社外取締役（監査等委員）
です。
② 当社グループの経営執行は、執行役員を主体として行います。
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地位及び担当 |
氏名 |
職名 |
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社長執行役員 |
栗山年弘 |
CEO |
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専務執行役員 |
木本 隆 |
営業担当 兼 統合シナジー担当 兼 アルパインブランド担当 |
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常務執行役員 |
笹尾泰夫 |
技術担当 兼 ＤＸ推進担当 兼 技術本部長 |
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常務執行役員 |
遠藤浩一 |
品質担当 兼 品質本部長 |
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常務執行役員 |
佐伯哲博 |
生産担当 兼 情報システム担当 兼 生産本部長 |
|
執行役員 |
佐藤浩行 |
ディスプレイ＆サウンド事業担当 |
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執行役員 |
泉 英男 |
デバイス事業担当 |
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執行役員 |
元川康司 |
車載営業本部長 |
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執行役員 |
小平 哲 |
管理担当 兼 管理本部長 |
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執行役員 |
鋸本和俊 |
車載モジュール事業担当 |
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執行役員 |
山上 浩 |
資材担当 兼 資材本部長 |
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執行役員 |
渡辺好勝 |
インフォテインメント事業担当 |
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執行役員 |
バウマン ヴィルフリード |
欧州事業担当 |
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執行役員 |
木場浩明 |
電子部品営業本部長 |
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執行役員 |
小林淳二 |
コンポーネント・新事業担当 |
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執行役員 |
相原正巳 |
アクチュエータ事業担当 |
③ 社外役員の状況
当社は、客観的な立場から事業経営、法律、会計の専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督を行って頂くため、社外取締役を選任しています。社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選解任及び報酬の決定や会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、執行役員や従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、各氏の同意を得た上で全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ています。なお、2021年６月25日現在の社外取締役については以下のとおりです。
藤江直文氏は、長年にわたり車載ビジネスに従事し、同ビジネスに関して幅広い知見と経験を有しています。また、アイシン精機株式会社（現・株式会社アイシン）の取締役として豊富な経営経験も有している事から、当社が引き続き健全な発展と成長を目指すに当たり、取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。また、同氏の略歴にあるアイシン精機株式会社（現・株式会社アイシン）とは当社製品販売の取引関係がありますが、年間の取引金額は当社及び当該各企業との直近事業年度の連結売上高の１％未満となっており、当社の独立性基準でいう多額には該当せず、株式会社東京証券取引所の独立性基準に照らして充分に独立性を有していると判断しています。
隠樹紀子氏は、長年にわたり金融業界にて活動し、アナリストとして豊富な経験を有するなど、幅広く専門的な知識・経験を有しており、当社が引き続き健全な発展と成長を目指すに当たり、取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。また、同氏の略歴にある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と当社及び当社の連結子会社との間に金融取引実績などの取引はなく、当社の独立性基準及び株式会社東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
飯田隆氏は、長年にわたり弁護士として法律実務に携わるとともに、日本弁護士連合会の副会長を務めるなど法曹界において豊富な経験と実績を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしています。同氏の略歴にある宏和法律事務所と当社及び当社の連結子会社との間に法務の役務提供などの取引はありません。また、日本電信電話株式会社とは、通信サービス関連の取引関係がありますが、年間取引金額が当社又は相手方の直近事業年度の連結売上高の１％未満となっており、当社の独立性基準でいう多額には該当せず、株式会社東京証券取引所の独立性基準に照らして充分に独立性を有していると判断しています。
中矢一也氏は、長年にわたり企業における業務執行者として培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しました。なお、同氏の略歴にあるＰＨＣ株式会社、パナソニック株式会社及びコニカミノルタ株式会社では業務執行者を務め、シャープ株式会社では非業務執行者を務めていました。うち、ＰＨＣ株式会社、パナソニック株式会社及びコニカミノルタ株式会社とは当社製品販売、またパナソニック株式会社及びコニカミノルタ株式会社とは製品仕入れの取引関係がそれぞれありますが、各企業との年間取引金額は、当社及び当該各企業との直近事業年度の連結売上高の１％未満となっており、当社の独立性基準でいう多額には該当せず、株式会社東京証券取引所の独立性基準に照らして充分に独立性を有していると判断しています。
東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の経営に反映して頂くため、同氏を監査等委員である社外取締役に選任しました。また、同氏の略歴にあるコクヨ株式会社と当社及び当社の連結子会社との間に取引は無く、また、マブチモーター株式会社とは販売、及び仕入れ関係の取引はあるものの、その年間取引額は同社及び当社の直近事業年度の連結売上高の１％未満と僅少であるため、当社の定める社外取締役独立性基準を満たし、株式会社東京証券取引所の独立性基準に照らして独立性が十分に確保されると判断しています。
五味祐子氏は、長年にわたり弁護士として法律実務に携わるとともに、政府関係機関の有識者委員等を歴任され、更に他の企業の社外役員を務めるなど、専門的な知識に加え、幅広い見識を有しています。当社が引き続き健全な発展と成長を目指すに当たり、同氏の経験に基づく幅広い知見を当社の経営に反映して頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しました。また、同氏の略歴にある国広総合法律事務所、日本瓦斯株式会社及び株式会社ローソンと当社及び当社の連結子会社との間にそれぞれ取引は無く、同氏は当社の定める社外取締役独立性基準を満たし、株式会社東京証券取引所の独立性基準に照らして独立性が十分に確保されると判断しています。
④ 当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準
当社は、次の条件を有する者を取締役として選任するとともに、社外取締役に関しては、独立性基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
＜社内・社外取締役共通＞
１）経営に関し客観的判断能力を有するとともに、経営判断能力、先見性、洞察力に優れていること
２）遵法精神に富んでいること
３）人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること
４）業務遂行上、健康面で支障のないこと
＜社外取締役＞
１）企業経営者としての実践経験を有すること、若しくは、経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有すること
２）取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
３）独立社外取締役については、当社「社外取締役の独立性基準」に照らして独立要件を満たしていること
＜社外取締役独立性基準＞
当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
１）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）
２）当社の大株主（注２）
３）当社グループの主要な取引先（注３）企業等の業務執行者、又は、当社グループの主要な借入先（注４）企業等の業務執行者
４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５）当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理士、弁理士等の専門家
６）当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７）社外取締役の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者
８）近親者（注８）が上記１から７までのいずれかに該当する者
９）過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10）前各項の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注）１．現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（以下、業務執行者という）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
２．大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上の保有株主をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。
３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社又は相手方の直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。
４．主要借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５．多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（取締役報酬を除く）が、年間10百万円を超えるときを多額という。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。
６．当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究その他の活動に直接関与する者）をいう。
７．当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
８．近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
⑤ 社外取締役のサポート体制
社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画室、コンプライアンス・監査室が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明、また、取締役会開催に際して事前に議案説明会を実施するなどの体制を採っています。また、当社の工場や子会社の視察、展示会の見学などを実施し、理解を深めてもらえるようサポートしています。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で、取締役会や経営計画会議などの重要会議に出席し必要な意見を述べるとともに、内部監査部門からの内部監査報告や、内部統制の整備、運用状況等に関する報告、及び監査等委員会からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行い、適宜意見を述べています。
また、監査等委員会は、内部監査部門より活動計画の報告を受け、監査テーマの選定等について助言を行うとともに、会計監査人から随時会計監査 報告を受けて情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
加えて、監査等委員でない社外取締役は、社外取締役連絡会で監査等委員である社外取締役と情報共有、交換を行っています。
当社はこれらにより経営の健全性、適正性の確保に努めています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
１）機関設計の形態、総員数
ⅰ）構成・人員
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。当社の監査等委員会は、男性４名、女性２名の計６
名からなり、法律の専門家である弁護士、会計の専門家である公認会計士、事業経営経験者として豊富な経
験を持った４名の社外監査等委員と、当社の事業に精通した社内監査等委員２名で構成されています。監査
等委員会は、活動の透明性を高め、より実質的なガバナンスを強化する観点から、社外監査等委員を委員長
に選任しています。監査等委員は、重要会議出席、重要書類閲覧、代表取締役・その他の取締役・執行役員
や従業員への面談を通じ相互に連携して取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監
査するとともに、内部監査部門や会計監査人と連携を取り、取締役会やその他の重要な会議の場において、
経営陣に対して意見を述べています。また、社外監査等委員は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員
を担っており、それぞれの委員会に参加して、助言や議論を行っています。
ⅱ）常勤監査等委員及び非常勤監査等委員の活動
取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集や、執行部門の重要な社内会議における情報収
集及び報告の受領等を日常的に行い、並行して、内部監査部門を窓口とした管理部門との連携を図ることに
より監査等委員会のモニタリング機能を強化するため、常勤監査等委員を選定しています。常勤監査等委員
は、上記の活動を通じて得た情報を非常勤監査等委員と共有し、非常勤監査等委員は、専門的な知見及び経
験を活かした監査を実施しています。
ⅲ）財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員
社外監査等委員 東葭 葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた専
門的な知識・経験と幅広い見識を有しています。
ⅳ）監査等委員会の職務を補助するスタッフ
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、経営企画、法務、コンプライアンス、経理、会計等
の知識、能力、職務経験等を有する専任の監査等委員会スタッフを３名配置しています。
２）監査等委員会の活動状況
ⅰ）監査等委員会の開催実績・開催頻度・出席状況
監査等委員会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度における監査等
委員会は13回開催し、平均開催時間は１時間15分、出席状況は以下のとおりです。なお、監査等委員の詳し
い略歴については、（２）役員の状況 を参照ください。
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役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
備考 |
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監査等委員会委員長（社外） |
中矢 一也 |
13回／13回（100％） |
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常勤監査等委員 |
梅原 潤一 |
13回／13回（100％） |
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常勤監査等委員 |
前田 眞二 |
３回／３回（100％） |
2020年６月24日退任 |
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常勤監査等委員 |
小林 俊則 |
10回／10回（100％） |
2020年６月24日就任 |
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監査等委員（社外） |
飯田 隆 |
13回／13回（100％） |
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監査等委員（社外） |
東葭 葉子 |
13回／13回（100％） |
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監査等委員（社外） |
五味 祐子 |
13回／13回（100％） |
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ⅱ）監査等委員会の主な検討事項
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付議事項 |
件数 |
検討事項 |
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決議事項 |
17件 |
監査方針、監査計画、職務分担、監査費用予算、会計監査人の選任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書、監査等委員会委員長選任、執行側への意見・申し入れ事項、その他法令で定める事項等 |
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審議事項 |
22件 |
取締役会議案確認、事前審議が必要な決議事項、KAM（Key Audit Matters）検討、監査等委員会からの情報発信、グループ監査等委員会連絡会の運営等 |
|
報告事項 |
95件 |
監査等委員会監査活動状況（月次・四半期・通期）、株主総会関連、三様監査の連携概要、有価証券報告書監査、海外拠点監査、競業取引・利益相反取引等監査、内部監査部門からの聴取（内部監査報告、内部統制（会社法・金商法）報告、コンプライアンス報告、内部通報状況等）等 |
ⅲ）重点監査項目
主な検討事項に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度における重点監査項目
及び取組みは以下のとおりです。
・中期計画基本方針の浸透状況の確認
第１次中期計画の２年目として、中期計画基本方針(行動指針、事業方針、事業目標)の浸透状況や
新型コロナウイルス感染症の影響に対する施策の遂行状況を、取締役会聴取、取締役・執行役員等と
の面談により確認し、経営陣に必要な提言を行いました。
・内部統制システムの構築・運用状況の確認
会社法及び金融商品取引法の内部統制構築・運用状況、不備の是正状況を内部統制部門から報告聴
取、取締役・執行役員等との面談により確認し、内部統制上の課題を識別した場合には、必要な改善
要請を行って是正に向けた全社的な取り組みにつなげています。
・経営統合の推進状況の確認
アルパイン(株)との経営統合後の経営体制の妥当性を取締役会聴取、取締役・執行役員等との面談
により確認し、経営陣に必要な提言を行いました。
ⅳ）監査環境の整備
監査等委員会は、適切に職務を遂行するため、代表取締役、その他の取締役、執行役員及び従業員（子会
社を含む）と定期あるいは随時の面談を持ち、重要会議に出席・傍聴しています。また、社外取締役会連絡
会において監査等委員でない社外取締役との連係を図り、会計監査人、内部監査部門とは常日頃からコミュ
ニケーションを取ることにより、スタッフとともに情報収集及び監査環境の整備に努めています。
ⅴ）会計監査人の監査の相当性
四半期・通期の決算監査に加えて、財務諸表監査における監査上の主要な検討事項であるKAM（Key Audit
Matters）について、会計監査人と緊密なコミュニケーションを行いました。そして、事業等のリスクがあ
る項目を中心に具体的なテーマを設定して、経理部門とも連携して検討を重ね、主要な検討事項を意識した
監査を実施し、会計監査人の監査報酬の適正性を含め、会計監査人の監査の相当性を確認しています。
ⅵ）新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により海外拠点の往査が困難になりましたが、各拠
点のかかる影響下における経営状況や経営統合後の組織再編状況の進捗等を確認するため、オンライン形式
によるリモート監査に切替えて、中国、欧州、北米３地域の８拠点を実施しました。各拠点の状況を確認
し、結果を担当執行役員に報告、意見交換するとともに、取締役会で報告を行いました。また、会計監査人
による監査業務については、会計監査人とのオンライン形式含めたコミュニケーションを通して適時適切に
報告を受け、監査手続が遅延なく予定通りに完了していることを確認しています。
ⅶ）その他の検討事項
・取締役会に対する監査等委員会からの提案及びモニタリング
前事業年度の取締役会実効性評価の結果を受けて、監査等委員会から取締役会における意思決定の手
続きの精度向上、議論の活性化、会議の効率化等に関して提案を行い、改善状況のモニタリングを実施
しています。
・監査等委員会からの情報発信
監査等委員会の活動内容や、近時のガバナンス動向に関する当社への影響及びそれらへの取り組みに
関する考察等を社外取締役と連携してまとめ、当事業年度から経営陣に向け情報発信を行っています。
ⅷ）グループ監査等委員会連絡会
当社グループにおいては、グループ監査等委員会連絡会を年２回開催し（当事業年度は９月と３月）、
グループ全体のモニタリング強化のため、相互の情報を共有するとともに、グループにおける課題に関して
ディスカッションを行い、全体のレベルアップに取組んでいます。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の独立した組織として、コンプライアンス・監査室（12名）を設置しています。
同室は、事業計画に合わせた中期・短期の内部監査計画を立案し、その計画に基づいて当社並びに各セグメントに属する国内外の関係会社に対する内部監査を実施し、業務の有効性と効率性を検証・評価しています。監査結果は、監査対象部門・関係会社の代表者の他、取締役会・執行役員会及び監査等委員会に報告を行い、適正な内部統制に向けた牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案を行ってその状況を確認するなどのフォローを実施しています。
当社グループの上場子会社である(株)アルプス物流に関しては、定期的に開催しているグループ監査等委員会連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有しています。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２）継続監査期間
20年間
３）業務を執行した公認会計士
原科 博文
脇野 守
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他26名です。
５）監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の概要、独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額等の視点から成る会計監査人の選定基準を定め、監査等委員会の決議に基づき、選定することとしています。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
以上を踏まえ、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しました。
６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等の視点から成る会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、その独立性及び専門性、監査体制、職務遂行状況等が適切であるかについて、評価しています。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
(注) |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）アルパイン(株)との経営統合に伴い、米国証券法に基づき提出した年次報告書様式20-Fに関する連結財務諸表に係る監査報酬が、前連結会計年度において214百万円含まれています。
２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ 上記 １）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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(注) |
|
（注) |
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計 |
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（注）連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計税務等に関するアドバイザ
リー業務等です。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク
以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
４）監査報酬の決定方針
監査報酬は、会計監査人から提示された監査計画に基づく監査日数、当社の規模、特性等を勘案した上で決定しています。
５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する方針は、「短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る」として取締役会にて定めています。
また、報酬水準及び、報酬構成の割合（基本報酬及び賞与、株式報酬の割合）は、外部専門機関の調査データなどを参考に設定しています。
なお、取締役会は、当事業年度に係わる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や、決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
１）具体的な役員報酬の仕組み
イ．社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬
当社では、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬）で構成しています。
基本報酬は、固定的報酬として月額にて支給しています。
業績連動賞与は、短期業績との連動性を重視し、単年度の業績（営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益）に応じて、０～200％の範囲で変動する仕組みとしています。
譲渡制限付株式報酬は、中長期の業績と連動する報酬として、役位別に定める譲渡制限付株式報酬額に応じて、譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所の当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満の端数は切り上げる）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定した額から算出した数の譲渡制限付株式を割当てるものです。これは、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みです。
ロ．社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬
当社では、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみであり、固定的報酬として月額にて支給しています。
２）役員報酬に関する株主総会決議内容
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2016年６月23日開催の定時株主総会にて、年額７億円以内（うち社外取締役年額１名当たり10百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする旨、決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は12名です。また、2019年６月21日開催の定時株主総会にて、取締役（社外取締役及び、監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について、本譲渡制限付株式報酬の上限株式数を年200,000株とすることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち、社外取締役１名）です。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額のうち、社外取締役の報酬等の額は、2020年６月24日開催の定時株主総会にて、年額50百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。
ハ．監査等委員である取締役の報酬額は、2019年６月21日開催の定時株主総会にて、年額120百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名です。
３）役員報酬の決定プロセス
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会及び監査等委員会であり、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会で報酬額を決定し、監査等委員である取締役は監査等委員会で報酬額を決定する事としています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定については、株主総会が決定する取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額の限度内で、取締役全員の同意をもって代表取締役社長執行役員にその決定を委ねることができる事としており、これに基づき、2020年６月の取締役会で決議の上、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬配分の具体的金額等の決定を代表取締役社長執行役員栗山年弘に委ねています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の成果や活動状況等を適切に把握・判断するには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためです。代表取締役社長執行役員の決定に先立ち、報酬の客観性、透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの向上を目的に、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、当該委員会に諮問しています。
なお、2021年２月25日付の取締役会において、株主総会が決定する取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額の限度内で、取締役全員の同意をもって報酬諮問委員会にその決定を委ねることができる旨を決議しています。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会が決定する監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、2020年６月の監査等委員会で決定しています。
４）業績連動報酬に係わる指標と実績
業績連動賞与に係る指標は、単年度の業績向上に向けた動機付けを図る観点から、電子部品事業セグメント及び車載情報機器事業セグメント合算の営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標としています。この指標に基づき業績連動賞与の支給率を決定し、これをもとに算定した賞与額を支給しています。
2020年度の電子部品事業セグメント及び車載情報機器事業セグメント合算の営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益は、期初公表値、営業利益率1.5％、親会社株主に帰属する当期純利益26億円に対して、実績は、営業利益率は1.2％、親会社株主に帰属する当期純損失は47億円となっています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員である取締役を除く） |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査等委員である取締役 |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
392 |
333 |
15 |
44 |
16 |
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（うち社外取締役） |
(67) |
(67) |
（-) |
（-) |
(7) |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．当事業年度末日における取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）です。
３．業績連動報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。
４．非金銭報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。
５．当事業年度末における社外取締役が当社の子会社から監査役として受けた報酬等の額は０百万円です。
（５）【株式の保有状況】
① 保有株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とするものを「純投資目的の投資株式」とし、保有により当社の財務活動を円滑にする、又は事業戦略の遂行のために必要という目的のもと保有する株式を「純投資目的以外の投資株式」とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有により当社の財務活動を円滑にすると判断した場合、又は事業戦略の遂行のために必要と判断した場合、純投資目的以外の目的で株式を保有します。保有は、便益と資本コスト及びリスク管理を意識して必要最低限とし、それ以外については適正な時期を判断して縮減していきます。保有の継続又は売却等の判断は、銘柄ごとに保有目的、中長期的な見通し、経済合理性などを評価基準として、取締役会において検証しています。
２）銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期個別の特定投資株式について保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。