第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

753,300株(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1 2025年6月25日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)決議によります。

2 割当予定先はアルプスアルパイン社員持株会(以下「本持株会」といいます。)であり、本持株会は、当社及び当社子会社の社員を会員とする社員持株会です。当社から付与対象となる本持株会の会員(以下、「対象会員」といいます。)に特別奨励金を付与し、本持株会を通じた当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもので、最大7,533名に対して付与するものとしています。実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後の対象会員の数に応じて確定するため、減少する可能性がございます。

3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4 振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

753,300株(注)1

1,073,452,500(注)2

一般募集

計(総発行株式)

753,300株(注)1

1,073,452,500(注)2

 

(注) 1 割当予定先は本持株会であり、本持株会は、当社及び当社子会社の社員を会員とする社員持株会です。当社から対象会員に特別奨励金を付与し、本持株会を通じた当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもので、最大7,533名に対して、それぞれ100株付与するものとしています。実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後、本持株会の加入者に応じて確定するため、減少する可能性がございます。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

 

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,425.0(注)2

1株

2025年7月13日~

2025年10月30日

2025年10月31日

 

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。

4 本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。

 

※ 本自己株式処分は、対象会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもの(以下、「本スキーム」といいます。)です。

 

本スキームの仕組み

 


 

① 当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。

② 当社は、対象会員に当社株式付与のための特別奨励金を支給します。

③ 対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。

④ 本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行います。

⑤ 当社は本持株会に対して自己株式を処分します。

⑥ 割り当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託する野村證券株式会社を通じて、本持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。

※ 対象会員は割り当てられた当社株式を対象会員名義の証券口座に任意に引き出すことが出来ます。

 

本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

店名

所在地

アルプスアルパイン株式会社 コーポレートコミュニケーション部

東京都大田区雪谷大塚町1番7号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

三井住友銀行本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,073,452,500(注)2、3

450,000(注)4

1,073,002,500(注)3

 

(注) 1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

2 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

3 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。

4 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本持株会の会員が所属する会社から対象会員に対して特別奨励金を付与し、割当予定先である本持株会が対象会員から当該特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、上記差引手取概算額1,073,002,500円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当社は、本自己株式処分のほか、2025年6月25日開催の取締役会において、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対しても自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2025年6月25日に提出した別件自己株式処分に係る臨時報告書をご参照ください。

 

(別件自己株式処分の概要)

(1) 募集株式の種類及び数

普通株式 71,100株

(2) 発行価格

1株につき1,425.0円

(3) 発行価額の総額

101,317,500円

(4) 増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額 ―

増加する資本準備金の額 ―

(5) 募集方法

特定譲渡制限付株式を割当てる方法による

(6) 払込期日

2025年7月25日

(7) 割当予定先及び割当株数

当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。) 4名 31,400株

当社の取締役を兼務しない執行役員 9名 39,700株

 

(注) 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第92期(自2024年4月1日 至2025年3月31日) 2025年6月24日関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書2025年6月25日に関東財務局長に提出

 

4 【訂正報告書】

該当事項はありません。

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年6月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

アルプスアルパイン株式会社 本店

(東京都大田区雪谷大塚町1番7号)

アルプスアルパイン株式会社 関西支店

(大阪府大阪市淀川区西中島五丁目13番9号 新大阪MTビル1号館7階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。