第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。
当該制度の内容は以下のとおりです。
なお、2019年６月21日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１．付与対象者の区分は、当初付与日時点に基づくものです。
２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）について、１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
①当社の監査等委員でない取締役又は執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）６に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
当社は、以下のa）、b）、c）、d）又はe）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）自己株式の消却による減少です。
（５）【所有者別状況】
（注）１．自己株式12,989,139株は、「個人その他」に129,891単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれています。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
（６）【大株主の状況】
2026年３月31日現在
（注）次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれています。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が39株含まれています。
② 【自己株式等】
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
自己株式の取得の事由 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当
当該取得に係る株式の種類 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当事業年度の内訳は、従業員持株会を通じた株式付与としての処分及び譲渡制限付株式報酬としての処分等です。なお、当期間における保有自己株式の保有状況には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株主の売渡請求による売渡しは含まれていません。
３【配当政策】
当社は、資本政策として、成長投資・健全な財務・株主還元の３つのバランスを取る方針としています。
株主還元方針は、中長期に安定的かつ継続的に還元するためにDOE（自己資本配当率）を採用の上、３％を目安としています。本方針は2024年度から開始し、原則として４年間運用し、2028年度から始まる中期経営計画2030のタイミングで必要な見直しを行います。なお、当該期間中においても大きな経済危機等想定外の事態が発生した場合は見直すことがあります。
剰余金の配当は、第２四半期末日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回とし、それぞれの決定機関は、取締役会と定款に定めています。ただし、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。
当事業年度の配当については、業績動向、経営環境等を勘案し、中間配当として１株当たり30円、期末配当については１株当たり32円とし、年間配当を１株当たり62円としました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たしその利益を直接・間接的に還元することを基本としています。また、当社は、株主、顧客、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプスアルパイン株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにて掲載しています。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
１）取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等
2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めています。取締役会では、経営に関する重要事項の決議・報告を行うとともに、経営の基本方針や中期経営計画等の企業価値の向上に向けた議論を行っています。また、これら中長期的な課題に関する取り組みについて議論する時間を十分に確保するために、重要な業務執行については業務執行取締役への委任を進め、取締役会では業務執行に関する事項に係る判断の妥当性や進捗状況を監督しています。
なお、当社は2026年６月25日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程していますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はありません。
当社は執行役員制度を導入しており、営業・技術・ものづくりソリューション・資材・品質・コーポレート等の機能ごとの責任者を設置し、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、担当執行役員に対して、当社並びに各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行ができるように指導・監督しています。また、事業領域やビジネスユニットごとに担当の執行役員を配置し、担当執行役員に事業における執行権限を大幅に委譲することにより、迅速かつ的確な意思決定が行える体制を整備しています。更に、執行職が、執行役員からの委任・権限委譲の下、特定の業務領域における業務執行を効率的かつ迅速に行う体制を整備しています。
取締役会は月１回の定例開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分に議論を尽くした上で決議しています。また、重要な決議事項については、コーポレート部門による事前確認を行い、議案の適法性及び合理性を確保しています。加えて、中長期的な経営課題に関しては、より議論を深めるためのディスカッションを行う機会を確保しています。
なお、2025年度における各取締役の取締役会の出席状況は、次のとおりです。
イ．取締役会における主な議案（2026年３月期）
取締役会における具体的な議案内容としては、中期経営計画2027達成に向けた進捗モニタリング、事業ポートフォリオの見直し検討、グローバル生産体制の最適化を目的とした海外拠点の統廃合の検討、マテリアリティーの見直しや資源循環・気候変動対策、グループガバナンス強化等のESG課題への対応としてサステナビリティー活動の年間計画に対する進捗状況の報告等が行われました。
ロ．取締役会実効性評価
当社は、取締役会の実効性の向上による有効的なコーポレート・ガバナンスの実現と取締役会機能の一層の充実を図るべく、年に１回、取締役会の実効性評価を実施しています。2025年度に実施した取締役会実効性評価の概要は下記のとおりです。
＜目的・趣旨＞
株主、顧客、従業員、地域社会等に対する責任を果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、より実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現し、取締役会機能の一層の向上を図ります。
＜評価プロセス＞
（１）今回の取締役会実効性評価の方法とスケジュールを2026年２月度の取締役会にて報告を行いました。
（２）同年３月に当社取締役11名に対して記名式の実効性評価アンケートを実施しました。
（３）同年４月９日開催の経営委員会（社内取締役、役付執行役員、ESG・法務担当執行役員が出席）において、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しました。
（４）同年４月22日開催の社外取締役等連絡会（社外取締役、社内監査等委員が出席）において、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しました。
（５）同年４月24日開催の取締役会において、経営委員会及び社外取締役等連絡会の意見交換内容を踏まえて議論した後、2025年度取締役会実効性の評価を決定しました。
＜アンケート項目＞
2025年度のアンケートの大項目は以下のとおりとし、大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。実効性評価アンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については継続する一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っています。
なお、2025年度は、昨年度低評価項目に対する課題解決等の進捗状況を確認することから、2024年度と同一の質問項目にて実施しました。
また、以下の項目に自由記入設問を設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・取締役会の審議内容
・取締役間のコミュニケーション
・取締役会の支援体制
・指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営状況
＜実効性向上に向けた2025年度の取り組み＞
2024年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、2025年度、当社は４つの重点課題に取り組みました。2025年度の実績・評価及び2026年度の方針と施策は下表のとおりです。
＜2025年度 実効性評価結果の概要＞
2025年度の取り組みを踏まえ、2025年度実効性評価アンケート、経営委員会及び社外取締役等連絡会の意見交換並びに取締役会での議論の結果、2025年度の取締役会の実効性は、適切に確保されていると判断しました。
特に、「取締役間の自由闊達な議論の進展」「機関投資家との対話内容の取締役会へのフィードバック」並びに「会社の方向性や経営戦略に関する議論時間の拡充」については、前年度と比較して改善が認められました。
一方で、「資料作成プロセスの更なる高度化」「企業価値向上に資する重要テーマの議論の質向上」並びに「役員の専門性強化」等について、継続的な改善が必要であるとの認識が共有されました。
上記結果を踏まえ、2026年度は下記の点を重点テーマとして取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。
・経営会議における資料作成・審議プロセスの継続改善
・企業価値向上に関する重要テーマの議論時間確保と内容の充実
・経営課題及び持続的成長に資する役員トレーニング機会の拡充
・社外取締役と執行役員間の情報共有及び対話の更なる充実
当社取締役会は、今後も実効性評価を通じたPDCAサイクルを継続し、経営に対する監督機能の一層の強化と持続的な企業価値向上の実現に努めていきます。
２）監査等委員会
監査等委員会は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員等が法的義務及び社内規定を遵守しているかについて監査するとともに、経営の基本方針及び中長期の経営計画等に準じて、健全・公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の監査等委員会は、非業務執行の取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されています。また、委員長は、委員の互選により社外取締役から選出します。また、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保します。
なお、2026年６月25日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程していますが、当該議案が原案どおり可決された後も、監査等委員会は引き続き非業務執行の取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されます。
３）指名諮問委員会・報酬諮問委員会
イ．指名諮問委員会
a．設置目的・役割
当社は、取締役会の監督機能を補完・強化し、経営陣の選解任を含む指名プロセスの客観性及び透明性を確保することを目的として、任意の指名諮問委員会を設置しています。同委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役及び執行役員等の体制、経営トップの後継計画（サクセッション）、社外取締役候補者の選定方針等について多角的な視点から審議を行い、その結果を取締役会へ答申しています。これらを通じ、企業の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するガバナンス体制の構築を図っています。
加えて、当社は、経営トップの選任及び評価に関するプロセスの具体化を通じ、ガバナンスの実効性向上及び企業価値向上に資する情報開示の充実に継続的に取り組んでいます。
b．構成
2025年度における指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする構成としています。社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役２名 ）及び社内取締役２名で構成し、客観性及び透明性の確保を図っています。また、報酬諮問委員会との情報共有の観点から、委員に選任されていない社外取締役及び監査等委員である取締役（常勤）についても、各回オブザーバーとして参加しています。
c．活動内容
当事業年度において、指名諮問委員会は６回開催されました。
主として、取締役会への答申を前提として、次年度以降の経営体制及び経営人財に関する以下の事項について、審議、意見交換及び報告を行いました。
ロ．報酬諮問委員会
a．設置目的・役割
報酬諮問委員会は、取締役会からの委任を受け、役員報酬制度の客観性及び透明性を確保することを目的として設置しています。株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度の内容及び個人別の報酬額について審議・決定を行うとともに、賞与及び譲渡制限付株式報酬に係る業績評価及びESG評価の結果を毎期確認しています。
取締役会は、報酬諮問委員会による決定内容が役員の報酬等の決定方針に沿うものであることを確認しています。
b．構成
2025年度における報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする構成としています。社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役３名）及び社内取締役２名で構成し、客観性及び透明性の確保を図っています。また、指名諮問委員会との情報共有の観点から、委員に選任されていない社外取締役及び監査等委員である取締役（常勤）についても、各回オブザーバーとして参加しています。
c．活動内容
当事業年度において、報酬諮問委員会は６回開催されました。
主として、役員報酬の決定方針の実効性及び透明性の確保を目的として、以下の事項について審議、意見交換及び報告を行いました。
d．次期の委員会構成に関する予定
なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会において、２名の新任社外取締役を含む監査等委員である取締役３名の選任に係る議案を上程する予定です。これに伴い、現任の社外取締役２名が退任する予定です。当該議案が原案どおり可決された場合、報酬諮問委員会には新任社外取締役が委員として就任する予定であり、委員構成に変更が生じます。なお、同委員会については、引き続き社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする構成を維持する方針です。
ハ．指名諮問委員会・報酬諮問委員会への出席状況
（委員・出席状況）
当事業年度における各委員会の委員と出席状況は次のとおりです。
※「委員」欄の◎は委員長
４）サステナビリティ委員会
サステナビリティー活動をマネジメントする組織として、全執行役員で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。中期経営計画及び短期経営計画にサステナビリティー課題を組み込み、各本部で取り組んでいます。本委員会は四半期ごとに開催し、取り組みの進捗管理・評価・個別施策の審議を行っています。なお、本委員会は、年に４回、取締役会に定期報告をしています。
５）コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス活動を推進する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置しています。本委員会は、全社コンプライアンス推進体制の構築・運営、コンプライアンス意識の醸成（教育・啓蒙の促進）、ルールとプロセスの遵守の促進（実効的な定期点検の推進とインシデント情報・再発防止策の横展開）に取り組んでいます。本委員会は四半期ごとに開催し、執行役員会に付議・報告をしています。
６）経済安全保障委員会
国際情勢が複雑化し事業環境の不確実性が高まる状況において、増大する経済安全保障・地政学リスクがもたらす当社グループへの影響を最小限に抑えるため、経済安全保障委員会を設置しています。本委員会は、経済安全保障に関する情報収集を通じて、経済安全保障上の必要な対応を検討・実施しています。本委員会は四半期ごとに開催し、必要に応じて執行役員会に付議・報告をしています。
③ 取締役会・株主総会に関する事項
１）取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、また、監査等委員である取締役は７名以内と定款に定めています。
２）取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
３）取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ．剰余金の配当等
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めており、期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。
４）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。
当社コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
④ 当該体制を採用する理由
当社は、2016年度に監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2025年度は、2024年度同様、取締役を11名（うち社外取締役６名）、取締役の過半数を社外取締役が占める構成とし、業務執行取締役と独立社外取締役を含む非業務執行取締役のバランスが取れた構成としました。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任しています。
更に、取締役会の独立性・客観性の観点から透明性を確保するため、経営監督の機能を強化し、より機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備しています。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、企業理念、経営姿勢、グループ行動規範及びグループ経営規定を制定し、当社のグループ経営、コンプライアンス及び環境保全についての基本理念と行動指針を定めて当社及び子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制の整備において、取締役会において決議した基本方針及び当該体制の運用実績の概要は、次のとおりです。
１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
イ．当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規程を定めます。
ロ．当社は、利害関係のない独立した社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）の候補者を選定します。独立社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また、各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、これらの審議、決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
ハ．当社は、取締役会決議及び執行役員会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
ニ．当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
ホ．当社は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行の法令及び定款適合性を確保するために、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに係る取り組みを推進する体制の構築とその活動を支援します。
◇運用状況の概要
・当社は、グループ行動規範を定めるとともに、それらの具体的内容を明確にした各種の社内規程を定め、役員及び従業員に対して、コンプライアンス教育等の社内教育によりその浸透を図っています。また、子会社等のグループ会社に対して、コンプライアンスの推進や内部統制構築等に対する助言や支援を行っています。
・当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。各諮問委員会の構成員は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めています。指名諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役、執行役員及び執行職の候補者を選定し、取締役会に答申しています。また、取締役会の決議により、監査等委員を除く取締役の報酬配分の具体的金額等を報酬諮問委員会にて決定しています。
・取締役会は、取締役会規則・細則にて定める付議基準に基づき、経営方針及び個別重要事項を審議・決定するとともに、各取締役・執行役員から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議及び執行役員会決議の適法性を担保するため、事前確認規定に基づき、管理担当執行役員及びコーポレート部門による上程議案の事前確認も行っています。
２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は、文書管理の基本事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理します。
ロ．当社は、当社子会社の取締役等の職務執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
◇運用状況の概要
・当社は、取締役会規則・細則並びに執行役員会規則・細則に基づき、取締役会及び執行役員会の議事録作成・保管を行うとともに、文書管理規定・情報管理規定等に基づき、情報の管理を行っています。また、情報セキュリティ基本方針を定め、従業員等への教育に注力し、適切な情報管理の徹底に努めています。
・子会社より、経営管理規定に基づき、グループ経営上の重要事項について、報告を受けています。
３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規程を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
ロ．当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社子会社に対して当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要な支援を行います。
◇運用状況の概要
・当社は、リスク管理基本方針の下、リスク管理規定等を定め、経営に甚大な影響を及ぼすリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。また、拠点及び拠点所在地域において、事業活動の停止及びその可能性がある事象が発生した際は、全社危機対策本部を設置し、対応方針・施策・計画の検討と決定を行います。
・当社子会社においては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備し、経営管理規定に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。
４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行を効率的かつ迅速に行います。また、執行職が、執行役員からの委任・権限委譲の下、特定の業務領域における業務執行を効率的かつ迅速に行います。職務の執行状況については、取締役及び執行役員が取締役会及び執行役員会に報告することにより、経営が効率的に行われる体制を構築します。
ロ．当社は、取締役会において中期経営計画、執行役員会において短期経営計画を審議・決定し、取締役及び執行役員は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
ハ．当社は、グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、当社子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、当社子会社である各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
◇運用状況の概要
・当社は、執行役員制及び執行職制を導入しており、日常の業務執行は執行役員が行い、執行職が執行役員からの委任・権限移譲の下、特定の業務領域において業務を執行することで、効率的かつ迅速な意思決定を図っています。また、執行役員会では経営方針・計画の審議、重要な業務執行の決定を行っているほか、経営方針・予算の進捗状況等の報告を受け、評価し改善につなげています。
・社外取締役等連絡会を毎月開催しており、独立社外取締役間の情報共有を図るとともに、各々の専門性を越えた意見交換の場として活用しています。
・当社では、中期経営計画を取締役会にて３年ごとに決定するとともに、短期経営計画を執行役員会にて毎年決定しており、取締役及び執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会及び執行役員会にて毎月報告しています。また、これらの計画の進捗状況は、半期ごとに開催される国内外拠点の経営幹部で構成される経営会議においても共有しています。
５）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
イ．当社は、グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
ロ．当社は、グループ内における取引の価格についての適正な基準を設定します。
ハ．当社は、企業倫理や社内規程及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下、「倫理ホットライン」という。）を整備し、通報窓口を定期的に周知します。
ニ. 当社の内部監査部門は、当社及び当社子会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、内部監査の結果を取締役会並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。
ホ. 当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
◇運用状況の概要
・当社は、グループ内における取引について、グループ会社取引価格基準に基づき、適正な取引を行っています。
・当社は、内部通報制度として倫理ホットラインを設置し、社内ポータルサイト等を活用し通報窓口等について社内へ周知をしています。当社は、倫理ホットラインの運用状況について定期的に取締役会に報告し、社内ポータルサイトにて当該年度の累計受付件数を掲載し、適切な運用の状況を報告しています。
・内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社に対し、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの重点項目の整備状況と運用状況等について内部監査を実施し、内部監査の結果は取締役会と監査等委員会に報告しています。
・当社の監査等委員は、定期的に国内の子会社の往査及び社長や監査役等と面談を行っています。また、海外子会社の社長等とは日本出張時及び往査時に面談を実施し、現地の状況や事業計画の遂行状況や課題の把握等、それに対する助言や提案を行い、その結果を取締役会で報告し、内部統制上の課題等を認識した場合には、必要な改善要請を行って、是正に向けた全社的な取り組みにつなげています。更に常勤監査等委員は、業務執行部門の幹部及び内部監査部門と定期的に情報共有を行っています。
６）監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ（以下、「監査等委員会補助スタッフ」という。）を配置します。
◇運用状況の概要
・当社では、監査等委員会規則に基づき、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、相応の知識・能力・職務経験等を有する監査等委員会補助スタッフを適宜配置しています。
７）当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
ロ．当社は、監査等委員会の同意等の下に監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
◇運用状況の概要
・当社では、監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会補助スタッフの執行部門からの独立性を確保しており、人事異動及び考課は監査等委員会の同意等の下で実施しています。
８）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社は、取締役会にて決議すべき議案、会社経営に著しい影響を及ぼす重要事項、及び重大な内部不正行為について、取締役及び執行役員等が監査等委員会へ報告を行います。
ロ．当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口等への通報を通じて、直接又は間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
◇運用状況の概要
・当社では、取締役会議案についてコーポレート部門担当取締役が事前に監査等委員会に説明し意見を求める場を定期的に設定しています。かつ当社及び当社子会社の取締役が会社経営に著しい影響を及ぼす重要事項や重大な内部不正行為を把握、認識した場合には、重大なインシデント報告として適時、直接又は間接的に監査等委員会に報告ができる環境を整備しています。
・当社及び当社子会社の従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、インシデント報告として担当役員に報告する体制を整備・運用しているほか、監査等委員も窓口とする倫理ホットラインに通報できる内部通報の体制を整備・運用しています。
９）当社子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
イ．当社は、当社子会社の取締役会にて決議すべき議案、会社経営に著しい影響を及ぼす重要事項、及び重大な内部不正行為について、当該子会社の取締役・監査役等が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告する体制を整備します。
ロ．当社は、子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口等への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
◇運用状況の概要
・国内の当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員等が直接又は間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制として、リスク管理マニュアル（インシデント対応版）・倫理ホットライン制度等を整備・運用・周知しています。
・主要な当社子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導しているほか、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の取締役会及び監査等委員会に報告しています。
10）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報したことを理由とした不利益な取扱いを社内規定等によって禁止します。
◇運用状況の概要
・当社は、社内規程により、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が内部通報窓口等に対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
イ．監査等委員は、経営計画会議等の重要な社内会議に出席するなど、取締役、執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合をもつこととします。
ロ．監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、内部監査部門の監査に加え、監査等委員会の決議により外部の専門家を使用できることとします。
ハ．監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図るために、定期及び随時に会合をもつこととします。
◇運用状況の概要
・監査等委員は、取締役会や経営計画会議等の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員やコーポレート部門の部門長等の幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員会の決議により外部の専門家を使用できることを監査等委員会監査等基準に明記し、監査等委員の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保するとともに、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針を定め、適切に運用しています。
・監査等委員会は、会計監査人・経理部門と監査等結果報告会等を開催し、随時打合せを行っています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会等を定期及び随時に開催し、情報や課題を共有し、議論を行っています。
⑥ 財務報告の適正を確保するための体制
当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に関わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施するなどの教育を併せて行っています。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、前項の「⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 ３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。
⑨ 責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
⑩ 補償契約の内容の概要
当社は、全取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、当該契約の内容の概要は、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することができるとしています。ただし、当社が役員に対して責任を追及する場合において当該役員に生じる防御費用等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の遂行において損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。ただし、悪意に基づく法令違反に起因する損害賠償請求等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の対象範囲は当社の取締役、執行役員、執行職、部長並びに子会社の取締役、監査役及びこれらに相当する役員であり、保険料は全額当社が負担しています。
また、当該保険契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
（注）１．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．取締役 藤江直文氏、隠樹紀子氏及び伊達英文氏は、社外取締役です。
５．取締役（監査等委員）中矢一也氏、東葭葉子氏及び五味祐子氏は、社外取締役（監査等委員）です。
６．当社グループの経営執行は、執行役員を主体として行っており、執行役員の状況は以下のとおりです。
② 2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しています。当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。
男性
（注）１. 任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２. 任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３. 任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．取締役 藤江直文氏、隠樹紀子氏及び伊達英文氏は、社外取締役です。
５．取締役（監査等委員）五味祐子氏、野村博氏及び町田恵美氏は、社外取締役（監査等委員）です。
６. 執行役員は「① 役員一覧（注）６．」に記載の内容から変更ありません。
７. 新任取締役の略歴は以下のとおりです。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締
役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
③ 社外役員の状況
当社は、事業経営、法律、会計等の専門的な経験や見識を有し、客観的な立場から経営を監督・助言することを目的として社外取締役を選任しています。社外取締役は、経営の適法性の確保に尽力するとともに、独立した立場から少数株主を含むステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映するため、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選解任及び報酬の決定や会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督及びその他の取締役会の重要な意思決定を通じて、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、必要な情報を収集するとともに、他の取締役、執行役員や従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、各氏の同意を得た上で全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に独立役員として届出ています。なお2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役については以下のとおりです。
藤江直文氏は、株式会社アイシンでの業務執行者としての経験等、自動車業界で幅広く活躍し、車載事業への深い知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある株式会社アイシンと当社とは取引関係がありますが、年間の取引金額は当社及び当該各企業との直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
隠樹紀子氏は、長年にわたり金融業界にて活躍し、証券アナリストとしての豊富な経験と、それに基づく客観的に企業を分析する高い知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と当社及び当社の連結子会社との間には金融取引実績等の取引はなく、また、同氏が社外取締役を務める株式会社ディスコと当社とは取引関係にありますが、年間の取引金額は直近事業年度の連結売上金額の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
伊達英文氏は、三菱ケミカル株式会社及び三菱ケミカルグループ株式会社での業務執行者としての経験等を通じて、経営企画・経理・財務・税務に関する経験・知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある三菱ケミカルグループ株式会社及び日本酸素ホールディングス株式会社と当社とは取引関係がありますが、年間の取引金額は当社及び当該各社との直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。また、同氏が社外取締役（監査等委員）を務める三井住友信託銀行株式会社は当社の主要借入先に該当しますが、同氏は同社の業務執行者に該当しないことから、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
中矢一也氏は、PHC株式会社及びコニカミノルタ株式会社での業務執行者としての経験及びシャープ株式会社では非業務執行者としての経験等を通じて培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有し、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しました。同氏の略歴にあるPHC株式会社及びコニカミノルタ株式会社と当社とは各々取引関係がありますが、いずれも年間取引金額は、当社の直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験と幅広い知見を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しました。同氏の略歴にあるコクヨ株式会社と当社及び当社の連結子会社との間には取引は無く、また、マブチモーター株式会社と当社とは取引関係はあるものの、その年間取引額は同社及び当社の直近事業年度の連結売上高の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
五味祐子氏は、長年にわたり弁護士として法律実務に携わるとともに、政府関係機関の有識者委員等を歴任され、更に他社の社外役員を務めるなど、専門的な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しました。同氏の略歴にある国広総合法律事務所と当社との間には取引はなく、また、同氏が社外取締役を務めるコクヨ株式会社と当社とは取引関係がありますが、年間の取引金額は直近事業年度の連結売上金額の１％未満であるため、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会において、新任の監査等委員である社外取締役として以下２名を選任する予定です。
野村博氏は、住友ファーマ株式会社において、取締役社長を含む経営トップとして長年にわたり企業経営に携わり、事業戦略、経営管理、人事、経理財務等の幅広い分野において豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として新たに選任しました。同氏の略歴にある住友ファーマ株式会社及びシンバイオ製薬株式会社と当社との間にはそれぞれ取引関係は無いことから、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
町田恵美氏は、公認会計士として監査法人における長年の会計監査経験に加え、独立後も財務・会計分野を中心とした専門的な実務に携わってきました。また、上場企業における社外監査役及び社外取締役としての豊富な経験を通じ、企業経営に対する監督及びガバナンスの実効性向上に貢献してきたことから、当社の取締役として適切な人材と判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役として新たに選任しました。同氏の略歴にある日清オイリオグループ株式会社及び株式会社ヤクルト本社と当社との間にはそれぞれ取引関係は無いことから、当社の独立性基準及び東京証券取引所の独立性基準にそれぞれ照らして充分に独立性を有していると判断しています。
④ 当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準
当社は、次の条件を有する者を取締役として選任するとともに、社外取締役に関しては、独立性基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
＜社内・社外取締役共通＞
１）経営に関し客観的判断能力を有するとともに、経営判断能力、先見性、洞察力に優れていること
２）遵法精神に富んでいること
３）人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること
４）業務遂行上、健康面で支障のないこと
＜社外取締役＞
１）企業経営者としての実践経験を有すること、若しくは、経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野におけ
る実績と広範な見識を有すること
２）取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
３）独立社外取締役については、当社「社外取締役の独立性基準」に照らして独立要件を満たしていること
＜社外取締役独立性基準＞
当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
１）当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の出身者（注１）
２）当社の大株主（注２）
３）当社グループの主要な取引先（注３）企業等の業務執行者、又は、当社グループの主要な借入先（注４）
企業等の業務執行者
４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５）当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理
士、弁理士等の専門家
６）当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７）社外取締役の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者
８）近親者（注８）が上記１から７までのいずれかに該当する者
９）過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10）前各項の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注）１．現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という。）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
２．大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上の保有株主をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。
３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社又は相手方の直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。
４．主要借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５．多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（取締役報酬を除く）が、年間10百万円を超えるときを多額という。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。
６．当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究その他の活動に直接関与する者）をいう。
７．当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
８．近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
⑤ 社外取締役のサポート体制
社外取締役が独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるよう、経営戦略室、ガバナンス推進室、経理部門、内部監査室が経営に関わる必要な資料の提供や説明を行う体制、取締役会開催前に上程議案を事前に説明する場の設置等のサポート体制をそれぞれ構築しています。また、当社の拠点や子会社の視察、展示会の見学等を通じて当社の事業に対する理解を深めてもらうためのサポートを行っています。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で、取締役会や経営計画会議等の重要会議に出席し必要な意見を述べるとともに、経営の健全性・適正性を確保するため、内部監査部門からの内部監査報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査等委員会からの監査報告等を定期的に受け、社外取締役が当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営を監視・監督し、適宜意見を述べるための情報を提供しています。
また、監査等委員会は、内部監査部門から活動計画の報告に対して監査テーマの選定等についての助言や、会計監査人からの会計監査報告の内容等を共有するなど適宜情報交換を行っています。
更に、毎月、監査等委員でない社外取締役も含めた社外取締役等連絡会を開催し、社外取締役間で情報共有、意見交換を行うとともに、必要に応じて、取締役会に提言を行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
１）組織・人員
イ．構成
有価証券報告書提出日現在、当社監査等委員会は、男性２名、女性２名の計４名からなり、公認会計士、事業経営経験者、弁護士として、それぞれ豊富な経験を持つ３名の社外監査等委員と、当社事業に精通した社内監査等委員１名で構成されています。そして、独立した組織として、活動の透明性を高め、より実質的なガバナンスを強化する観点から、当事業年度は引き続き社外監査等委員 東葭葉子氏を委員長に選定しています。監査等委員は、重要会議出席、重要書類閲覧、代表取締役・その他の取締役・執行役員や従業員との面談を通じ、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性等について監視し、相互に連携して取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門や会計監査人と連携を取り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べています。また、社外監査等委員は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を担っており、それぞれの委員会に参加して議論や助言を行っています。
なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、監査等委員会は４名の監査等委員（うち３名は社外監査等委員）で構成されることになります。
ロ．常勤監査等委員
日常的に取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集や、執行役員会等執行部門の重要な社内会議における情報収集及び報告の受領等を行い、並行して内部監査部門及びコーポレート部門等との連携を図ることにより、情報収集力を活かして監査等委員会のモニタリング機能を強化するため、常勤監査等委員を選定しています。常勤監査等委員は、これらの活動を通じて得た情報を他の監査等委員と共有し、監査等委員会では、得られた監査情報に基づき、重点監査項目を中心に意見交換を行い、監査意見を形成しています。
ハ．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員
社外監査等委員 東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための積極的な発言を行っています。
ニ．監査等委員会の職務を補助するスタッフ
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、経営企画、法務、コンプライアンス、営業・マーケティング、技術、経理・財務、人事・総務、IR等の知識、能力、職務経験等を有する専任の監査等委員会スタッフを５名配置し、監査等委員会の職務遂行のサポートを行っています。
２）監査等委員会の活動状況
イ．開催実績・開催頻度・出席状況
監査等委員会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度は13回開催し、平均所要時間は約１時間10分、出席状況は以下のとおりです。なお、監査等委員の詳しい略歴については、「（２）役員の状況」を参照ください。
ロ．監査等委員会の主な検討事項
ハ．重点監査項目
当社では主な検討事項に加え、「組織的監査を前提とした会計監査人・内部監査部門及び子会社監査役と連携した実効性のある三様監査の実施」という経常監査項目と特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度における重点監査項目・監査/活動テーマは以下のとおりです。
(a)経営方針・計画の遂行状況
１)経営構造改革のシナリオ及び実行状況
２)中期経営計画2027・2025年度短期経営計画方針・施策・戦略の実行状況
(b)重要監査テーマ
１)経営の仕組みと運用
２)執行役員・執行職の権限と責任
３)組織風土
(c)活動テーマ
１)監査等委員会サクセッションプランの遂行
２)内部監査との連携強化による監査体制の充実
ニ．会計監査人の監査の相当性
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに、事業報告及びその附属明細書の内容の確認等に係るスケジュールについても確認を行いました。また、各四半期・通期における定期的な期中レビュー及び決算監査に関する協議に加え、財務諸表監査における監査上の主要な検討事項（KAM）やその他の記載事項の確認及び海外往査への同行等を通じ、会計監査人と緊密なコミュニケーションを取り、協議を行いました。そして、事業等のリスクがある項目から①持分法適用会社に対する持分の一部売却②固定資産の減損の兆候③繰延税金資産の回収可能性といった具体的なテーマを設定し、経理部門とも連携して検討を重ね、主要な検討事項を意識した監査を実施し、会計監査人から適時適切に報告を受け、監査手続が遅延なく予定通りに完了していることを確認しました。当事業年度における会計監査人との面談は15回実施し、また、会計監査人における審査等管理体制の状況確認や監査報酬の適正性の確認を行うとともに、会計監査チームの活動内容の品質について、所属する監査法人の会計監査チームに属さない社員と打合せを持ち意見交換を行うなど、会計監査人の監査の相当性を確認しています。
ホ．監査環境の整備及び連携強化
監査等委員会は、適切に職務を遂行するため、取締役会・執行役員会・経営委員会等の重要会議に出席・傍聴するほか、代表取締役やその他取締役、執行役員及び従業員（子会社を含む）と定期的・随時の面談を行っています。なお監査等委員でない社外取締役とは、社外取締役等連絡会及び監査等委員会が実施する上記面談に参加、連携を図っています。また、内部監査部門とは、監査等委員会を含む毎月３回の定例打合せを実施し、内部監査計画や定期及び随時に内部監査結果の報告を直接受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行い、緊密なコミュニケーションを取り、連携しています。更に、会計監査人とは、定期的・随時に会議を開催し、相互に必要な情報を適時提供し合うとともに、内部統制に関しても積極的に意見交換を行い、財務報告書の信頼性を確保するための取り組みを実施しています。当事業年度も会計監査人から引き続きマネジメントレターの説明を受け、執行側と予算管理や決算プロセス強化、国内外の関係会社・持分法適用会社への管理体制強化といった課題の共有と意見交換を行いました。海外拠点の往査は、中国、欧州、北米、韓国・台湾を対象に、会計監査人は計画段階から参画、実際の往査も同行し、会計課題について助言や提言を受け、その結果を取締役会で報告しました。
このように、三様監査による多層的な監査体制の構築を目指し、内部監査部門及び会計監査人のそれぞれの独立性を前提とした相互補完的な連携関係のもと、スタッフとともに情報収集及び監査環境の整備に努めており、両部門との連携を重視し、常日頃からコミュニケーションを取り、会議を開催して相互に必要な情報を適時共有し合い、意見交換や協議を適宜行っています。
ヘ．取締役会に対する監査等委員会からの提案及びモニタリング
当事業年度の取締役会監査及び取締役会実効性評価や国内拠点往査等を通じて、監査等委員会からガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点から特定部門強化や拠点編成、並びにグローバル会計監査の進め方や開発費の取り扱い等に関して提案を行い、各改善状況のモニタリングを実施しています。
ト．監査等委員会からの提言・発信
監査等委員会における議論を踏まえて、執行側に対して経営に関する提言を行いました。また、監査等委員会の活動内容や、近時のガバナンス動向や当社を取り巻くリスクに関する影響及びそれらへの取り組みに関する考察等をまとめ、定期的に経営陣に向け情報発信を行っています。（当事業年度は３回発行）
チ．監査等委員会の実効性評価
監査等委員会の実効性の向上を目的として、当年度の活動を振り返り、来年度監査方針・計画に反映するため、実効性評価を実施しています。取締役会の職務執行を監視・監督する監査等委員会が適切に機能しているか、自らがその実効性を評価・分析することで、取締役会で実施する実効性評価の前提にもなり、更に、取締役会実効性評価とともに一体的な評価・議論を行うことで、当社が目指すガバナンス向上のための施策を明確にして、今後の経営に資することを目的としています。
方法としては、監査等委員４名に対し、委員会の構成・運営、監査活動、会計監査・三様監査等について、各々の所感を含む自己評価を実施しました。また、当年度は、監査等委員会の実効性をより客観的に把握する観点から、従来の監査等委員による自己評価に加え、監査等委員ではない取締役の評価・意見も取り入れました。
評価の結果、監査等委員会の基本的な構成や監査機能は概ね適切に機能していることを確認しました。一方で、リスクに基づく監査方針・計画の考え方、三様監査の役割や連携の全体像、グループ全体のガバナンスの見え方等については、更なる充実に向けた検討が必要であるとの認識が示されました。当該評価結果及び今後の取組方針については取締役会に報告・共有しており、今後も取締役会と連携しながら、監査等委員会の実効性及び当社のガバナンスの向上のために継続的に取り組んでいきます。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の独立した組織として、内部監査室（９名）を設置しています。同室は、内部監査計画を立案し、その計画に基づいて当社並びに国内外の関係会社に対する内部監査を実施し、業務の有効性と効率性を検証・評価しています。監査結果は、監査対象部門・関係会社の代表者の他、取締役会及び監査等委員会に報告を行い、適正な内部統制に向けた牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案を行ってその状況を確認するなどのフォローを実施しています。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２）継続監査期間
25年間
３）業務を執行した公認会計士
田島 一郎
橋本 悠生
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他23名です。
５）監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の概要・独立性・専門性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬見積額等の視点から成る会計監査人の選定基準を定め、監査等委員会の決議に基づき、選定することとしています。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
以上を踏まえ、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しました。
６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等の視点から成る会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、その独立性及び専門性、監査体制、職務遂行状況等が適切であるかについて評価しています。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（上記１）を除く）
（注）当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計税務等に関するアドバイザリー業務等です。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
４）監査報酬の決定方針
監査報酬は、会計監査人から提示された監査計画に基づく監査日数・当社の規模・特性等を勘案した上で決定しています。
５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の概要
当事業年度における役員報酬の支給実績並びに、業績連動報酬に係る業績評価指標の目標及び実績は、以下のとおりです。役員報酬は、当社の経営方針及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、透明性及び客観性を確保した制度設計としています。当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績等に関する事項は以下のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．当事業年度末日における取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）です。
３．業績連動報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。
４．非金銭報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しています。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
（注）住宅手当その他のフリンジ・ベネフィット相当額等（１百万円）を記載しています。
④ 当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績
変動報酬である賞与及び譲渡制限付株式報酬について、2026年３月期における各業績指標の実績は以下のとおりです。
（注）上記賞与に係る「実績」欄に記載の各数値は、連結業績の決算数値をそのまま表示したものではなく、役員賞与の算定目的に応じて、報告セグメント（コンポーネント事業、センサー・コミュニケーション事業及びモビリティ事業）の業績を基礎とし、中期経営計画2027の指標定義に沿って整理した参考数値です。従って、連結財務諸表における各数値とは必ずしも一致しません。
⑤ 報酬ガバナンス体制
１）報酬決定のプロセス
当社の役員報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で決定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会からの委任を受け、報酬諮問委員会に決定を一任しています。
これに基づき、報酬諮問委員会は、報酬水準（役位別の報酬基準額）及び個人別の報酬額を審議・決定しています。
一方、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議の範囲内で、監査等委員会において決定しています。なお、株主総会が決定する報酬総額は次のとおりです。
２）報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会からの委任を受け、役員報酬制度の審議及び運用の監督を行っています。
同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成することで、報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保しています。
なお、報酬諮問委員会の具体的な活動内容については、前掲「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要 ３）指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。
⑥ 役員の報酬等の決定方針
１）決定方針の決定方法
当社は、役員報酬に関する客観性及び透明性を確保するため、報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会にて決定しています。
２）役員報酬の基本方針
当社は、役員報酬をビジョン2035「人の感性に寄り添うテクノロジーで未来をつくる」及び中期経営計画2027の実現を支える重要な経営基盤の一つと位置づけています。役員報酬制度は、短期の業績達成に加え、中長期的な企業価値向上、資本効率の向上及び株主との価値共有を促進するインセンティブとして機能することを基本方針としています。
具体的には、以下の考え方に基づき、報酬体系を設計しています。
・短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系とすること
・役員による持続的な収益力向上、資本効率向上及び株主価値向上に向けた行動を促進すること
・過度な短期志向を抑制し、グループ全体の持続的な企業価値向上に資する健全な
インセンティブとすること
なお、取締役を兼任しない執行役員についても、同じ方針に沿った報酬体系を適用しています。
⑦ リスク管理及び情報開示
当社は、役員報酬制度の内容について、関係法令に基づき適時適切な情報開示を行っています。
また、株主等のステークホルダーとの対話を通じて得られた意見を、取締役会及び報酬諮問委員会で共有し、報酬制度の改善に活用しています。
更に、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬において、重大な法令違反等の非違行為等が生じた場合には、報酬諮問委員会の審議の上、取締役会の決議により、支給済みである報酬の一部又は全部について対象者に返還を求めるクローバック制度を導入しています。また、賞与の算定基準となる業績について、支給後に修正が生じた場合には、支給率を再算定し、支給済みの賞与の全部もしくは一部の返還を求める措置を講じます。
⑧ 役員報酬の制度内容
１）報酬水準
役員報酬の水準は、役員の報酬等の決定方針に基づき適正なものとなるよう決定しています。
外部専門機関の調査データ等を参考として、当社と同規模である企業群との比較を実施の上、当社の経営環境を勘案し、報酬水準を決定します。
なお、外国籍の役員については、出身地又は居住地の環境を踏まえ、個別に水準を設定することがあります。
２）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系
社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、(a)基本報酬、(b)賞与、(c)譲渡制限付株式報酬で構成しています。報酬構成の割合は、原則として役位に応じて変動報酬の割合を考慮した設計としています。
(a)基本報酬
基本報酬は、固定的報酬として月額にて支給しています。
(b)賞与
賞与は、単年度の経営目標・経営計画の達成との連動性を重視し、当該年度の全社業績及び個人別評価に応じて決定します。当社は、経営トップの経営責任の明確化及び評価の透明性向上を目的として、2025年度よりCEO及びCOOを対象とした個人業績評価を導入しています。当該評価は、全社業績のみでは測定が困難な中長期的な価値創出や重要な経営課題への対応状況等を適切に反映することを目的としており、財務指標に加え、人的資本、サステナビリティー及びガバナンス等の非財務指標を含む体系として設計しています。これらの評価結果は、賞与額の決定に反映されます。
賞与額は、役位別に定めた標準支給額に対し、全社業績（ウェイト50％）及び個人別評価（ウェイト50％）をそれぞれ反映して算定する仕組みです。各評価に対応する支給率は、全社業績については０～300％、個人別評価については０～200％の範囲で変動し、両者の加重平均により最終的な賞与額を決定します。
全社業績は、報告セグメント（コンポーネント事業、センサー・コミュニケーション事業及びモビリティ事業）の業績を基礎としつつ、中期経営計画2027の達成を後押しするインセンティブとして位置づけ、営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益額及びROEを指標としています。各指標は目標値に対する達成率に基づき評価し、ウェイトを踏まえた総合評価により支給率を決定します。なお、営業利益率又は親会社株主に帰属する当期純利益額がマイナスとなる場合には、全社業績の支給率を０％とします。
個人別評価は、個人業績及び経営貢献度の観点から評価します。個人業績は、中長期的な取り組み及び事業セグメント別の成果等を踏まえ評価します。経営貢献度については、人的資本、サステナビリティー、ガバナンス等の非財務指標の比重を高めるとともに、期待役割・ミッション等の観点を含めた評価体系とし、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員による相互評価を実施の上、決定します。
（注）最終的な賞与額は、全社業績に係る支給率（ウェイト50％）と個人評価に係る支給率（ウェイト50％）を加重平均して算定しています。
(c)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、株主との利害共有を促進し、持続的な企業価値の向上を実現することを目的として、役位別に定めた基準額を基礎に算定しています。当該基準額のうち一定割合（20％）については、業績指標の評価結果に応じて段階的に変動する仕組みとしており、全体の報酬額は基準額に対して80％から120％の範囲になるように設計しています。
業績指標は、当社のマテリアリティーへの取り組みを客観的に評価し、中長期的な会社業績及び企業価値の向上を促すことのできるESG評価スコアを採用しています。具体的には主要な第三者評価機関であるFTSE Russell ESG Ratings及びMSCIにおける３年間平均スコアに基づき、あらかじめ定められた５段階の区分によりそれぞれ得点に換算し、両指標の得点の合計を算出の上、得点レンジに対応する所定の係数を適用することにより算出します。
株式報酬の対象となる取締役又は執行役員（以下「対象取締役等」という。）が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の全部について、譲渡制限期間の満了時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員のいずれの地位をも任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。なお、当社は、譲渡制限期間が満了した直後の時点又は割当契約に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、対象取締役等が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
３）社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体系
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しています。いずれも固定報酬として月額で支給しています。
（５）【株式の保有状況】
① 保有株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを「純投資目的の投資株式」とし、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の投資株式」又は「政策保有株式」とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略上重要であり、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、その株式を取得・保有することとしています。保有は、資本効率性向上を目的として、便益と資本コスト及びリスク管理を勘案して必要最低限とし、それ以外については適正な時期を判断して縮減を進めています。保有の継続又は売却等の判断は、銘柄ごとに保有目的、中長期的な見通し、経済合理性等を評価基準として検証し、取締役会において報告しています。
また、当社は、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。
２）銘柄及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、毎期個別の特定投資株式について
上記１）記載の方法にて検証しており、2026年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式
はいずれも保有方針及び保有の合理性に関する評価基準に沿った目的で保有していることを確認しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に
変更したもの
該当事項はありません。
５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
人材戦略に関する基本方針については、「第２ 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組 （３）人的資本（人財戦略）」を参照ください。
（２）【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除く）です。
２．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しています。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
総合職相当及び管理職相当（内数）
2026年３月31日現在
（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者は除く）です。
２．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しています。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
（３）労働組合の状況
当社及び連結子会社の多くは労働組合を持たず、従業員による組織にて労使交渉に当たっています。
なお、労使の関係は安定しています。
（４）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の
賃金の額の差異
① 提出会社
2026年３月31日現在
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。
３．「労働者の男女の賃金の額の差異」について、賃金制度は性別に関係なく同一の基準を適用していますが、全体の人数構成や各区分内における等級別人数構成等の影響で、男女の賃金差が生じています。具体的には正規雇用労働者は管理職相当、総合職相当、一般職相当の３区分に分けることができますが、それぞれの区分内での男女の賃金の額の差異は90.2％、79.9％、83.2％となっています。しかし、正規雇用労働者でまとめて集計すると賃金の額の差異は各区分内での差よりも大きくなり、上記表のとおり65.5％となります。
これは賃金水準が相対的に高くなる管理職相当や総合職相当において男性の人数が多いことによります。この是正に向け管理職や総合職相当の女性採用強化の取り組みを継続的に行っています。
また、等級別人数構成の差には、ライフイベントによるキャリア中断や長時間労働が前提にあった過去の働き方における昇格の遅れ等も影響していると考えられます。この是正に向け、女性活躍推進の取り組みやキャリア支援、人事制度の見直し等の具体的な取り組みを行っています。
② 連結子会社
2026年３月31日現在
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。