(1）［募集の条件］
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
1,098,900株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書による本株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）については、2021年７月29日（木）開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
1,098,900株 |
199,999,800 |
99,999,900 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
1,098,900株 |
199,999,800 |
99,999,900 |
（注）１．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は99,999,900円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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182 |
91 |
100株 |
2021年８月25日（水） |
－ |
2021年８月25日（水） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、申込期間に後記払込取扱場所へ申し込みをし、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
４．上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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店名 |
所在地 |
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株式会社ＴＢグループ 経営管理本部総務人事部 |
東京都文京区本郷三丁目26番６号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 池袋支店 |
東京都豊島区東池袋一丁目５番６号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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199,999,800 |
2,550,000 |
197,449,800 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行に係る諸費用2,550,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約700,000円、弁護士費用600,000円、有価証券届出書作成費用1,000,000円、割当予定先調査費250,000円を見込んでおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 株式会社スマートヘルスネット（新設会社）の事業運転資金 |
100 |
2021年９月～2022年４月 |
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② 次世代ＡＩスマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用 |
47 |
2021年９月～2022年３月 |
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③ 次世代通信（５Ｇ及びWi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステムの企画開発とマーケティング費用 |
50 |
2021年９月～2022年３月 |
（資金調達の目的及び理由）
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、主たる連結子会社２社、関連会社１社等で構成されており、ＬＥＤ表示機及びデジタルサイネージＬＥＤ部門の企画・販売を中心としたＬＥＤ事業と、ＰＯＳ／ＥＣＲ部門の開発・製造・販売及びＳＡ（ストアオートメーション）機器事業を展開してまいりました。当社グループは、「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」という社是のもと、ＬＥＤ事業およびＳＡ機器事業を中核に「普及率ゼロ」の新商品およびビジネスモデルを創り、グッド３Ｋ（環境・健康・観光）分野でニッチトップ経営を目指しております。
前期はコロナ禍の影響を大きく受け2021年３月期第４四半期連結会計期間は、売上高６億13百万円（前年同期は６億30百万円、16百万円の売上高の減少）、営業損失１億６百万円（前年同期は１億５百万円の営業損失、１百万円の損失の増加）、経常損失84百万円（前年同期は１億19百万円の経常損失、35百万円の損失の減少）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億57百万円（前年同期は１億62百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、４百万円の損失の減少）と業績回復が遅れています。
また、2021年３月期通期連結会計年度は、売上高24億56百万円（前年同期は30億70百万円、６億14百万円の売上高の減少）、営業損失４億61百万円（前年同期は１億58百万円の営業損失、３億３百万円の損失の増加）、経常損失３億78百万円（前年同期は２億円の経常損失、１億78百万円の損失の増加）、親会社株主に帰属する当期純損失は４億38百万円（前年同期は２億72百万円の親会社株主に帰属する当期純損失、１億65百万円の損失の増加）と厳しい業績となりました。
上記のとおり、当社グループは、地方経済の低迷による主力の既存事業の中小小型ＬＥＤ看板の販売低迷によるものと、新規事業の業績への貢献の遅れによるものと、更に、新型コロナウイルスの影響に伴い当社主力市場である中小飲食店へのＬＥＤ看板等の販売の低迷により前連結会計年度において、営業損失４億61百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失４億38百万円を計上し、15期連続の営業損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
このような状況の中、当社グループが安定的な黒字化を達成するために、当期において、グッド３Ｋ（環境・健康・観光）分野におけるニッチトップがとれる、時流に沿った商品にフォーカスし「半旧倍新」「共創と協業」の経営戦略を推進致します。第88期（2021年４月～2022年３月末）の経営スローガン「ＮＥＸＴステージ（ハード＆ＤＸ）へ、今がチャンス！」を掲げ、従来型の「ハードセールス主体」のビジネス形態をシステム＋情報＋保守サービスのソリューション型収益モデルによるリカーリングビジネスへの取り組みに変えていきます。各事業会社の強みを生かしシナジー効果の高い会社との資本提携を積極的に展開し、増収増益体制の構築を目指します。
前期「コロナ禍」を受け、業績が奮わず赤字事業となったＳＡ／まゆ玉事業／ホテル事業の事業再編・再構築を進め、ＩＴ化、リモート化、ヘルステックを推進していきます。またコロナ禍の教訓から“ＤＸ“化（デジタルトランスフォーメーション）が次の成長戦略と捉え、デジタル技術とデータを活用し、ＴＢグループの強みであるＬＥＤデジタルサイネージ機器＆システムとレジＰＯＳ、顧客ユーザーを活かしたサイネージ・コンテンツ配信等のソリューションビジネスを進めます。さらにコロナ対応ビジネスとしてセルフレジ事業を本格化します。また、当社子会社のＭＡＹＵＤＡＭＡ株式会社（所在地：東京都文京区本郷三丁目26番６号 代表者：代表取締役 中野義雄）が運営するカプセル型ホテル「ＭＡＹＵＤＡＭＡ」事業は、インバウンドビジネスが回復過程に戻るまで、リモートワークオフィスへの活用を進め、高性能クリーンエアシステムを搭載した宿泊用カプセルボックス「クリーンまゆ玉」をエッセンシャルワーカー市場の鉄道・道の駅等へ展開します。また当グループの取引先である有力ホテル及び国公立病院/自治体をベースとしたスマートヘルスネット事業の展開を始めます。
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保するため、2021年６月28日開催の定時株主総会にて資本金および資本準備金の額の減少（資本金の額4,056,589,685円のうち3,350,000,000円を減少）ならびに剰余金の処分（その他資本剰余金の処分額：4,771,441,189円）の決議を行い、2021年７月30日にこれら決議の効力発生日を予定しております。こうした施策を行う一方で、資本を活用した事業資金の確保を検討しており、増資による資金使途として“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業への資本投下を優先的に実施し、当期の黒字転換を目指し当社の財務体質の改善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
本第三者割当による新株式の発行を実施することにより“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
（当該資金調達の方法を選択した理由）
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。
間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社グループは、2021年４月30日付けで金融機関を通じ政府系セーフネット資金60百万円（無担保無保証、金利0％、２年間据え置き）及び代表取締役保証の制度融資40百万円を調達しました。また当社子会社の株式会社ＴＯＷＡも本年１月から４月の間に金融機関を通じ２行から105百万円を無担保無保証２年及び３年据え置きの条件で調達しました。これにより事業継続資金は確保いたしました。
尚、2021年６月29日開催の第87期定時株主総会にて資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を定時株主総会にて決議いたしました。これにより繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保しました。
一方で、今後“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業などの新事業を機動的に推進して当下半期に黒字転換し当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断いたしました。
そこで、当社は新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であります。また、当社の利益剰余金について過年度の累損が解消されていない点および無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化することで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。
（調達する手取金の使途）
① 株式会社スマートヘルスネット（新設会社）の事業運転資金
現在、日本は人口割合で４人に１人が 65 歳以上（3,617万人／2020 年）の高齢化社会となり、更に医療技術の進化により「人生 100 年の時代」を迎える一方、自立した生活を送れる期間とされる健康寿命は女性74.79歳／男性72.14歳（参照：厚生労働省ホームページ「令和２年版 厚生労働白書」平均寿命と健康寿命の推移2016年度値）とされ、「健康寿命」の重要性が社会問題となりつつあります。
2000年に当社代表取締役である、村田三郎が病院入院患者の ＱＯＬ（クオリティオブライフ）の質的向上を図る趣旨で「病院をホテル化する」という目的で設立した割当予定先である株式会社ホスピタルネット（所在地：大阪市北区西天満四丁目８番17号、代表取締役：武田 利信 以下、「ホスピタルネット」といいます。）は、2000年設立当時普及率の低かった患者のベッドサイドへのテレビ設置ビジネス（病院向けプリペイドカードシステム）を展開し、国立病院／全国自治体病院から導入を開始し、病院を中心に約４千施設（2021年６月末時点）に設置導入し、生産累計台数は約70万台（2021年３月末時点）にのぼります。現在患者ベッドサイドへのテレビ設置を主に、約49万台（2021年６月末時点）が稼働中です。また、テレビ、冷蔵庫等を制御する病院向けプリペイドカードシステムは患者のＱＯＬの質的向上と同時に看護師の業務軽減（働き方改革）にも繋がり、設置導入が大病院から普及が拡がり、必需品と考えられるほど現在では多くの病院で利用されています。
この度、当社はホスピタルネットの協力会社として介護施設及びリモート在宅システム事業をスタートすることといたしました。本事業は、ホスピタルネットの病院における永年の実績と信用を横展開し、新分野における垂直立ち上げを予定しています。
当社は、本事業の実現に向け、医療法人向けソリューションを展開すべく、成長戦略の一環としてスマートヘルス分野でトップのプラットフォーマーを目指して2021年９月を目途に株式会社スマートヘルスネット（以下、「スマートヘルスネット」といいます。）を新規設立いたします。
なお、スマートヘルスネットの事業は以下に記載する３つの事業を柱とすることを想定しております。
事業Ａ：病院・介護施設の患者向けハイスピードWi-Fi事業
病院の患者向けネットワークの高度化を実現するWi-Fiシステム事業です。トライバンドシステムで病院内の基幹ネットシステムとは干渉せず、患者が自由に利用できるWi-Fiシステムとなり、接続した患者のスマーフォンに広告を表示することが可能です。Wi-Fi自体でキャッシュレスで課金ができるシステムを内蔵しており、病院のＤＸ化に貢献し、オンラインサービスの一環として初期の導入費を抑えて導入可能であり、病院施設側の負担なくネットワークの拡張などデジタル化が実現でき、Wi-Fi通信の電波干渉トラブルを解消する新たな通信規格：トライバンドWi-Fiの技術がキーとなる事業となります。また、Wi-Fiを経由し、企業広告サイトへの誘導することができることからアフィリエイト広告収益を2021年末頃より見込んでおります。
本事業においては、直接医療行為に関わらないサービスの提供を中心に事業展開することから、現状では許認可を必要とする医療機器自体の販売等は想定しておりません。
事業Ｂ：スマートロボット事業
取引先である医療法人／クリニック／介護／ホテル施設において、中国・アメリカ企業から導入し、日本国内でのロボットテクノロジー会社にてカスタマイズするスマートロボットのレンタル事業を展開することを予定しております。スマートロボットは、リモートコントロールによる配膳及びインフォメーションサービスロボットや除菌ロボットを開発し、更にＡＩ機能を活用した多言語コミュニケーション対話や伝言サービス及び利用者家族から入居者への荷物などの手渡しといった活用も想定しております。
また、その際にロボットの会話機能を活用して患者へのメッセージを残すこともできることや、患者の様子伺いの質問など会話することで、患者－患者家族間において、アフターコロナを意識したコミュニケーションの円滑化を図ることが可能です。また、除菌ロボットは定期的に病室を巡回して空間除菌などを実施するとともに患者の様子などのカメラ機能を使って確認できる機能をもっています。
スマートヘルスネットにおけるビジネスモデルは、病院に併設する売店及び食堂に設置し、デリバリーサービスとして月額レンタル方式での提供により設立当初より収益を上げることを予定しています。
事業Ｃ：富裕層向けヘルスツーリズム事業
インバウンド需要が盛んだった一昨年までは中華圏からの訪日観光客による健康診断並びに持病に関するセカンドオピニオン相談診療が右肩上がりに増えておりました。（出典：外務省統計「ビザ（査証）発給統計2016年、2019年版」より、医療滞在ビザの発給件数 2014年で611件、2019年で1,653件）このように中国をはじめとした近隣諸国において「健康」を維持した状態での「長寿」を願うニーズが高まっています。当社グループは近隣諸国をターゲットとする遠隔医療・健康診断の斡旋・健康管理顧問及び病院専門医紹介等の事業を推進するために検討を重ねています。
スマートヘルスネットでは、こうしたニーズに対応すべく、多くの症例実績等を有する医師の組織化に取り組み、医療ビザ取得のための事業提携及びヘルスツーリズム振興機構（NPO法人日本ヘルスツーリズム振興機構 東京都千代田区神田錦町3-21-1311 代表者名 理事長 下光 輝一）とも連携を図る予定であり、富裕層を対象としたヘルスツーリズム事業を実施いたします。具体的には、富裕層向けの医療ツーリズム事業として展開いたします。中国及び東南アジアの旅行会社及び富裕層倶楽部及び保険会社と連携して顧客の開発を行います。本ビジネスモデルはスマートヘルスネットが病院/ホテルそれぞれと契約して、紹介手数料を収受することを見込んでおります。なお、本件事業は2022年４月以降の収益化を目指しております。
また、旅行業として取扱手数料も収益となります。中国及びアジアの顧客とは事前にリモートでドクターとマッチングし、そのドクターの所見をベースに診療内容を設定します。来日してまずドクターとの面談を実施後具体的な治療計画を決定し、ホテルに滞在しながら病院での一連の検診や治療を実施いたします。
アフターコロナ禍を見据え、ニーズの高い新規事業として日本国内における実績を豊富に有する医師を紹介しラグジュアリーホテルの長期滞在者を対象とした健診相談ビジネスを始めます。また地方の有名観光地での有力ホテルと有名病院とオンラインでマッチングするヘルスツーリズムを展開して地方再生に寄与することを目標としています。
なお、医療ツーリズムを推進するにあたって医療ツーリズムのコーディネイト業務が中心となるため、旅行業務そのものは旅行業者と提携して進めて行きます。特に中国及びアジアの旅行業者との提携を目指しております。現状では旅行業法に基づく旅行業登録は想定しておりません。
スマートヘルスネットは、2022年２月以降より営業利益の黒字化を見込んでおりますが新設会社であり新規事業を展開することから、当初より収益は見込まれないため、当社より設立時出資金として拠出する100百万円については当面必要な運転資金（人件費（法定福利費含む）、諸経費等）として約７ヶ月間の期間、補填するため当該資金使途へ60百万円、スマートロボット及びWi-Fi関連商品仕入代金として40百万円を充当いたします。なお、スマートヘルスネットへは出資金として当社より拠出を予定しており、当社が出資金の全額を拠出し、完全子会社として設立を予定しております。
なお、前回ファイナンスによる第１回新株予約権における資金使途である「スマートヘルスケア」分野におけるＡＩ／ＩＯＴ企画開発であるＡＩスピーカーを活用した音声によるテレビ、照明やエアコンの制御ソフトウェアの研究開発、５Ｇ機器を見込んだサーモグラフィー、ウェアラブル端末といったスマートヘルスケア機器の企画開発は、第１回新株予約権による資金調達が実現次第、当社が企画開発を実施いたします。本第三者割当による調達資金は上記に記載したような事業を行う会社の事業資金となります。
② 次世代ＡＩスマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用
当社は、ヘルステック事業領域の強化に向け、ＡＩ機能が付いたスマートタブレットの開発を予定しています。実装を予定するＡＩ機能はインフォームドコンセントのための各種プログラム機能と患者の検診結果やバイタルデータ及び生活内容などをベースに患者の症状が急に現れる急性期からの回復後の健康行動を変容させるＡＩによる健康回復アドバイスプログラム機能を予定いたします。
またスマートタブレットには健康回復のための各種サプリメントや商材の紹介ページ（eコマース）をプリインストールし、希望者には契約メーカーから無料でサンプルが送られます。収益はサンプル提供メーカーからの広告料収入とその後の販売に対して手数料を予定しています。開発と併せてサービス拡大のためのマーケティング（代理店開発及び説明会実施、そのための販売ツール制作など）を実施する予定です。
本件事業を推進すべく、当社においてＡＩ機能が付いたスマートタブレットの開発費用として30百万円、サンプルeコマースの企画開発とマーケティング費用として17百万円を充当することを予定しています。
③ 次世代通信（５Ｇ及びWi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステムの企画開発とマーケティング費用
現在2025年春に開催する日本国際博覧会（大阪・関西万博）の準備とそれに合わせた大阪スマートシティ構想が推進されております。当社ではこうしたスマートシティプロジェクトに参加するともに、次世代通信（５Ｇ及びWi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステムである５Ｇの共用アンテナと連動したデジタルサイネージの開発を予定しております。
具体的な当社が開発を予定する次世代デジタルサイネージは、各種センサ―を内蔵し様々な防災情報や防犯情報を反映したシステムとして利用できることを予定しております。これに加えて、当該次世代デジタルサイネージは地方自治体と連携して遅れているミリ波の５Ｇアンテナを各主要携帯キャリアが共有して利用できる５Ｇ共用アンテナとしても利用できることを予定しております。各キャリアは個別に高いコストをかけて設置することなく費用面で安価に５Ｇアンテナが設置できることでミリ波の５Ｇ普及につながるといった面で活用されることを期待しております。
本件事業は、当社が過去70年にわたって培ってきたデジタルサイネージのノウハウ及び実績を活かし、次世代通信（５Ｇ及びWi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステム事業を展開するものです。本システムは全国展開を予定しており、そのシステムの企画開発とマーケティング費用に50百万円を充当します。
なお、前回ファイナンスによる第１回新株予約権における資金使途である「デジタルサイネージ」の高精細ビジョンの開発によるものとは別の新たに上記に記載したような特徴を有した次世代デジタルサイネージの開発となります。
（前回ファイナンスの調達状況）
当社は、2019年10月４日付で、プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合を割当先として、下表のとおり、当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第１回新株予約権を発行いたしました。
下表①の第三者割当により調達した資金については、調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に沿って充当済みです。そして、下表②のとおり、第１回新株予約権については行使期間中の当社の株価推移などから現時点までに行使がなされておらず、現時点までに当初企図していた金額規模による資金調達を実現することができておりません。
しかしながら、本「手取金の使途」に記載のとおり、当社においては、現時点において、“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の展開に向けた資金を確保するというニーズが存在していることから、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達は、上記「当該資金調達の方法を選択した理由」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
①（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年９月18日決議）の充当状況）
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割当日 |
2019年10月４日 |
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資金調達の額 |
200,000,000円 |
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転換価額 |
311円 |
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募集時における発行済株式数 |
8,776,058株 |
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割当先 |
プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合 |
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当該募集における潜在株式数 |
643,086株 |
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発行時における当初の資金使途・支出予定時期 |
① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金：50百万円 2019年10月～2020年９月 ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用：100百万円 2019年10月～2020年９月： ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI／IOT企画開発資金：50百万円 2020年４月～2020年９月 |
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現時点における資金の充当状況 |
① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金：50百万円 ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用：100百万円 ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI／IOT企画開発資金：50百万円 |
②（第１回新株予約権（2020年９月18日決議）の充当状況）
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割当日 |
2019年10月４日 |
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発行新株予約権数 |
11,941個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額 |
新株予約権１個につき463円（総額 5,528,683円） |
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発行時における調達予定資金の額（差引手取り概算額） |
405,552,183円（差引手取額概算額 401,402,183円） （内訳） 新株予約権発行分 5,528,683円 新株予約権行使分 400,023,500円 |
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割当先 |
プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合 |
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募集における発行済株式数 |
8,776,058株 |
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当該募集による潜在株式数 |
1,194,100株 |
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現時点における行使状況 |
０個が行使済であり、11,941個については未行使となります。 |
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発行時における当初の資金使途・支出予定時期 |
① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金：100百万円 2020年1月～2022年９月 ② インバウンド関連事業機器開発及びマーケティング費用：200百万円 2020年1月～2022年９月 ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI／IOT企画開発資金：101百万円 2020年４月～2022年９月 |
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現時点における充当状況 |
① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金：－百万円 ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用：－百万円 ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI／IOT企画開発資金：－百万円 |
該当事項はありません。
(1）［割当先予定先］
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a．割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社ホスピタルネット |
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本店の所在地 |
大阪市北区西天満四丁目８番17号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役会長 村田 三郎 代表取締役社長 武田 利信 |
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資本金 |
５億4,940万円 |
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事業の内容 |
ハード＆システム事業 メディカル・サポート事業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
株式会社ビッグサンズ 65.18％ 株式会社ＴＢグループ 15.01％ |
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ｂ．当社と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社が保有する割当予定先の株式の数 |
当社は割当予定先の普通株式709株（持株比率15.01％）を保有しています。 |
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割当予定先が保有する当社株式の数 |
割当予定先は当社の普通株式197,100株（持株比率2.1％）を保有しています。 |
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人事関係 |
当社代表取締役会長である村田三郎が、当該会社の代表取締役会長を、当社取締役である武田利信が、当該会社の代表取締役社長を、当社常務取締役である信岡孝一が、当該会社の取締役をそれぞれ兼務しております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
当社子会社の株式会社Ⅿビジュアルと割当予定先との間でセットトップボックス販売における取引関係があります。 |
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、当社グループにおける新規事業資金が不足していることから、第三者割当による資金調達を検討しており、当社としては事業パートナーとして協力関係を深めることで、当社が目指す“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の早期立ち上げに寄与できる割当予定先の選定を検討しておりました。そこで、2021年７月上旬に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎より、割当予定先の取締役会に対して、上記の「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」に記載の趣旨を説明し、出資検討をしたところ、当社に出資を行い資本関係の強化に伴う提携を深めることで、当社グループが有する取引先のネットワークや営業力を活用することで、ホスピタルネットが商標を保有するテレビも見られるタブレット「スマテレ®」（商標登録ＮＯ5465698号）の新たな事業展開が期待できることで「共創」と「協業」による事業シナジーの効果を高められること、また、それらにより実効性とパートナーシップ関係の深化を促進させることで、今後の事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となることから新株式の引き受けによる第三者割当に応じていただきました。
なお、当社グループと割当予定先とは、相互に株式を持ち合う関係であり、また当社代表取締役会長兼社長である村田三郎が割当予定先の代表取締役会長を兼務しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
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割当予定先 |
割当株式数（当社普通株式） |
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株式会社ホスピタルネット |
1,098,900株 |
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合計 |
1,098,900株 |
e．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うとのことでありました。当社としても、割当予定先の2021年３月期の財務諸表の記載により流動資産額９億64百万円と、現預金においても十分な金額を保有していることを確認しており、2021年６月30日付の預金通帳の写しにて直近の財務状況を再度確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g．割当予定先の実態
当社は、割当予定先について、割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠
本新株式の１株当たりの払込金額につきましては、2021年７月29日の取締役会決議の前営業日である2021年７月28日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である182円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、
・直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を適正に反映していると考えられること。
・日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日日本証券業協会）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準と決定することとされていること。
上記２点から本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断したためであります。
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月、３ヶ月並びに６ヶ月における終値の単純平均は、それぞれ179円（１ヶ月平均）、184円（３ヶ月平均）、178円（６ヶ月平均）となっており、今回の払込金額は、１ヶ月平均に対しては1.68％のプレミアム、３ヶ月平均に対しては1.09％のディスカウント、６ヶ月平均に対しては2.25％のプレミアムとなります。日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、新株式の払込金額182円につきましては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値と同額としており、また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利でなく適法である、との意見を表明しております。
なお、当社代表取締役会長兼社長である村田三郎は、割当予定先の株主であり代表取締役会長を兼務していること当社取締役である武田利信は、割当予定先の取締役を兼務していることから、本新株式の発行について特別の利害関係を有するため、当該決議には参加しておりません。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により増加する新株式数1,098,900株は、現在の発行済株式総数9,419,142株に対し11.67％（2021年３月31日現在の当社総議決権数93,904個に対しては11.70％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株式価値の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
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株式会社ホスピタルネット |
大阪府大阪市北区西天満４丁目8-17 |
197 |
2.10 |
1,296 |
12.36 |
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株式会社ビッグサンズ |
大阪府大阪市北区西天満4-8-17 |
705 |
7.51 |
705 |
6.73 |
|
村田 三郎 |
大阪府堺市東区 |
239 |
2.54 |
239 |
2.28 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） |
東京都中央区晴海１丁目8-12 |
233 |
2.48 |
233 |
2.23 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２丁目6-21 |
221 |
2.35 |
221 |
2.11 |
|
北浜ＩＲファンド第３号投資事業有限責任組合 |
大阪府大阪市城東区鴫野西5-17-12 |
187 |
1.99 |
187 |
1.79 |
|
塚田 晃一 |
東京都千代田区 |
141 |
1.50 |
141 |
1.35 |
|
五十嵐 博明 |
大阪府大阪市住吉区 |
135 |
1.44 |
135 |
1.29 |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10 |
132 |
1.41 |
132 |
1.26 |
|
木村 敏数 |
福井県福井市 |
125 |
1.34 |
125 |
1.20 |
|
計 |
― |
2,318 |
24.66 |
3,417 |
32.6 |
（注）１．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当による異動を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第87期、提出日2021年６月30日）、有価証券報告書の訂正報告書（第87期、提出日2021年７月６日）及び四半期報告書（第88期第１四半期、提出日2021年８月12日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月12日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年８月12日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第87期）提出日（2021年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月29日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年７月２日提出）
１［提出理由］
2021年６月29日開催の当社第87回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
会社法第447条第１項の規定に基づき、2021年３月31日現在の資本金の額4,056,589,685円を3,350,000,000円減少して、706,589,685円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
② 資本金の額の減少の効力が生じる日
2021年７月30日
２．資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
会社法第448条第１項の規定に基づき、2021年３月31日現在の資本準備金の額1,301,645,065円を1,301,645,065円減少し、０円とし、減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
② 資本準備金の額の減少の効力が生じる日
2021年７月30日
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金および資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、4,771,441,189円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当します。
① 減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 4,771,441,189円
② 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 4,771,441,189円
③ 剰余金処分の効力が生じる日
2021年７月30日
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、村田三郎、信岡孝一、中野義雄、武田利信、谷正行、中島義雄を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
決議の結果 |
|
|
賛成比率 |
可否 |
||||
|
第１号議案 |
|
|
|
|
|
|
資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件 |
41,092 |
1,930 |
0 |
95.49％ |
可決 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
村田 三郎 |
38,915 |
4,457 |
0 |
89.70％ |
可決 |
|
信岡 孝一 |
38,931 |
4,441 |
0 |
89.74％ |
可決 |
|
中野 義雄 |
37,658 |
5,714 |
0 |
86.80％ |
可決 |
|
武田 利信 |
38,856 |
4,516 |
0 |
89.56％ |
可決 |
|
谷 正行 |
38,843 |
4,529 |
0 |
89.53％ |
可決 |
|
中島 義雄 |
38,845 |
4,527 |
0 |
89.54％ |
可決 |
（注） 決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合計したことにより、各議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第87期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月30日 関東財務局長に提出 |
|
訂正有価証券報告書 |
事業年度 （第87期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年７月６日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第88期第１四半期） |
自 2021年４月１日 至 2021年６月30日 |
2021年８月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。