第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又

は登録認可金融商品取引

業協会名

内容

普通株式

13,996,942

13,996,942

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数

100株

13,996,942

13,996,942

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

643,084

9,419,142

100,000

4,056,589

100,000

1,301,645

2021年7月30日

(注)2

9,419,142

△3,350,000

706,589

△1,301,645

2021年8月25日

(注)3

1,098,900

10,518,042

99,999

806,589

99,999

99,999

2023年1月23日

(注)4

2,127,600

12,645,642

149,995

956,585

149,995

249,995

2023年3月1日~

2023年3月31日

(注)5

420,000

13,065,642

31,508

988,093

31,508

281,504

2023年4月1日~

2023年4月12日

(注)5

931,300

13,996,942

69,866

1,057,959

69,866

351,370

(注)1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

2.2021年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。また同日付でその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え欠損填補を行っております。

3.2021年8月25日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金はそれぞれ増加しております。

  有償第三者割当

  発行価格    182円

  資本組入額    91円

  割当先 株式会社ホスピタルネット

4.2023年1月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金はそれぞれ増加しております。

  有償第三者割当

  発行価格     141円

  資本組入額   70.5円

  割当先 プログレシブ・インテリジェンス2号投資事業有限責任組合、株式会社ホスピタルネット

5.新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

26

57

14

17

6,046

6,163

所有株式数

(単元)

3,868

10,421

36,127

1,180

142

88,110

139,848

12,142

所有株式数の

割合(%)

2.77

7.45

25.83

0.84

0.10

63.00

100

 (注)1.自己株式17,629株は「個人その他」に176単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ホスピタルネット

大阪府大阪市北区西天満4-8-17

2,005

14.34

株式会社ビッグサンズ

大阪府大阪市北区西天満4-8-17

705

5.05

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

400

2.86

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

306

2.19

株式会社GEN

大阪府大阪市西区西本町1-7-7

300

2.15

村田 三郎

大阪府堺市

276

1.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

233

1.67

北浜IRファンド第3号投資事業

有限責任組合

大阪府大阪市城東区鴫野西5-17-12

198

1.42

安藤 弘一

大阪府大阪市

189

1.36

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

153

1.10

4,768

34.11

 (注)株式会社日本カストディ銀行(信託口4)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は233千株であります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

17,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,967,200

139,672

単元未満株式

普通株式

12,142

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

13,996,942

総株主の議決権

 

139,672

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数17個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

㈱TBグループ

東京都文京区本郷

3-26-6

17,600

17,600

0.13

17,600

17,600

0.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

44

12,408

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

17,629

17,629

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 株主の皆様に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保を充実するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行なうことを基本としております。

 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 なお、当期の配当金につきましては誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 企業統治の体制につきましては、当社は企業の社会的責任を果たすと共に、事業活動を通じて安定的な利益をあげ企業価値を高め、継続的に株主価値を増大させることを、経営の最重要課題と考えております。

 そのためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考え、経営課題に対する明確な意思決定とそれに基づく迅速な業務執行ならびに適正な監督、監視を可能とする経営体制の構築、ディスクロージャーの拡充を図るとともに、個人のコンプライアンス意識の高揚の為、研修、教育の徹底を図り、総合的なコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会が迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、各部門を管掌する取締役相互の情報の共有化によりその業務執行状況を監査する体制をとっております。また取締役会を補佐する会議を適時開催し、組織への意思決定の徹底を図っております。

 また、監査役会は取締役会、執行部門からの業務執行状況の聴取、および法令遵守をはじめ経営全般の監視・監査機能を果たしているため、経営の監視体制は確保されていると考えております。

 TBSC会は、重要な経営テーマや今後の事業方針等を率直に意見交換する場として機能しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は監査役による監査体制の強化を図ることにより、コーポレートガバナンスの実効性を確保することが当社グループにとって合理的であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。

 取締役会については、当社グループ事業に精通した取締役で構成し、運営することにより取締役の客観性及び中立性を確保しております。社外監査役は適正性監査に留まらず、外部者の立場から取締役会等で広範囲に積極的に意見し、社外取締役は業務執行者である取締役に対し経営全般について助言を行っており、求められる役割は現在充分果たしていると判断しております。

 以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。

ハ.各機関の人員構成

1.取締役会 :村田三郎代表取締役会長兼社長(議長)、中野義雄常務取締役、布川文保取締役、武田利信取締役、谷正行社外取締役、中島義雄社外取締役

2.監査役会 :信岡孝一常勤監査役(議長)、榎卓生社外監査役、村松謙一社外監査役

3.TBSC会:村田三郎代表取締役会長兼社長(議長)、中野義雄常務取締役、布川文保取締役、武田利信取締役、谷正行社外取締役、中島義雄社外取締役、信岡孝一常勤監査役、榎卓生社外監査役、村松謙一社外監査役、子会社及び関連会社社長

ニ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、当社及び子会社を含む企業集団はその事業目的と経営方針を組織全体が周知徹底し、一体となって企業価値を高めるため、経営トップを推進の責任者として内部統制システムの構築と継続的な体制整備に取組んでまいります。
具体的には以下の方針に沿い整備いたします。

1.当社及び子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制について

コンプライアンス総括責任者として当社代表取締役社長を任命し、取締役会、監査役会の機能強化と「倫理規範」、「内部通報制度規程」等を整備してまいります。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況について

当社及びグループ各社は反社会的勢力や団体に対して毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断します。「倫理規範」にその旨を明文化し当社及びグループ各社の役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備してまいります。

3.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保管し、必要な場合本社において速やかに閲覧が可能となるよう体制を整備してまいります。

4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する総括責任者に当社代表取締役社長を任命し、「リスク管理規程」をはじめ関連規程を整備するとともに、当社及びグループ各社で不測の事態が発生した場合に迅速かつ適正に対応する危機管理体制の確立をはかります。

5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役会は、中期経営計画および年次経営計画を策定し、当社代表取締役並びに当社及びグループ各社の取締役及び執行役員は各社の目標達成に向け職務を遂行し、当社取締役会が実績管理を行います。また、当社及びグループ各社の職務遂行の基準となる、「職務権限規程」等の規程の整備を行います。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「子会社管理規程」に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、監査役会、会計監査人との連携のもと、内部監査の拡充を図ってまいります。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制とその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在監査役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、今後監査役より要請のある場合は、協議に基づき設置を検討してまいります。また、使用人の指揮権、人事権等についてはその独立性を確保してまいります。

8.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は業務執行状況について監査役会へ定期的に報告を行うとともに、重要な事実については発生の都度報告を行います。また、監査役会は代表取締役社長と定期的な会合を持つほか、会計監査人と定期的な会合を持ち、監査の実効性を高めてまいります。

9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築いたします。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

ロ.当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は保険会社との間で、当社および当社の子会社取締役および監査役を被保険者とした会社法第430条第3項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。補填の対象は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を対象としており、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については対象外としています。なお、当該契約の保険料は被保険者が一部負担しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 企業活動の「倫理規範」および個人情報保護などの「経営危機管理規程」を定め、全社員へ周知徹底し、倫理違反・法令違反等の事前予防を図るとともに、品質管理委員会によるメーカーとしての製品品質の向上、改善活動またクレーム等への適切な対応により、リスク対応を徹底させております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約等当社の経営成績に影響を及ぼす重要事項につきましては専門家の意見を聞くなどリスク管理体制をとっております。

 

④ 取締役会等の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

村田 三郎

15回

15回

中野 義雄

15回

15回

布川 文保

12回

12回

武田 利信

15回

15回

谷  正行

15回

11回

中島 義雄

15回

14回

信岡 孝一

3回

3回

(注)信岡 孝一氏は、2023年6月29日開催の第89回定時株主総会において退任しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、当社グループの販売体制や環境の変化に対応するための製造体制など、当社事業の現状や課題について協議しております。また、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、予算の進捗と修正等の重要な承認をしております。

⑤ 定款において定めている事項

・株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・自己の株式を必要とする場合に対応が出来るよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

・会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 名 (役員のうち女性の比率 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長兼社長

村田 三郎

1947年1月16日

1969年4月

船井電機㈱入社

1978年12月

㈱ビッグサンズ設立代表取締役社長

2006年6月

当社取締役

2006年10月

当社取締役会長

2007年6月

2021年9月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

㈱スマートヘルスネット代表取締役(現任)

 

(注)4

276

常務取締役

事業推進本部長

中野 義雄

1966年11月23日

1995年10月

当社入社

2005年5月

当社営業統括本部流通情報システム事業統括部営業戦略室室長

2007年10月

当社執行役員経営推進本部商品部

部長

2009年11月

当社執行役員商品本部本部長

2012年6月

当社取締役商品戦略本部長

2014年6月

当社取締役SA&NB本部長

2017年6月

 

2019年6月

当社常務取締役事業推進本部長

(現任)

MAYUDAMA㈱代表取締役社長

(現任)

 

(注)4

7

取締役

経営管理本部長

布川 文保

1969年6月18日

1990年4月

当社入社

2007年5月

当社管理本部管理部経理課長

2008年7月

当社経営管理本部管理部次長

2011年7月

2015年5月

2019年6月

2023年6月

当社経営管理本部管理部長(現任)

㈱TOWA監査役(現任)

MAYUDAMA㈱取締役(現任)

当社取締役経営管理本部長(現任)

 

(注)4

2

取締役

武田 利信

1958年9月27日

1981年4月

㈱ビッグサンズ入社

2000年1月

㈱ホスピタルネット入社

同社取締役

2005年6月

同社常務取締役

2007年6月

同社代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年1月

㈱Mビジュアル取締役

 

(注)4

取締役

谷 正行

1949年1月1日

1972年4月

伊藤忠商事㈱入社

1985年10月

RICOH CORPORATION(米国)副社長

1994年5月

レックスマークインターナショナル㈱代表取締役社長

1996年11月

㈱ハイパーマーケティング設立代表取締役社長

2002年6月

船井電機㈱取締役

2007年3月

㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2019年1月

㈱TOWA取締役

2019年6月

MAYUDAMA㈱取締役

 

(注)4

取締役

中島 義雄

1942年3月30日

1993年6月

大蔵省(現財務省)主計局次長

2000年3月

京セラミタ㈱代表取締役専務

2005年6月

船井電機㈱取締役執行役副社長

2009年12月

セーラー万年筆㈱代表取締役社長

2017年6月

当社社外取締役(現任)

2018年2月

㈱Kエナジー代表取締役

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

信岡 孝一

1950年6月18日

1978年12月

㈱ビックサンズ入社

2000年6月

同社常務取締役営業本部長

2008年6月

当社取締役国内事業本部長

2011年11月

当社取締役経営管理本部長

2012年6月

当社常務取締役経営管理本部長

2023年6月

当社顧問

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

22

監査役

榎 卓生

1963年2月23日

1985年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1989年3月

公認会計士登録

1997年4月

榎公認会計士・税理士事務所開業

1998年6月

SPK㈱社外監査役

2000年1月

㈱マネージメントリファイン代表取締役

2002年10月

税理士法人大手前綜合事務所代表社員(現任)

2005年9月

㈱きちり(現㈱きちりホールディングス)社外監査役(現任)

2011年6月

当社社外監査役(現任)

2016年9月

㈱アイ・ピー・エス社外取締役

(現任)

2024年4月

㈱マネージメントリライアンス代表取締役(現任)

 

(注)3

16

監査役

村松 謙一

1954年5月5日

1983年4月

東京弁護士会登録

清水直法律事務所入所

1990年4月

村松謙一法律事務所(現光麗法律事務所)開設 同所長(現任)

2001年12月

参議員「財政金融委員会」参考人(第153回国会)

2003年4月

東京弁護士会倒産法部部長

2015年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)3

325

(注)  1.取締役谷正行及び中島義雄は、社外取締役であります。

2.監査役榎卓生及び村松謙一は、社外監査役であります。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

 当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に取締役の業務執行に対する監視機能を発揮していただくことを目的として、提出日現在、社外取締役を2名選任しております。取締役谷正行氏は企業経営において豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくとともに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと考えております。取締役中島義雄氏は企業経営において豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくとともに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと考えております。

 また、監査役に関しましては、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として、提出日現在、社外監査役を2名選任しております。監査役榎卓生氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の内部監査等について必要な発言を適宜行っております。監査役村松謙一氏は、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言をいただけることができるものと考えております。また監査役会において、当社の内部監査等について必要な発言をいただけることができるものと考えております。

 当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

ロ.当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 社外監査役である榎卓生氏は、当社株式を16,892株所有しております。社外取締役である谷正行氏については、同氏が代表取締役社長を兼務している㈱ハイパーマーケティングと当社の間に特別の利害関係はございません。社外監査役榎卓生氏については、同氏が代表取締役を兼務している㈱マネージメントリライアンスと当社の間に特別の利害関係はございません。社外監査役村松謙一氏については、同氏が所長を兼務している光麗法律事務所と当社の間で弁護士委任契約を締結しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、外部的視点から、取締役の業務執行に対する監視機能を発揮することが期待されており、社外監査役につきましては、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役制度を採用しております。監査役の人数は提出日現在、社外監査役2名を含む3名であり、監査役会において決定した監査方針、監査計画並びに職務分担等に従い監査業務を遂行しております。

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

谷口 啓一

13回

12回

榎  卓生

13回

13回

村松 謙一

13回

13回

 監査役会における具体的な検討内容として、取締役会・その他重要会議等の重要な意思決定会議における付議事項の妥当性、手続きの適法性や、連結計算書類及び計算書類等の監査の適正性の確保などがあります。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会、その他重要会議に出席し適宜意見を述べるほか、業務執行における適法性・妥当性の監査を行なっております。また、各執行部門の特性に応じたテーマ及び重点監査項目に沿って、担当役員あるいは部門管理責任者へのヒアリングを中心に情報の収集と問題点を把握し、必要に応じて指摘事項や助言等の監査意見を伝達するなど監査の実効性に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

② 内部監査の状況

 内部監査部門は監査役および会計監査人と情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。なお、内部監査については、現在組織規模が小さいため常設組織は置かず、社長直轄のタスクフォースにより、監査役会や会計監査人と連携をとりつつ、重要な勘定科目等の監査を実施するほか、社内の内部統制システムが適正に運用されているか確認を行っております。監査終了後、代表取締役やその他取締役への報告を行い、被監査部門に対し改善を求めます。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人まほろば

b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、公認会計士土屋洋泰、公認会計士赤坂知紀であり、監査法人まほろばに所属しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、関係法令の遵守、独立性確保、品質管理維持・向上、経営者や監査役等とのコミュニケーションを含む業務提供体制が十分であると評価し監査法人を選定いたしました。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.会計監査人の評価

 監査役会は、会計監査人に関する当社の評価基準を定めており、会計監査人の独立性や職務遂行体制、会計監査の実施状況や品質管理について評価を行っています。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,900

20,900

連結子会社

20,900

20,900

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

 当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針を定めております。その内容は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、役位職責等を考慮して、基本方針を決定し、取締役の報酬は取締役会の決議により代表取締役会長兼社長村田三郎が総額及び個人配分も含めて決定する権限の委任を受けるものとします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役会長兼社長が最も適しているからであります。監査役の報酬は株主総会決議に基づく報酬限度額内で、監査役の協議により決定しております。

 取締役の報酬限度額は、1990年5月2日開催の臨時株主総会での決議により、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)となっております。また、監査役の報酬限度額は1993年6月29日開催の第59回定時株主総会での決議により、年額30百万円以内となっております。

 なお、当事業年度における提出会社の役員の報酬等は金銭による基本報酬のみであり、また、当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動は、2020年6月26日の取締役会において、取締役会の決議により委任された代表取締役会長兼社長村田三郎が報酬等の総額及び個人配分も含めて決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

30,573

30,573

4

監査役

(社外監査役を除く。)

3,240

3,240

1

社外役員

12,312

12,312

4

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引先企業であり、企業活動をより理解することと株価変動や配当による利益の受取りを目的としたものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式や非上場株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先等との関係維持が当社の中長期的な事業戦略に必要であり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の信用力、安全性等を検証したうえで、株式の政策保有を行います。政策保有を行う場合には、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、その保有目的・合理性、資金活用方法及びリスクの観点から多面的に検証し、保有目的、合理性等が希薄化した場合には、政策保有株式を縮減いたします。また、投資先企業については、定期的に各種法令遵守状況や反社会的行為等に関するチェックを行い、議決権行使にあたっては、各議案について保有目的との整合性のみならず、成長性、あるいは当社の企業価値の向上に資するかどうか等を総合的に勘案して賛否を決定いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

18

8,981

非上場株式以外の株式

1

5,128

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

エムケー精工㈱

11,900

11,900

商品購買の円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

5,128

4,355

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況により検証しております。