第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月11日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,996,942

13,996,942

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

13,996,942

13,996,942

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

 2024年4月1日~

 2024年9月30日

13,996,942

1,057,959

351,370

(注) 2023年1月6日提出の有価証券届出書に記載いたしました第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2024年7月25日開催の取締役会において下記のとおり変更することを決議いたしました。

(1)変更の理由

 当社は、従来のハードによる企画・開発・製造・販売のフロー型から、サービス(役務)を同時に提供するストック型の販売体制へとシフトし、安定経営と成長戦略を進めております。また、連結子会社の株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進を図り新規事業分野の立ち上げを進めております。しかしながら、株式会社スマートヘルスネットにおける新規事業分野であるヘルスケア事業の立上げは人手不足による人材登用の遅れ等により事業開拓の遅れが生じております。一方で、ストック型販売体制へ転換の為、2023年1月に実施した第三者割当による新株式及び第2回新株予約権の発行による資金調達により、顧客企業・店舗のDX化を支援するリカーリング・サブスクリプション型クラウドサービス「GO!」の開発を行い、2023年11月、サービス提供開始の発表をすることができました。今後の収益基盤としてリカーリング及びサブスクリプション型事業の更なる拡大を推進するため今後の事業資金を拡充することといたします。これらの状況を鑑み、第2回新株予約権の発行による資金調達の資金使途を、株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付金100百万円を減じ、株式会社TBグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業事業資金として100百万円(マーケティング等の人件費100百万円)に変更させていただくことといたしました。

(2)変更の内容

 資金使途の変更の内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

(変更前)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① 株式会社TBグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業設備及び事業資金

100

2023年2月~2024年3月

② 株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付金

100

2023年4月~2024年9月

200

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① 株式会社TBグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業設備及び事業資金

200

2023年2月~2024年3月

2024年8月~2025年3月

② 株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付金

200

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ホスピタルネット

大阪府大阪市北区西天満4丁目8-17

2,005

14.34

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

929

6.65

株式会社ビッグサンズ

大阪府大阪市北区西天満4丁目8-17

705

5.05

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

338

2.42

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

284

2.04

村上 栄

大阪府大阪市住之江区

280

2.00

村田 三郎

大阪府堺市東区

272

1.95

北浜IRファンド第3号投資事業有限責任組合

大阪府大阪市城東区鴫野西5丁目17-12

198

1.42

北浜IRファンド第1号投資事業有限責任組合

大阪府大阪市城東区鴫野西5丁目17-12

143

1.02

塚田 晃一

東京都千代田区

141

1.01

5,298

37.91

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

17,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,967,000

139,670

単元未満株式

普通株式

12,242

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

13,996,942

総株主の議決権

 

139,670

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数17個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

㈱TBグループ

東京都文京区本郷

三丁目26番6号

17,700

17,700

0.13

17,700

17,700

0.13

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。