## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成30年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,931,051 | 26,931,051 | 東京証券取引所 市場第１部 | 単元株式数は100株です。
計 | 26,931,051 | 26,931,051 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成27年2月24日～ 平成27年3月13日（注） | 3,425,036 | 26,931,051 | 3,000 | 6,770 | 3,000 | 6,896

（注）　新株予約権付社債の転換による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 37 | 40 | 40 | 198 | 4 | 4,281 | 4,600 | －
所有株式数 （単元） | － | 102,715 | 5,151 | 12,726 | 110,049 | 24 | 38,554 | 269,219 | 9,151
所有株式数の割合 （％） | － | 38.15 | 1.91 | 4.73 | 40.88 | 0.01 | 14.32 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,090,449株は、「個人その他」に10,904単元及び「単元未満株式の状況」に49株含めて記載してあります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,937 | 11.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,766 | 6.84
GOVERNMENT OF NORWAY | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 1,202 | 4.65
株式会社みずほ銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,016 | 3.94
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 945 | 3.66
ジェーピー モルガン バンク ルク センブルグ エスエイ 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L‐2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） | 866 | 3.35
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サック ス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 532 | 2.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 460 | 1.78
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746　US | 458 | 1.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 447 | 1.73
計 | － | 10,632 | 41.16

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 1,646 | 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,315 | 千株

２　上記のほか、当社所有の自己株式1,090千株（4.05%）があります。

３　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年4月1日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

４平成29年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が平成29年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 1,885 | 7.00
シュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）リミテッド | 香港 クイーンズウェイ 88 ツー・パシフィック・プレイス 33F | 73 | 0.27
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 27 | 0.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,090,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 25,831,500 | 258,315 | －
単元未満株式 | 普通株式 9,151 | － | －
発行済株式総数 | 26,931,051 | － | －
総株主の議決権 | － | 258,315 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれています。

２　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式111,000株（議決権の数1,110個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しています。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） フォスター電機株式会社 | 東京都昭島市つつじが丘 １丁目１番109号 | 1,090,400 | － | 1,090,400 | 4.05
計 | － | 1,090,400 | － | 1,090,400 | 4.05

（注）　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式111,000株（0.41％）は、上記自己株式に含めていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は平成29年６月22日開催の第83期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度は、取締役等と株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値向上により資する報酬体系を構築することを目的としています。

１　本制度の概要

本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」といいます。）が、当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。本信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、当社の定める役員株式給付規程に従って、取締役等に給付します。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を経て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２　対象者に取得させる予定の株式総数

本信託設定後遅滞なく、111千株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示します。

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（報酬諮問委員会により選定された者とします。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 188 | 443,658
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 111,000 | 218 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  | － | － | －
保有自己株式数 | 1,090,449 | － | － | －

（注）　当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上を経営課題としつつ、業績に対応した利益配分と長期的な視野に立った内部留保の充実との調和を図りながら、総合的に株主利益の向上を図ることを基本的な方針とし、連結ベースでの配当性向20％以上を目標としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当期の期末配当金につきましては、上記及び後出の連結・単独業績等を勘案し、１株につき35円としました。これにより、当期の年間配当金は、昨年12月の中間配当金１株につき20円と合わせて、１株につき55円となります。

内部留保資金につきましては、競争力強化のため、設備投資等に活用したいと考えています。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年10月30日 取締役会決議 | 516 | 20
平成30年６月21日 定時株主総会決議 | 904 | 35

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第80期 | 第81期 | 第82期 | 第83期 | 第84期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,120 | 3,330 | 3,275 | 2,465 | 3,465
最低（円） | 1,160 | 1,080 | 2,005 | 1,546 | 1,647

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,834 | 3,045 | 2,976 | 3,220 | 3,465 | 2,983
最低（円） | 2,291 | 2,605 | 2,622 | 2,655 | 2,702 | 2,532

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 |  | 吉　澤　博　三 | 昭和29年２月11日生 | 昭和51年３月 | 当社入社 | (注)３ | 18
平成10年４月 | 当社第１営業部次長
平成11年４月 | 当社第１営業部長
平成12年４月 | フォスターエレクトリック(シンガポール)Pte.Ltd.取締役社長
平成14年４月 | フォスターエレクトリック(ヨーロッパ)GmbH代表取締役
平成18年２月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼経営企画室長
平成19年６月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画室長
平成21年６月 | 当社常務取締役管理本部長兼経営企画室長
平成24年４月 | 当社常務取締役管理本部長兼人財開発部長兼経営企画担当
平成25年４月 | 当社常務取締役管理本部長兼経営企画担当
平成25年６月 | 当社専務取締役
平成26年４月 | 当社代表取締役社長（現）
専務取締役 | 社長補佐兼 グローバル コーポレー トサポート 本部長 | 成　川　　　敦 | 昭和34年５月13日生 | 昭和57年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 | (注)３ | 9
平成９年11月 | 同行九段支店副支店長
平成14年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行米州非日系営業第二部次長
平成15年３月 | 同行米州プロダクツ営業部次長
平成16年４月 | 同行米州業務管理部次長
平成18年３月 | 同行ソウル支店長
平成21年４月 | 同行執行役員営業第十三部長
平成22年４月 | 同行常務執行役員
平成22年７月 | 同行常務執行役員欧州地域統括役員
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員欧州地域ユニット長
平成27年５月 | 当社顧問
平成27年６月 | 当社専務取締役社長補佐
平成29年１月 | 当社専務取締役社長補佐兼グローバルコーポレートサポート本部長（現）
専務取締役 | 東南アジア 生産統括 | 呂　　　三　鉄 | 昭和31年12月23日生 | 平成９年７月 | 当社入社 | (注)３ | 3
平成13年６月 | フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事
平成16年６月 | フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事兼副総経理
平成18年２月 | 当社執行役員
平成18年４月 | フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事兼総経理
平成19年６月 | 当社取締役
平成21年７月 | 当社取締役製造統括
平成22年２月 | 豊達音響（河源）有限公司董事兼総経理
平成23年４月 | 当社取締役生産統括
平成24年４月 | 当社取締役製造本部長兼製造戦略室長兼フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事長
平成26年４月 | 当社取締役東南アジア生産統括兼フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事兼総経理
平成28年４月 | 当社常務取締役東南アジア生産統括兼フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事兼総経理
平成30年６月 | 当社専務取締役東南アジア生産統括兼フォスターエレクトリックCo.,(ホンコン)Ltd.董事兼総経理（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常務取締役 | ＭＡ事業 本部長 兼新規事業開発本部長 兼営業統括 | 岸　　　和　宏 | 昭和39年３月７日生 | 昭和61年３月 | 当社入社 | (注)３ | 9
平成14年10月 | 当社ＩＴ機器本部営業部次長
平成15年４月 | 当社ＩＴ機器本部営業部長
平成16年４月 | 当社営業本部第２営業部長
平成18年２月 | 当社執行役員ＨＰ本部副本部長
平成19年２月 | 当社ＨＰ事業本部副本部長
平成20年12月 | 当社モバイルオーディオ事業本部副本部長
平成21年６月 | 当社取締役
平成22年６月 | 当社取締役モバイルオーディオ事業本部本部長代行
平成23年４月 | 当社取締役営業本部長
平成25年４月 | 当社取締役ＭＡ事業本部長
平成26年６月 | 当社常務取締役ＭＡ事業本部長
平成29年４月 | 当社常務取締役ＭＡ事業本部長兼新規事業開発本部長兼営業統括（現）
取締役 |  | 白　川　英　俊 | 昭和38年７月22日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)３ | 6
平成18年２月 | 当社ＳＰ本部第１技術部長
平成18年６月 | 当社ＨＰ本部第６技術部長
平成19年２月 | 当社ＨＰ事業本部第６技術部長
平成21年４月 | 当社執行役員
平成22年３月 | 当社執行役員戦略技術開発本部長代行兼要素技術開発部長
平成22年６月 | 当社執行役員戦略技術開発本部長兼要素技術開発部長兼品質保証担当
平成24年４月 | 当社上席執行役員技術本部長
平成25年４月 | 当社上席執行役員ＳＰ事業本部長
平成26年６月 | 当社取締役ＳＰ事業本部長
平成29年４月 | 当社取締役ＳＰ事業本部長兼技術統括
平成30年４月 | 当社取締役フォスター エレクトリック(ベトナム)Co.,Ltd.取締役社長（現）
取締役 |  | 松　本　　　実 | 昭和32年２月16日生 | 昭和58年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社 | (注)３ | -
昭和62年３月 | 公認会計士登録
平成24年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退社
平成25年10月 | 松本実公認会計士事務所開設（現）
平成26年６月 平成27年２月 | 三信電気株式会社社外監査役（現） 株式会社ジャステック社外監査役
平成27年６月 | 当社取締役（現）
平成28年２月 | 株式会社ジャステック社外取締役（監査等委員）（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 松　田　千恵子 | 昭和39年11月18日生 | 昭和62年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行 | (注)３ | -
平成10年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
平成13年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社
平成18年５月 | マトリックス株式会社代表取締役
平成18年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社ヴァイスプレジデント（パートナー）
平成23年４月 | 首都大学東京都市教養学部教授兼同大学院社会科学研究科教授(現)
平成24年６月 | エステー株式会社社外取締役
平成24年６月 | サトーホールディングス株式会社社外監査役
平成25年６月 | 日立化成株式会社社外取締役（現）
平成26年６月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役
平成27年６月 | 当社取締役（現）
平成28年３月 | キリンホールディングス株式会社社外監査役（現）
平成28年６月 | サトーホールディングス株式会社社外取締役（現）
常勤監査役 |  | 猪　熊　　　勉 | 昭和31年３月12日生 | 昭和54年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 | (注)４ | 1
平成17年４月 | 当社入社
平成18年７月 | 当社管理本部経営管理部長
平成23年10月 | 当社管理本部総務部長
平成25年４月 | 当社管理本部経理部長
平成28年６月 | 当社常勤監査役（現）
監査役 |  | 井　野　拓　磨 | 昭和20年７月25日生 | 昭和45年４月 | 国税庁調査査察部調査課 | (注)５ | 3
平成12年６月 | 国税庁徴収部長
平成13年６月 | 関西国際空港株式会社常務取締役
平成16年６月 | 宝酒造株式会社常勤監査役
平成17年６月 | 同社常務取締役
平成22年７月 | 井野拓磨税理士事務所開設（現）
平成24年６月 | 当社常勤監査役
平成28年６月 | 当社監査役（現）
監査役 |  | 鈴　木　　　隆 | 昭和37年９月15日生 | 昭和63年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | 0
昭和63年４月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）所属
平成８年１月 | 鈴木隆法律事務所開設
平成11年６月 | 濱田・松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）所属
平成15年９月 | 京総合法律事務所所属（現）
平成18年10月 | 株式会社マネーパートナーズ（現 株式会社マネーパートナーズグループ）社外監査役
平成27年６月 | 株式会社マネーパートナーズグループ社外取締役（監査等委員）（現）
平成27年６月 | タカラレーベン・インフラ投資法人監督委員（現）
平成28年６月 | 当社監査役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 |  | 後　藤　康　浩 | 昭和33年９月18日生 | 昭和59年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社 | (注)４ | 0
昭和63年９月 | バーレーン支局駐在
平成２年１月 | ロンドン（欧州総局）駐在
平成４年９月 | 東京本社産業部
平成９年９月 | 北京（中国総局）駐在
平成12年９月 | 東京本社産業部編集委員
平成14年３月 | 論説委員兼日経CNBCキャスター
平成20年３月 | 編集局アジア部長
平成22年４月 | 編集委員
平成28年３月 | 株式会社日本経済新聞社退社
平成28年４月 | 亜細亜大学都市創造学部教授（現）
平成29年６月 | 当社監査役（現）
計 | 51

（注）１　取締役　松本実氏及び松田千恵子氏は、社外取締役です。

２　監査役　井野拓磨氏、鈴木隆及び後藤康浩氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間です。なお、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までです。

４　監査役　猪熊勉氏及び後藤康浩氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

５　監査役　井野拓磨氏及び鈴木隆氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、以下の体制に基づいて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。

当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時及び臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・上席執行役員・常勤監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。

更に意思決定の実効の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。

フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

イ　基本的な考え方

当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んで行くものとします。

内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。

その整備状況の概要は次のとおりです。

ロ　整備状況

（イ）コンプライアンス体制

コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループ　ＣＳＲ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ　企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ　社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。

内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。

取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役または監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。

「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。

監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。

代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。

（ロ）リスク・危機管理

当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。

リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。

（ハ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ ＣＳＲ憲章」、「フォスターグループ 企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。

経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。

グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。

上記の違法または不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査役や会計監査人またはこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役４名のうち、社外監査役は３名です。取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェック・監視し、企業統治への実効に資するため、定例及び臨時の監査役会が開かれ、社外監査役及び社内・業界事情に精通した社内出身の監査役は、協力し合いながら、本社各部門は勿論、各地方事業所・国内外子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っています。また、監査の際は、内部監査部門・会計監査人等との連係を密にすることを心掛けて進めています。

代表取締役による業務執行の内部統制の一環を担う内部監査機関として、社長直轄の「内部監査室」を設けており、監査役会と連係しながら、各部門における経営方針の遂行状況や内部牽制システムの運用状況及び業務運営の準拠性・効率性を検討・評価・報告して、業務の有効性・妥当性と効率性に関し、各部門及び代表取締役に助言・勧告・報告等を行うことにより、企業統治に寄与しています。

監査役監査は、当社「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び各年度監査方針、監査計画に基づき実施されており、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、速やかに代表取締役や取締役を始めとする関係者に対して、提出・回覧されています。

また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。

監査役会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。

当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期等について定める「監査役への報告に関する規程」に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

監査役は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内グループ会社会議、グローバル予算会議その他の重要な会議や各委員会に社内情報の聴取を行うため、出席しています。

現状においては、専任の監査役補助者は置いておらず、法務部門のスタッフが監査役の職務を一部兼任補助しています。

監査役から監査業務に関する指示・命令を受けた監査役補助者は、その指示・命令については取締役からの指揮命令を今後も受けないものとします。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査役と事前に協議を行うものとします。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名です。また、社外監査役は３名です。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役松本実氏は、松本実公認会計士事務所を開設している公認会計士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役松田千恵子氏は、首都大学東京、同大学院の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役井野拓磨氏は、井野拓磨税理士事務所を開設している税理士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木隆氏は、京総合法律事務所を開設している弁護士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役後藤康浩氏は、亜細亜大学の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

経営に外部の視点を取り入れ、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図ることを目的としています。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）

当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外役員の独立性を判断しています。また、社外役員の資質として、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

松本実氏は、長年にわたる上場会社の会計監査人や公認会計士としての経験から培われた専門的な知識を経営に活かすことにより、当社経営の監督とチェック機能の強化に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。

松田千恵子氏は、経営学及び会計・財務に関する豊富な専門知識並びに大学教授及び経営者として培われた幅広い知見を当社経営に活かし、経営の監督とチェック機能向上に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。

井野拓磨氏は、税務行政や会社役員、税理士業務を通じて培われた財務、会計に対する相当の知見と経験を当社の監査役監査体制に活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、社外監査役に選任しています。

鈴木隆氏は、弁護士としての経験が豊富であり、特に証券・金融及び企業法務全般に関する相当の知見を有しており、企業法務の専門家としての立場から、高度な法的アドバイスをいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。

後藤康浩氏は、元日本経済新聞社の論説委員、編集委員及び現大学教授として、特にアジア経済や産業論などに造詣が深く、これまでの経験から培われた専門的な知識を経営に活かしていただくことにより、監査体制の強化が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記②内部監査及び監査役監査に記載のとおりです。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 149 | 149 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | 1
社外役員 | 37 | 37 | － | 6

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、各取締役の報酬額を決定する権限を取締役会より委譲された「報酬諮問委員会」において、各取締役の職務内容や成果、会社業績等を勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で各取締役の報酬額を決定しています。

取締役の報酬制度は、中期経営計画に対して各役員が担っている責務を明確にし、その結果を評価して報酬に反映する制度としています。

報酬構成は、基本報酬、単年度業績報酬としています。基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。単年度業績連動報酬は、各事業年度の連結業績(連結営業利益、担当事業の業績)をもとにその目標達成度を評価して決定しています。

これに加えて、当社は、平成29年６月22日開催の第83期定時株主総会において、取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員を対象とした新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しています。

社外取締役及び監査役の報酬は、定額支給しています。社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しています。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 18銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　2,237百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
昭和飛行機工業（株） | 555,000 | 658 | 本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
千代田インテグレ（株） | 249,800 | 594 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）タチエス | 149,500 | 331 | 本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 244,240 | 170 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
日本高純度化学（株） | 68,600 | 161 | 技術交流を目的にしています。
宝印刷（株） | 88,000 | 146 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）みずほフィナンシャルグループ | 400,911 | 81 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 2,000 | 8 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
久光製薬（株） | 1,000 | 6 | 技術交流を目的にしています。
協栄産業（株） | 26,400 | 4 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルプス電気（株） | 1,000 | 3 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルパイン（株） | 1,000 | 1 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
マブチモーター（株） | 200 | 1 | 友好関係の維持強化を目的にしています。
ＴＤＫ（株） | 100 | 0 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
日本電子（株） | 1,000 | 0 | 本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
オリンパス（株） | 100 | 0 | 技術交流を目的にしています。
ソニー（株） | 100 | 0 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）ＪＶＣケンウッド | 100 | 0 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
昭和飛行機工業（株） | 555,000 | 709 | 本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
千代田インテグレ（株） | 249,800 | 620 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）タチエス | 149,500 | 284 | 本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。
日本高純度化学（株） | 68,600 | 177 | 技術交流を目的にしています。
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 244,240 | 170 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
宝印刷（株） | 88,000 | 167 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）みずほフィナンシャルグループ | 400,911 | 76 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 2,000 | 8 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
久光製薬（株） | 1,000 | 8 | 技術交流を目的にしています。
協栄産業（株） | 2,640 | 5 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルプス電気（株） | 1,000 | 2 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
アルパイン（株） | 1,000 | 2 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
マブチモーター（株） | 200 | 1 | 友好関係の維持強化を目的にしています。
日本電子（株） | 1,000 | 0 | 本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ＴＤＫ（株） | 100 | 0 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
ソニー（株） | 100 | 0 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。
オリンパス（株） | 100 | 0 | 技術交流を目的にしています。
（株）ＪＶＣケンウッド | 100 | 0 | 取引関係の維持・発展を目的にしています。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

有限責任監査法人　トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　津　田　良　洋　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　五十嵐　勝　彦　氏

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他７名でした。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨　剰余金の配当

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。

⑩　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 40 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるフォスターエレクトリックCo.,（ホンコン）Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として23百万円支払っています。

又、当社連結子会社であるフォスターエレクトリック（ユー.エス.エー.）Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として34百万円支払っています。

当連結会計年度

当社連結子会社であるフォスターエレクトリック（ユー.エス.エー.）Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として35百万円支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しています。