第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第１部 |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2015年2月24日～ 2015年3月13日（注）１ |
3,425,036 |
26,931,051 |
3,000 |
6,770 |
3,000 |
6,896 |
|
2019年2月28日（注）２ |
△931,051 |
26,000,000 |
－ |
6,770 |
－ |
6,896 |
（注）１ 新株予約権付社債の転換による増加です。
２ 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,281,977株は、「個人その他」に32,819単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載してあります。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口９） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口５） |
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ジェーピー モルガン バンク ルク センブルグ エスエイ 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L‐2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
905 |
千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
1,397 |
千株 |
２ 上記のほか、当社所有の自己株式3,281千株（12.62%）があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれています。
２ 「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式110,664株（議決権の数1,106個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しています。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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東京都昭島市つつじが丘 １丁目１番109号 |
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計 |
－ |
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（注） 「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式110,664株（0.42％）は、上記自己株式に含めていません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は2017年６月22日開催の第83期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。
本制度は、取締役等と株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値向上により資する報酬体系を構築することを目的としています。
１ 本制度の概要
本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」といいます。）が、当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。本信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、当社の定める役員株式給付規程に従って、取締役等に給付します。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を経て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２ 対象者に取得させる予定の株式総数
本信託設定後遅滞なく、111千株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示します。
３ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（報酬諮問委員会により選定された者とします。）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年８月30日）での決議状況 （取得期間 2018年９月３日～2019年３月31日） |
3,750,000 |
4,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,122,500 |
4,499,951,600 |
|
残存議決株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合 |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79 |
121,247 |
|
当期間における取得自己株式 |
36 |
60,228 |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
931,051 |
1,433 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,281,977 |
－ |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社グループは、企業価値の向上を経営課題としつつ、業績に対応した利益配分と長期的な視野に立った内部留保の充実との調和を図りながら、総合的に株主利益の向上を図ることを基本的な方針とし、連結ベースでの配当性向20％以上を目標としています。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当期の期末配当金につきましては、上記及び後出の連結・単独業績等を勘案し、１株につき10円としました。これにより、当期の年間配当金は、昨年12月の中間配当金１株につき10円と合わせて、１株につき20円となります。
内部留保資金につきましては、競争力強化のため、設備投資等に活用したいと考えています。
なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、以下の体制に基づいて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。
（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）
■取締役会
・中期経営方針、年間・半期の予算及び経営上の重要な意思決定を行う。
・構成メンバーは、代表取締役 吉澤 博三、専務取締役 成川 敦、専務取締役 呂 三鉄、常務取締役 岸 和宏、取締役 白川 英俊、社外取締役 松本 実、社外取締役 松田 千恵子。常勤監査役 猪熊 勉、社外監査役 井野 拓磨、社外監査役 鈴木 隆、社外監査役 後藤 康浩も同席。
・議長は、代表取締役 吉澤 博三。
■監査役会
・本社各部門、各地方事業所、国内外の子会社に対し実査・往査を実施。
・構成メンバーは、常勤監査役 猪熊 勉、社外監査役 井野 拓磨、社外監査役 鈴木 隆、社外監査役 後藤 康浩。
・議長は、常勤監査役 猪熊 勉。
■指名諮問委員会
・役員等の選解任・人選等を取り決めるに当たり、公正さと透明性を高めることを目的に設置。
・構成メンバーは、代表取締役 吉澤 博三、専務取締役 成川 敦、常務取締役 岸 和宏、社外取締役 松本 実、社外取締役 松田 千恵子、常勤監査役 猪熊 勉。
・委員長は、社外取締役 松本 実。
■報酬諮問委員会
・役員等の報酬・処遇等を取り決めるに当たり、公正さと透明性を高めることを目的に設置。
・構成メンバーは、代表取締役 吉澤 博三、専務取締役 成川 敦、常務取締役 岸 和宏、社外取締役 松本 実、社外取締役 松田 千恵子。
・委員長は、社外取締役 松本 実。
（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）
イ 基本的な考え方
当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んで行くものとします。
内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。
その整備状況の概要は次のとおりです。
ロ 整備状況
（イ）コンプライアンス体制
コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループ ＣＳＲ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ 企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ 社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。
内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。
取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役または監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。
監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。
代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。
（ロ）リスク・危機管理
当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。
リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。
（ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時及び臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・上席執行役員・常勤監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。
更に意思決定の実効の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。
フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。
（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ ＣＳＲ憲章」、「フォスターグループ 企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。
経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。
グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。
上記の違法または不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査役や会計監査人またはこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。
（ホ）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
③ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。
④ 剰余金の配当
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。
⑤ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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専務取締役 社長補佐兼 グローバル コーポレー トサポート 本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
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専務取締役 製造統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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常務取締役 ＭＡ事業 本部長 兼新規事業開発本部長 兼営業統括 |
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||||||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名です。また、社外監査役は３名です。
（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
社外取締役松本実氏は、松本実公認会計士事務所を開設している公認会計士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松田千恵子氏は、首都大学東京、同大学院の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役井野拓磨氏は、井野拓磨税理士事務所を開設している税理士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役鈴木隆氏は、京総合法律事務所を開設している弁護士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役後藤康浩氏は、亜細亜大学の教授です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）
経営に外部の視点を取り入れ、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図ることを目的としています。
（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）
当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外役員の独立性を判断しています。また、社外役員の資質として、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）
松本実氏は、長年にわたる上場会社の会計監査人や公認会計士としての経験から培われた専門的な知識を経営に活かすことにより、当社経営の監督とチェック機能の強化に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。
松田千恵子氏は、経営学及び会計・財務に関する豊富な専門知識並びに大学教授及び経営者として培われた幅広い知見を当社経営に活かし、経営の監督とチェック機能向上に貢献していただくために、社外取締役に選任しています。
井野拓磨氏は、税務行政や会社役員、税理士業務を通じて培われた財務、会計に対する相当の知見と経験を当社の監査役監査体制に活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、社外監査役に選任しています。
鈴木隆氏は、弁護士としての経験が豊富であり、特に証券・金融及び企業法務全般に関する相当の知見を有しており、企業法務の専門家としての立場から、高度な法的アドバイスをいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。
後藤康浩氏は、元日本経済新聞社の論説委員、編集委員及び現大学教授として、特にアジア経済や産業論などに造詣が深く、これまでの経験から培われた専門的な知識を経営に活かしていただくことにより、監査体制の強化が期待できると判断したため、社外監査役に選任しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記（３）[監査の状況]①「内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
監査役４名のうち、社外監査役は３名です。取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェック・監視し、企業統治への実効に資するため、定例及び臨時の監査役会が開かれ、社外監査役及び社内・業界事情に精通した社内出身の監査役は、協力し合いながら、本社各部門は勿論、各地方事業所・国内外子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っています。また、監査の際は、内部監査部門・会計監査人等との連係を密にすることを心掛けて進めています。
代表取締役による業務執行の内部統制の一環を担う内部監査機関として、社長直轄の「内部監査室」を設けており、監査役会と連係しながら、各部門における経営方針の遂行状況や内部牽制システムの運用状況及び業務運営の準拠性・効率性を検討・評価・報告して、業務の有効性・妥当性と効率性に関し、各部門及び代表取締役に助言・勧告・報告等を行うことにより、企業統治に寄与しています。
監査役監査は、当社「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び各年度監査方針、監査計画に基づき実施されており、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、速やかに代表取締役や取締役を始めとする関係者に対して、提出・回覧されています。
また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。
監査役会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。
当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期等について定める「監査役への報告に関する規程」に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
監査役は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内グループ会社会議、グローバル予算会議その他の重要な会議や各委員会に社内情報の聴取を行うため、出席しています。
現状においては、専任の監査役補助者は置いておらず、法務部門のスタッフが監査役の職務を一部兼任補助しています。
監査役から監査業務に関する指示・命令を受けた監査役補助者は、その指示・命令については取締役からの指揮命令を今後も受けないものとします。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査役と事前に協議を行うものとします。
② 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 津田良洋 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 宮下淳 氏
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他７名でした。
③ 監査公認会計士を選定した理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
この決定方針に基づき、現在の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性、専門性等に問題ないと認識し、選任しています。
（監査役会が監査公認会計士等の評価を行った場合及びその内容）
監査役会は、会計監査人の職務を適正に行うことを確保するための体制について、会計監査人より「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に準拠して整備・運用している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の選定基準及び評価基準に基づき、会計監査人の独立性と専門性等に問題はないと評価し、会計監査人の再任が適当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ｉからiiiの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
当社連結子会社であるフォスターエレクトリック（ユー.エス.エー.）Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として35百万円支払っています。
当連結会計年度
当社連結子会社であるフォスターエレクトリック（ユー.エス.エー.）Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として38百万円支払っています。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しています。
ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」に基づき策定した監査役監査基準を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注）上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員の報酬等に関する株主総会の決議）
当社の役員報酬限度額（後述の基本報酬及び単年度業績連動報酬）は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、取締役が年額300百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)、監査役が年額60百万円以内と決議されました。これに加え、2017年６月22日開催の第83期定時株主総会の決議により、株式給付信託（後述の中長期業績連動報酬）が導入され、取締役に対する株式報酬限度額が3年間で175百万円と定められました。なお、当該決議に係る提出日現在の取締役の人数は、7名、監査役の人数は4名であります。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関等）
当社は、報酬諮問委員会(以下、「委員会」と称する)を設置し、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について委員会において、上記株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内(その概要は以下の基本方針として記載）で決定を行うこととしています。委員会の構成員は、次のとおりです。
委員長 ： 松本 実（社外取締役）
副委員長 ： 松田 千恵子（社外取締役）
委員 : 吉澤 博三（代表取締役社長）
委員 : 成川 敦（専務取締役）
委員 : 岸 和宏（常務取締役）
（当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容）
当期の委員会は、2018年5月30日に開催されました。委員会では、全社業績および事業部業績のレビューや社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」と称する)の個人評価を行い、各取締役の報酬案および退任執行役員の株式支給案について審議しました。取締役の報酬総額および退任執行役員の株式支給は、同年6月21日の取締役会に上程され、承認を受けています。その上で、各取締役(執行役員を含む)の報酬については、同取締役会から委員会に、その総額及び取締役等報酬内規に定める範囲内で一任する旨の決議が行われ、これを受けて同委員会にて決定されました。
（社内取締役の報酬に係る基本方針及び構成）
社内取締役の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬(以下、「STI」と称する)及び中長期業績連動報酬(以下、「LTI」と称する)から構成されています。構成比率は、当期の実績としては、基本報酬59%：STI26%：LTI15%です。
①基本報酬
基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する現金報酬とし、役位ごとに金額を報酬内規として定めています。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を検証しています。
②単年度業績連動報酬（STI）
STIは、単年度の業績達成度に応じて支給額が変動する現金報酬です。業績に対する責任を明確にするため、連結営業利益を基本的な指標としています。STIの金額の決定方法については、まず、当社連結営業利益にあらかじめ定めた役員区分別の利益分配率を乗じ、全社業績貢献分としてのSTI基準額を算出します。その上で、事業部門を管掌する取締役については、当該事業部門の業績を加味します。さらに、社長を除く、全社内取締役につき、非財務的な貢献度やコンプライアンスへの取り組みなどの個人別定性評価を実施し、STIを加減算することで最終的なSTIの金額を算出します。なお、個人別の定性評価に基づく加減算の比率は、社長が各社内取締役より提出された自己評価票をレビューした上で各社内取締役の加減算率案を委員会に提案し、委員会において決定しています。
当社連結営業利益に基づくSTI基準額を算出する際の利益分配率は、当社の連結営業利益の金額が0～12,000百万円の範囲で変動することを想定して設定しており、これに応じ、当該年度の目標値を100％達成した場合に標準額となり、その倍額を達成したときに200％になるように、役員区分ごとに設定しています。
なお、連結営業利益の当期目標値は5,500百万円ですが、実績は3,937百万円でした。
③中長期業績連動報酬（LTI）
LTIは、中期経営計画の達成度に応じて交付株式数が50％～100％の間で変動する信託型の株式報酬です。株式報酬とすることで、株主と価値共有を図ることができ、又、中期経営計画の達成度と報酬を連動させることにより、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして機能することを目指しています。
LTIによる交付株式数の決定方法については、毎年、役位に応じた基準ポイントを各取締役に付与し、中期経営計画終了時に、その累計ポイントに対し、業績評価に基づく交付率（50％～100％）を乗じ、交付株式数を決定します。
交付率の算出に当たっては、中期経営計画期間における当社の連結営業利益率の平均値を基本的な評価指標にしています。事業部門を管掌する取締役については、当該事業部門の業績も加味します。
基本的な評価指標を中期経営計画の期間における連結営業利益率の平均値に設定した理由は、当社は、長期的な目標としてROE10％超の目標を掲げていますが、利益率はROEの構成要素であり、特に連結営業利益率の引き上げを重要課題と認識しているためです。現中期経営計画における連結営業利益率の目標は5％であり、実績平均値の算出は、中期経営計画終了時に行います。
株式交付率については、さらに、電子部品業界における順位も加味することとしています。当社の中期経営計画期間（3事業年度）における連結営業利益率の平均値が電子部品業界における順位の中央位を下回る場合には、交付率が5％減算されます。
中長期業績連動報酬にかかる株式の実際の交付は、退任時に一括して実施します。
（社外取締役及び監査役の報酬に係る基本方針）
社外取締役及び監査役の報酬は、定額支給しています。社外取締役の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先、技術交流先及び地域企業との強固かつ長期的な協力関係が当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該企業の株式を保有します。なお、当事業年度末日の保有状況としては、政策保有株式の連結貸借対照表計上額の同純資産計上額に占める割合は約3.5％です。
当社は、取締役会において、政策保有について保有目的の適切さ、保有に伴うメリットやリスクを具体的に精査し、保有に値しないものについては売却・処分します。政策保有株式の保有の適否の検証に当たっては、当社の保有目的や取引状況、配当収益その他の便益と資本コストとの比較等により実施します。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）当社が保有する株式の発行者であるアルプス電気株式会社とアルパイン株式会社が、2019年１月１日を効力発生日として株式交換を実施したことにより、当社の保有銘柄数は、前事業年度から１銘柄減少しております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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本社を同じ地区におく企業であり、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や土地及び建物の賃貸借契約等の取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ事業における部品の仕入額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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本社を同じ地区におく企業であり、今後の自動車向けを中心とする事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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技術交流を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や金融取引等における取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や当社の発刊物作成に関する助言・作成業務の取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や金融取引等における取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や金融取引等における取引額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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技術交流、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ、その他事業における部品の仕入額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ事業における部品の仕入額・売上額等の取引状況、配当収益等により合理性を検証しております。 |
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技術交流、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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本社を同じ地区におく企業であり、今後の事業上の協力と地域への社会貢献及び株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ、その他事業における部品の仕入額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持・発展、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ、その他事業における部品の仕入額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やスピーカ、モバイルオーディオ事業における売上額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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技術交流、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や技術交流の状況や将来性、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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取引関係の維持・発展、株主への情報開示、株主総会運営に関する情報収集を目的にしています。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的やモバイルオーディオ事業における部品の売上額等の取引状況、得られる情報の有用性の程度や配当収益等により合理性を検証しております。 |
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(注)１ 当社が保有する株式の発行者であるアルプス電気(株)とアルパイン(株)が、2019年１月１日を効力発生日として株式交換を実施したことにより、当社の保有するアルプスアルパイン(株)の株式数が増加し、アルパイン（株）の株式数は０となりました。
２ 日本電子(株)が、2018年10月1日を効力発生日として実施した２株を１株とする株式併合により、当社の保有する同社の株式数が減少しています。