第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 50,000,000 |
計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 19,880,620 | 19,880,620 | 東京証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
計 | 19,880,620 | 19,880,620 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総 | 発行済株式総 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金増 | 資本準備金 |
平成22年12月20日 | 3,600,000 | 20,480,620 | 540 | 1,842 | 540 | 1,297 |
平成22年12月20日 | △600,000 | 19,880,620 | － | 1,842 | － | 1,297 |
（注）１ 第三者割当 発行価格300円 資本組入額150円
割当先 ハック・カンパニー
２ 取締役会決議に基づく自己株式消却による減少
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 24 | 24 | 84 | 37 | 7 | 4,717 | 4,893 | ― |
所有株式数 | ― | 40,389 | 1,320 | 11,326 | 73,660 | 16 | 72,002 | 198,713 | 9,320 |
所有株式数 | ― | 20.33 | 0.66 | 5.70 | 37.07 | 0.01 | 36.23 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式47,555株は、「個人その他」に475単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 47,500 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,823,800 | 198,238 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 9,320 | ― | 同上 |
発行済株式総数 | 19,880,620 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 198,238 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含ま
れております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都新宿区高田馬場 | 47,500 | ― | 47,500 | 0.24 |
計 | ― | 47,500 | ― | 47,500 | 0.24 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 27 |
当期間における取得自己株式 | 45 | 24 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の買増請求による減少) | 90 | 21 | ― | ― |
保有自己株式数 | 47,555 | ― | 47,600 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策として位置づけており、利益の配分につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保を勘案しつつ株主の皆様には業績に応じた適正かつ安定的な配当を継続してまいります。
また、内部留保金につきましては、今後の企業体質の強化に向け「開発戦略・海外戦略・人財開発」に集中投資していく計画であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当金は、１株につき年間12円の配当（普通配当11円、記念配当１円）を実施いたします。
決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） |
平成28年６月28日定時株主総会決議 | 237 | 12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 340 | 886 | ※590 | 695 | 685 |
最低(円) | 248 | 264 | ※333 | 460 | 444 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年10月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第70期の最高・最低株価（※印）は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 499 | 554 | 640 | 562 | 562 | 545 |
最低(円) | 456 | 491 | 525 | 444 | 465 | 475 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 佐々木 輝 男 | 昭和９年８月８日生 | 昭和32年４月 | 中国塗料株式会社入社 | (注)３ | 396 |
昭和52年６月 | 同社専務取締役 | ||||||
昭和57年２月 | 電気化学計器株式会社入社 | ||||||
| 同社取締役市場開発担当 | ||||||
平成元年８月 | 同社専務取締役営業本部長 | ||||||
平成12年10月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成13年６月 | 当社代表取締役副社長 | ||||||
平成19年４月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役会長 | ― | 山 守 康 夫 | 昭和22年２月５日生 | 昭和55年10月 | 三菱商事株式会社入社 | (注)３ | 9 |
昭和59年11月 | 米国三菱商事入社 米国プロジェクト調整局センター副センター長 | ||||||
平成元年９月 | Anatel社長 | ||||||
平成13年11月 | ダナハーコーポレーション バイスプレジデント (現任) | ||||||
平成18年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役相談役、経営顧問 | ||||||
平成22年５月 | 当社市場開発担当 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役会長(現任） | ||||||
代表取締役 | ― | 高 橋 俊 夫 | 昭和28年３月14日生 | 昭和50年４月 | 電気化学計器株式会社入社 | (注)３ | 17 |
平成14年３月 | 当社国内営業本部大阪支社長 | ||||||
平成17年４月 | 当社営業本部東京営業部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成18年６月 | 当社営業本部副本部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役、営業企画部長 | ||||||
平成20年４月 | 当社開発本部長、開発二部長、マーケティング担当、武蔵野RDセンター長 | ||||||
平成21年６月 | 当社常務取締役、品質保証本部統括補佐 | ||||||
平成23年６月 | 当社社長補佐、生産本部統括 | ||||||
平成25年６月 | 当社専務取締役、営業本部長、開発本部統括、ハック提携強化推進担当 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役副社長、生産本部統括、品質保証本部統括 | ||||||
平成27年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）、社長補佐（現任）、国内営業本部統括（現任）、海外営業本部統括（現任）、開発技術本部統括 | ||||||
平成28年６月 | 当社経営戦略部統括（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役副社長 | 管理本部長兼 | 玉 井 亨 | 昭和20年２月23日生 | 昭和42年４月 | 当社入社 | (注)３ | 21 |
平成７年10月 | 当社経理部長 | ||||||
平成14年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成17年４月 | 当社管理本部経理部長、情報システム部担当 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役、管理本部副本部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社管理本部長(現任) | ||||||
平成20年６月 | 当社情報管理責任者(現任) | ||||||
平成21年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成23年６月 | 当社社長補佐、管理本部企画総務部長、コンプライアンス管理責任者 (現任) | ||||||
平成24年４月 | 当社専務取締役、ハック提携強化推進担当 | ||||||
平成25年６月 | 関係会社担当(現任）、新基幹システム推進担当 | ||||||
平成26年４月 | 当社管理本部経理部長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役副社長（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社管理本部経営企画部長 | ||||||
平成27年10月 | 当社管理本部総務人事部長（現任） | ||||||
常務取締役 | 開発技術本部長 | 赤 沢 真 一 | 昭和23年２月１日生 | 昭和45年４月 | 電気化学計器株式会社入社 | (注)３ | 39 |
平成11年４月 | 同社応用開発部長 | ||||||
平成15年６月 | 当社執行役員、開発設計センター副センター長、企画開発グループ担当 | ||||||
平成17年４月 | 当社開発本部副本部長、開発一部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成19年７月 | 当社開発本部開発二部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社開発本部水質技術部長 | ||||||
平成23年７月 | 当社開発本部水・大気技術部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社開発本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社開発技術本部長(現任）、開発技術本部水・大気技術部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社常務取締役（現任）、生産本部統括（現任） | ||||||
取締役 | 経営戦略部長 | 山 下 和 人 | 昭和22年１月15日生 | 昭和49年４月 | 電気化学計器株式会社入社 | (注)３ | 14 |
平成14年５月 | 当社国際業務部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 当社営業本部副本部長 | ||||||
平成22年１月 | 当社ハック副総括 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役(現任)、ハック総括 | ||||||
平成24年４月 | 当社ハック統括 | ||||||
平成24年６月 | 当社営業本部ハック営業部長、国際業務部担当 | ||||||
平成26年１月 | 当社営業本部長代理、ハック営業部担当 | ||||||
平成26年４月 | 当社海外営業部担当 | ||||||
平成27年６月 | 当社海外営業本部長 | ||||||
平成27年10月 | 当社管理本部経営企画部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社経営戦略部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 生産本部長 | 松 野 侶 夫 | 昭和22年11月23日生 | 昭和46年４月 | 電気化学計器株式会社入社 | (注)３ | 6 |
平成14年５月 | 当社生産センター狭山生産部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成17年９月 | 当社生産本部副本部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社生産本部長、狭山テクニカルセンター長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成25年１月 | 当社生産本部資材購買部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社東京エンジニアリングセンター長 | ||||||
平成25年６月 | 当社生産本部長代理 | ||||||
平成26年６月 | 山形東亜ＤＫＫ株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成27年６月 | 当社生産本部長（現任）、狭山テクニカルセンター長（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社東京エンジニアリングセンター長（現任） | ||||||
取締役 | 開発企画部長 | 伊 東 哲 | 昭和25年２月25日生 | 昭和48年４月 | 電気化学計器株式会社入社 | (注)４ | 23 |
平成14年５月 | 当社商品開発センターセンサ技術部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社開発本部センサ技術部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 当社開発本部副本部長 | ||||||
平成23年６月 | バイオニクス機器株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成25年４月 | 当社開発本部ＣＳ開発部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任）、開発技術本部開発企画部長（現任）、知的財産権担当（現任） | ||||||
取締役 | ― | 上 野 隆 | 昭和27年11月18日生 | 昭和51年４月 | パイオニア株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成３年５月 | パイオニアヨーロッパ ホームエレクトロニクス部 販売部長 | ||||||
平成５年４月 | パイオニアカナダ社長 | ||||||
平成９年８月 | パイオニア株式会社 | ||||||
平成13年４月 | ソムフィ株式会社 代表取締役 | ||||||
平成17年７月 | ビーエスアイジャパン株式会社 | ||||||
平成18年７月 | ライカ マイクロシステムズ株式会社 代表取締役社長(現任) | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | マニッシュ・ | 昭和44年４月20日生 | 平成４年５月 | Lakme Lever社入社 | (注)３ | ― |
平成８年４月 | ゼネラル・エレクトリック社（GEシリコン・インド）マーケット・デベロップメント・マネージャー | ||||||
平成16年４月 | Underwriters Laboratories社（シンガポール・インド）インド＆東南アジア・セールス＆マーケティング部門ディレクター | ||||||
平成23年２月 | Underwriters Laboratories社（インド）グローバル・ケミカル・インダストリィ部門バイス・プレジデント＆ゼネラル・マネージャー | ||||||
平成25年２月 | ダナハーコーポレーション インド・水部門バイス・プレジデント＆ゼネラル・マネージャー | ||||||
平成26年７月 | ダナハーコーポレーション アジア・水部門バイス・プレジデント＆ゼネラル・マネージャー（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 田 中 健一郎 | 昭和21年４月30日生 | 昭和47年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | 1 |
昭和57年４月 | 小倉田中法律事務所（現 ひびき法律事務所）所属 | ||||||
昭和59年１月 | 当社顧問弁護士 | ||||||
平成６年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現任)（注１） | ||||||
取締役 | ― | 大 野 博 | 昭和20年10月２日生 | 昭和44年４月 | 三菱石油株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成12年６月 | 新日本石油精製株式会社取締役水島製油所長 | ||||||
平成16年６月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||
平成19年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成22年６月 | JX日鉱日石エネルギー株式会社顧問 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任）（注１） | ||||||
常勤監査役 | ― | 柳 下 耕 一 | 昭和24年12月15日生 | 昭和47年４月 | 電気化学計器株式会社入社 | (注)５ | 21 |
平成14年４月 | 当社情報システム部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 当社監査室長 | ||||||
平成20年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 吉 田 壽 | 昭和29年３月21日生 | 昭和53年４月 | 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社 | (注)６ | 0 |
平成６年４月 | 同社ソフィア営業部長 | ||||||
平成９年４月 | 同社岡山支社長 | ||||||
平成14年２月 | 同社業務開発部長 | ||||||
平成23年４月 | 明治安田ライフプランセンター株式会社取締役、法人支援本部長兼ライフプランサービス部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役(現任)（注２） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 冨 山 恭 道 | 昭和24年10月25日生 | 昭和55年８月 | 公認会計士登録 | (注)７ | 0 |
昭和58年10月 | 監査法人テイケイケイ飯塚毅事務所（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 | ||||||
平成15年６月 | 新日本有限責任監査法人退所 | ||||||
平成15年７月 | 冨山公認会計士・税理士事務所設立 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(現任)（注２） | ||||||
監査役 | ― | 米 澤 廣 行 | 昭和31年１月30日生 | 昭和54年４月 | 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社 | (注)８ | ― |
平成19年４月 | 同社法人支援室長 | ||||||
平成24年４月 | 明治安田ライフプランセンター株式会社取締役営業企画部長 | ||||||
平成27年４月 | 同社常務取締役法人支援部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役（現任）（注２） | ||||||
計 | 553 | ||||||
(注) １ 取締役田中健一郎、取締役大野博の両氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役吉田壽、監査役冨山恭道、監査役米澤廣行の３氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役柳下耕一の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 常勤監査役吉田壽の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結時の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役冨山恭道の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 監査役米澤廣行の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
９ 当社では、経営に参画するとともに取締役会決定事項を迅速に執行するため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、岡林充洋、茂木隆、嘉津誠治、田野倉和夫、沖田安生、岸川則夫、中島信寿、東海林正男、魚次泰介の９名であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、中期経営計画の達成及び持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけております。コーポレート・ガバナンスはこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
a. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。
平成28年６月28日現在、当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けることなどにより経営の監督を行っております。
上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。
また、取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けております。
経営会議は、役付取締役と社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行います。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題について迅速に察知し対応できる仕組みを構築しております。
一方、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしております。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べております。また、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い取締役の業務執行を監査しております。
また、内部監査機構として社長直轄の監査室（２名）を設けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。
b. 現状の企業統治体制を選択している理由
当社は、取締役が業務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の業務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しております。
③ 内部統制システムの整備状況
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、当社の経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」を制定しております。
(b) 社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っております。
(c) 「内部通報取扱い要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報システムを整備し、社長、コンプライアンス管理責任者、外部窓口への直接通報を可能にしております。
(d) 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはその恐れがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じることとしております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱い要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しております。
(b) 特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としております。
(c) 当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
(b) 取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議、決定しております。
(c) 当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しております。
(d) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」に基づき、管理本部を子会社の管理部門として総括的な管理を行っております。
(b) 「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しております。
(c) 当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
必要に応じて監査役の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。現在、監査役の業務補助のためのスタッフはおりません。当該スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めております。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
h. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人等（以下、「子会社の取締役等」という。）またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めております。
(b) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしております。
イ. 会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実
ロ. 職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実
ハ. 内部通報の内容
ニ. 関係当局の検査及び外部監査の結果
ホ. 関係当局から受けた行政処分等
ヘ. 重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定
ト. 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
チ. その他会社経営上の重要な事項
(c) 「内部通報取扱い要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取扱いを行わないこととしております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしております。
(b) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしております。
(c) 社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また取締役は、監査役が内部監査部門との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じております。
(d) 取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じております。
(e) 監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しております。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 当社の「企業行動憲章・行動規範」に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」との条項を定めております。
(b) 反社会的勢力の排除体制として、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結します。
⑤ 内部監査及び監査役監査
内部監査は、監査室がリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の進捗状況について実施しております。
監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役３名）が年次の監査計画に基づき実施しております。
また、会計監査に関しては後述の会計監査の状況に記載のとおりです。
なお、当社における監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況は下記のとおりです。
a. 監査役と内部監査部門（監査室）は、相互連携を図るため定期的に情報交換の場を設置し、監査方針の遂行状況の確認及び調整が行なえる体制としております。
b. 会計監査人と監査役、会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、それぞれ十分な連携を確保しております。また、監査役会は、適正な監査のため、必要な範囲で、会計監査人に監査役会への出席を要請することとしております。会計監査人と社外取締役との連携については、年１回の会合を設定し情報交換を行なってまいります。
c. 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、コンプライアンス管理規程に定める有事体制の規定に基づき、社長またはコンプライアンス管理責任者が関係者に指示し、対応する体制を確立しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当該取締役及び監査役との間には特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、企業経営・財務会計・法律等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監督、監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しております。
社外取締役田中健一郎氏は、弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に高い専門性と豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する助言及び経営の監督を期待しております。
同氏は平成28年３月31日時点において、当社株式1,100株を保有しておりますが、当社発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は野原産業株式会社監査役、旭松食品株式会社社外取締役、新日本無線株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役大野博氏は、新日本石油精製株式会社（合併により社名変更）代表取締役社長を務め、企業経営に関する豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する助言及び経営の監督を期待しております。
同氏は、平成24年６月までJX日鉱日石エネルギー株式会社（現JXエネルギー株式会社）に在籍しており、平成28年３月期において、当社と同社との間には１百万円の販売実績がありますが、過去の実績を含め、取引の規模や性質に照らして一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役吉田壽氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社取締役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。
同氏は明治安田生命保険相互会社に平成23年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は平成28年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.28%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しております。また、平成28年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から184百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、平成28年３月31日時点において、当社株式900株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役冨山恭道氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識・経験等を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。
同氏は、平成15年６月まで新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人退所後10年以上経過しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
また、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役米澤廣行氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社の常務取締役を務め、企業経営に関する豊富な経験、幅広い知見を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に平成23年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は平成28年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.28%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しております。また、平成28年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から184百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。
当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外役員の独立性に関する基準 |
注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。 |
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 217 | 163 | ― | 24 | 29 | 9 |
監査役 | 15 | 13 | ― | 1 | 1 | 1 |
社外役員 | 29 | 25 | ― | 1 | 2 | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(百万円) | 対象となる役員の | 内容 |
32 | 4 | 使用人給与相当額（賞与含む） |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその決定方法
当社では、会社法361条に掲げる報酬等の具体的金額（役員の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益）は、定款により株主総会の決議によって定めると規定しています。
月額報酬の上限については、株主総会で具体的な金額を決議しており、当該上限を範囲として、取締役個々の報酬は取締役会において決定、監査役個々の報酬は監査役の協議で決定しております。
また、報酬等の内、月額報酬以外の報酬は、いずれもその都度株主総会の決議をもって支給するものとしており、その対象及び算定基準は次のとおりであります。
役員賞与：業績に応じて支給額を算定
役員退職慰労金：当社の定める役員退職慰労金規程に基づき支給額を算定
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,169百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上の額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)堀場製作所 | 200,000 | 919 | 取引先の維持 |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 109,310 | 81 | 取引先の維持 |
日本電計(株) | 20,176 | 32 | 取引先の維持 |
栗田工業(株) | 10,000 | 29 | 取引先の維持 |
オリンパス(株) | 5,775 | 25 | 取引先の維持 |
(株)カネカ | 28,392 | 24 | 取引先の維持 |
(株)チノー | 20,060 | 23 | 業務協力関係維持 |
日本電産(株) | 2,760 | 22 | 取引先の維持 |
(株)ＩＨＩ | 38,141 | 21 | 取引先の維持 |
(株)リョーサン | 6,000 | 17 | 取引先の維持 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 83,396 | 17 | 取引先の維持 |
旭硝子(株) | 18,432 | 14 | 取引先の維持 |
千代田化工建設(株) | 14,113 | 14 | 取引先の維持 |
メタウォーター(株) | 5,000 | 12 | 取引先の維持 |
日機装(株) | 11,400 | 12 | 取引先の維持 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 2,139 | 9 | 取引先の維持 |
岡谷電機産業(株) | 12,000 | 5 | 取引先の維持 |
池上通信機(株) | 25,935 | 4 | 取引先の維持 |
(株)りそなホールディングス | 7,400 | 4 | 取引先の維持 |
(株)日立製作所 | 5,250 | 4 | 取引先の維持 |
理研計器(株) | 2,662 | 3 | 取引先の維持 |
アズビル(株) | 1,000 | 3 | 取引先の維持 |
(株)ジェイ・エム・エス | 10,000 | 2 | 取引先の維持 |
(株)伊予銀行 | 2,060 | 2 | 取引先の維持 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
横河電機(株) | 2,136 | 2 | 取引先の維持 |
沖電気工業(株) | 10,000 | 2 | 取引先の維持 |
(株)セコニックホールディングス | 12,600 | 2 | 取引先の維持 |
オルガノ(株) | 1,593 | 0 | 取引先の維持 |
(株)タクミナ | 1,000 | 0 | 取引先の維持 |
(株)神鋼環境ソリューション | 1,000 | 0 | 取引先の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)堀場製作所 | 200,000 | 840 | 取引先の維持・発展 |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 109,310 | 57 | 安定的な銀行取引関係の維持 |
(株)カネカ | 29,393 | 28 | 取引先の維持・発展 |
栗田工業(株) | 10,000 | 25 | 取引先の維持・発展 |
オリンパス(株) | 5,775 | 25 | 取引先の維持・発展 |
日本電計㈱ | 20,176 | 21 | 取引先の維持・発展 |
日本電産(株) | 2,760 | 21 | 取引先の維持・発展 |
(株)チノー | 20,060 | 20 | 業務協力関係維持 |
(株)リョーサン | 6,000 | 16 | 取引先の維持・発展 |
メタウォーター(株) | 5,000 | 14 | 取引先の維持・発展 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 83,396 | 14 | 安定的な銀行取引関係の維持 |
旭硝子(株) | 19,652 | 12 | 取引先の維持・発展 |
千代田化工建設(株) | 14,650 | 12 | 取引先の維持・発展 |
(株)ＩＨＩ | 39,633 | 9 | 取引先の維持・発展 |
日機装(株) | 11,400 | 9 | 取引先の維持・発展 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 2,139 | 7 | 安定的な銀行取引関係の維持 |
岡谷電機産業(株) | 12,000 | 4 | 取引先の維持・発展 |
池上通信機(株) | 25,935 | 3 | 取引先の維持・発展 |
(株)りそなホールディングス | 7,400 | 2 | 安定的な銀行取引関係の維持 |
(株)ジェイ・エム・エス | 10,000 | 2 | 取引先の維持・発展 |
アズビル(株) | 1,000 | 2 | 取引先の維持・発展 |
(株)日立製作所 | 5,250 | 2 | 取引先の維持・発展 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
理研計器(株) | 2,662 | 2 | 取引先の維持・発展 |
横河電機(株) | 2,136 | 2 | 取引先の維持・発展 |
(株)セコニックホールディングス | 12,600 | 1 | 取引先の維持・発展 |
沖電気工業(株) | 10,000 | 1 | 取引先の維持・発展 |
(株)伊予銀行 | 2,060 | 1 | 安定的な銀行取引関係の維持 |
(株)タクミナ | 1,000 | 0 | 取引先の維持・発展 |
オルガノ(株) | 1,593 | 0 | 取引先の維持・発展 |
(株)神鋼環境ソリューション | 1,000 | 0 | 取引先の維持・発展 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤明典
指定有限責任社員 業務執行社員 桒野正成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名
⑧ その他
イ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ニ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 34 | ― | 33 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 34 | ― | 33 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人が監査計画等（日数及び内容）に基づき積算見積した額を監査役会及び取締役会に諮り決定しております。