第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 第三者割当 発行価格300円 資本組入額150円
割当先 ハック・カンパニー
２ 取締役会決議に基づく自己株式消却による減少
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式48,013株は、「個人その他」に480単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含ま
れております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策として位置づけており、利益の配分につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保を勘案しつつ、株主の皆様には業績に応じた適正かつ安定的な配当を継続してまいります。
また、内部留保金につきましては、設備投資や成長戦略であるコア事業の成長、アジアを中心とした新市場の開拓、ＥＳＧ経営の推進などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用していきます。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当は、１株につき年間17円の配当（普通配当16円、記念配当１円）を実施いたします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、中期経営計画の達成及び持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけております。コーポレート・ガバナンスはこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。
(a)取締役会
2020年６月25日現在、当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、代表取締役社長が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けることなどにより経営の監督を行っております。
上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。
（取締役会の構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 高橋俊夫
構成員：取締役会長 山守康夫、取締役副社長 玉井亨、取締役 伊東哲、取締役 中島信寿、取締役 吉田壽、取締役 東海林正男、取締役 谷山進、取締役 丸貞克、取締役 ヘンリー・シー・チャン、社外取締役 田中健一郎、社外取締役 大野博
(b)経営会議
取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けております。
経営会議は、役付取締役並びに社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成されております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行っております。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題に迅速に対応できる仕組みを構築しております。
（経営会議の構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 高橋俊夫
構成員：取締役会長 山守康夫、取締役副社長 玉井亨、取締役 伊東哲、取締役 中島信寿、取締役 吉田壽、取締役 東海林正男
(c)役員人事・報酬諮問委員会
役員人事・報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。
役員人事・報酬諮問委員会は、取締役、監査役、代表取締役及び役付取締役候補等の人事並びに取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しております。
（委員会の構成）※独立社外取締役
(d)監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしております。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べております。また、常勤監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い、取締役の業務執行を監査しております。
（監査役会の構成員の氏名等）
議 長：社外監査役(常勤) 初田忠雄
構成員：監査役(常勤) 魚次泰介、社外監査役(非常勤) 冨山恭道、社外監査役(非常勤) 米澤廣行
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。
b. 現状の企業統治体制を選択している理由
当社は、取締役が職務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しております。
③ 内部統制システムの整備状況
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、当社の経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」を制定しております。
(b) 社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っております。
(c) 「内部通報取扱い要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報システムを整備し、社長、コンプライアンス管理責任者、外部窓口への直接通報を可能にしております。
(d) 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはそのおそれがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じることとしております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱い要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しております。
(b) 特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としております。
(c) 当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
(b) 取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議、決定しております。
(c) 当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しております。
(d) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長を関係会社の主管責任者として、子会社の総括的な管理を行っております。
(b) 「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しております。
(c) 子会社の役員に当社の役員または使用人を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
必要に応じて監査役の職務補助のためのスタッフを置くこととしております。現在、監査役の職務補助のためのスタッフはおりません。当該スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めております。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
h. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人等（以下、「子会社の取締役等」という。）またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めております。
(b) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしております。
イ. 会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実
ロ. 職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実
ハ. 内部通報の内容
ニ. 関係当局の検査及び外部監査の結果
ホ. 関係当局から受けた行政処分等
ヘ. 重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定
ト. 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
チ. その他会社経営上の重要な事項
(c) 「内部通報取扱い要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取扱いを行わないこととしております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしております。
(b) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしております。
(c) 社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また取締役は、監査役が監査室との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じております。
(d) 取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じております。
(e) 監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しております。
j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 当社の企業行動憲章・行動規範に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」との条項を定めております。
(b) 反社会的勢力の排除体制として、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき、非業務執行取締役、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
⑤ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員の一覧
男性
(注) １ 略歴中に記載がある電気化学計器株式会社は、2000年10月１日に当社と合併しております。
２ 取締役田中健一郎、取締役大野博の両氏は、社外取締役であります。
３ 監査役初田忠雄、監査役冨山恭道、監査役米澤廣行の３氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役初田忠雄、監査役冨山恭道両名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 常勤監査役魚次泰介、監査役米澤廣行両名の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、経営に参画するとともに取締役会決定事項を迅速に執行するため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、代見敬一郎、高島一幸、山岸裕司、羽毛田靖、内田徹、小坂徹、西澤隆志、一柳禎志、村山二郎の９名であります。
②社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当該取締役及び監査役との間には特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、企業経営・財務会計・法律等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監督・監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しております。
社外取締役田中健一郎氏は、弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に高い専門性と豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する助言及び経営の監督を期待しております。
同氏は、旭松食品株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2020年３月31日時点で当社株式6,700株を保有しておりますが、当社発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役大野博氏は、新日本石油精製株式会社（合併により社名変更）代表取締役社長を務め、企業経営に関する豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する助言及び経営の監督を期待しております。
同氏は、2012年６月までJX日鉱日石エネルギー株式会社（合併により社名変更）に在籍しており、2020年３月期において、当社と同社との間には25百万円の販売実績がありますが、過去の実績を含め、取引の規模や性質に照らして一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
また、同氏は、2020年３月31日時点で当社株式6,500株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役初田忠雄氏は、明治安田損害保険株式会社の専務取締役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2015年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2020年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.28%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しております。また、2020年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から101百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2020年３月31日時点で当社株式200株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役冨山恭道氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識・経験等を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。
同氏は、2003年６月まで新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人退所後10年以上経過しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
また、同氏は、2020年３月31日時点において、当社株式3,500株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役米澤廣行氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社の常務取締役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しております。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2011年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2020年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.28%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しております。また、2020年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から101百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2020年３月31日時点で当社株式500株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社における社外取締役、監査役、会計監査人、監査室の連携状況は下記のとおりです。
a. 監査役は、社外取締役に必要な情報を提供するとともに相互の連携を深めることを目的として、定期的に意見交換を行っております。
b. 監査役は、会計監査人の独立性並びに監査計画に基づく監査に立ち会うなど、その職務遂行状況を確認するとともに適宜会計監査人と意見交換を行っております。
c. 監査役は、監査室と相互連携を図るため、監査室の監査計画の遂行状況及び内部統制の評価、リスク管理等について意見交換を行っております。
d. 会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、十分な連携を確保しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役３名）が、年次の監査計画に基づき実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
※１監査役吉田壽氏は、2019年６月27日の定時株主総会をもって監査役を退任しております。
※２監査役初田忠雄氏は、2019年６月27日の定時株主総会をもって監査役に就任しております。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ）内部統制システムの整備及び運用状況
ⅱ）リスク・コンプライアンス及び情報管理体制
ⅲ）コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
ⅳ）会計監査人の独立性、監査体制、監査品質確保体制、監査計画の妥当性、会計監査の方法及び結果の相当性
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席
ⅱ）取締役等からの業務執行の状況聴取
ⅲ）重要書類の閲覧
ⅳ）本社及び主要な事業所、子会社への往査
ⅴ）会計監査人との連携並びに会計監査の方法及び結果の相当性の検証
ⅵ）監査室との連携
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の監査室（３名）が、リスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の進捗状況について実施しております。また、監査室、監査役及び会計監査人は、相互連携を図るため適宜情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
40年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
福井 聡
北澄 裕和
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び監査実施
要領等の監査実施体制、監査報酬の見積額、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき
独立性を有すること、さらに監査実績など総合的に判断いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決
定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その評価につきましては日本監査役協会が公表
する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査
計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管
理基準等の報告を受け、総合的に評価した結果、その職務の遂行は適正であると評価し、会計監査人の再任
を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人が監査計画等（日数及び内容）に基づき積算見積した額を監査役会及び取締役会に諮り決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．基本方針
当社では、役員報酬制度と株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値向上を図ることを基本方針としております。
b．役員報酬の構成
取締役の報酬は、固定報酬と年次業績等を勘案して決定する賞与で構成しております。社外取締役の報酬は、独立性の観点から固定報酬のみで構成しております。また、社外取締役を除く取締役については、固定報酬のうち一定額を役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式は当該取締役の在任期間中保有することとしております（株式取得型報酬）。
監査役の報酬は、高い独立性を確保する観点から固定報酬のみで構成されております。
なお、当社は2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を打ち切り支給することを決議いただいており、その支給時期は各氏の退任時としております。
c．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議いただいております。なお、取締役の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与相当額は含まないものとしております。
監査役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
d．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により、代表取締役社長へ決定を再一任しております。各取締役の報酬額は、透明性・公正性を確保するため、役員人事・報酬諮問委員会の答申に基づき代表取締役社長が決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議で決定しております。
また、役員報酬の算定方法の決定に関する方針は、役員人事・報酬諮問委員会の答申を経た上で、取締役会の決議により内規として定めております。
e．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社では、役員報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関として「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。
役員人事・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針について、当社の事業環境や同業他社の水準等を考慮の上、透明性・公正性の観点から審議・答申しております。
（委員の構成）
委員長：社外取締役 田中健一郎
委 員：社外取締役 大野博、代表取締役社長 高橋俊夫、取締役副社長 玉井亨
f．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
当事業年度においては、当社の報酬体系、報酬水準及び業績連動報酬の算定方法の妥当性並びに各取締役の報酬額に関する事項について、役員人事・報酬諮問委員会を２回開催し、審議を行いました。取締役会では、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け、役員報酬に関する議案を決議しております。
g．業績連動報酬の算定方法
業績連動報酬である賞与の算定に係る指標としては、年次業績、中期経営計画の進捗状況及びその他の事業環境を総合的に勘案しながら、より高い経営効率を目指した活動を進めており、当社は売上高経常利益率を経営指標と考え、業績連動報酬の総額を連結経常利益に３％乗じた金額を超えない金額としております。
なお、社外取締役は、その独立性を確保するため、業績連動報酬を適用いたしません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社において「純投資目的の株式」とは、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を指し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は『2019年度中期経営計画』において、政策保有株式の段階的縮減方針を決定しました。これに基づき当社は、当社・保有先双方の企業価値向上に資する必要最低限の株式を保有することを基本としていきます。
当社は、年1回取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄について保有目的、過去1年間における取引状況、中長期的な見通し及び配当金額などを具体的に精査し、保有の適否を検証・判断することとします。営業上の取引関係あるいは業務提携関係の維持・発展、当該株式の計上額が連結貸借対照表に占める割合が過大ではないか、など個別具体的に保有意義を検証し、意義が乏しいとされる株式については順次売却を検討します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式の保有の合理性・必要性を年１回取締役会で検証しており、2020年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも取引先との信頼関係を保持し当社の事業を円滑に遂行するために保有していることを確認しております。
（注）２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である㈱三菱UFJ銀行等が当社の株式を保有しております。
（注）３．㈱みずほフィナンシャルグループの子会社である㈱みずほ銀行等が当社の株式を保有しております。
（注）４．㈱りそなホールディングスの子会社である㈱りそな銀行が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。