(注)発行済株式のうち38,418株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権32百万円)によるものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 第三者割当 発行価格300円 資本組入額150円
割当先 ハック・カンパニー
2 取締役会決議に基づく自己株式消却による減少
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式143,503株は、「個人その他」に1,435単元及び「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しています。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれています。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれています。
2024年3月31日現在
(注)2023年8月4日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、自己株式が38,418株減少しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めていません。
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策として位置づけており、利益の配分につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保を勘案しつつ、配当性向30%以上を目安に、業績に応じた適正かつ安定的な配当を継続してまいります。
また、内部留保金につきましては、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資、研究開発投資、人財投資等に充当し、今後の事業経営に積極的に活用していきます。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としています。配当の決定機関は株主総会です。
当期の配当は、1株当たり普通配当21円を実施します。
当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、中期経営計画の達成及び持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけています。コーポレート・ガバナンスはこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しています。
当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回開催しています。代表取締役社長が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により経営の監督を行っています。
上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。
定期的な決議事項の他、当事業年度の具体的な検討内容は以下のとおりです。
― 経営戦略:年度計画、業務執行(営業・開発・生産・DX等)、株主還元
― ガバナンス:取締役会の実効性評価、役員報酬、リスク管理
― サステナビリティ:人的資本、マテリアリティ特定
当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、出席状況は以下の通りです。
(b)役員人事・報酬諮問委員会
役員人事・報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「役員人事・報酬諮問委員会」を設置し、必要に応じて随時開催しています。取締役・監査役・執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、並びに取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しています。
当事業年度における主な審議内容は、2022年度役員賞与、2023年度役員報酬、役員報酬決定方針及び報酬関連規程の見直し、役員人事等です。
当事業年度においては、役員人事・報酬諮問委員会を6回開催しており、出席状況は以下のとおりです。
(c)監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしています。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べています。また、常勤監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い、取締役の業務執行を監査しています。
詳細については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。
(d)経営会議
取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、役付取締役並びに社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成され、毎月1回以上開催し、当事業年度は25回開催しました。経営会議は、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行っています。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題に迅速に対応できる仕組みを構築しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっています。

b. 現状の企業統治体制を選択している理由
当社は、取締役が職務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しています。
(a) 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」を制定しています。
(b) 社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っています。
(c) 「内部通報取扱要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度を整備し、コンプライアンス管理責任者、社外窓口への直接通報を可能にしています。
(d) 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはそのおそれがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行う等、必要な措置を講じることとしています。
「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しています。
(a) 「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しています。
(b) 特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としています。
(c) 当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。
(a) 取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。
(b) 取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議、決定しています。
(c) 当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しています。
(d) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしています。
(a) 「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長を関係会社の主管責任者として、子会社の総括的な管理を行っています。
(b) 「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しています。
(c) 子会社の役員に当社の役員または使用人を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しています。
必要に応じて監査役の職務補助のためのスタッフを置くこととしています。現在、監査役の職務補助のためのスタッフはいません。当該スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めています。
監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しています。
(a) 当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めています。
(b) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしています。
イ. 会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実
ロ. 職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実
ハ. 内部通報の内容
ニ. 関係当局の検査及び外部監査の結果
ホ. 関係当局から受けた行政処分等
ヘ. 重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定
ト. 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
チ. その他会社経営上の重要な事項
(c) 「内部通報取扱要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取り扱いを行わないこととしています。
(a) 監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしています。
(b) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしています。
(c) 社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しています。また取締役は、監査役が監査室との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じています。
(d) 取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じています。
(e) 監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しています。
(a) 当社の企業行動憲章・行動規範に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」との条項を定めています。
(b) 反社会的勢力の排除体制として、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しています。
当社は、定款に基づき、非業務執行取締役、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。
a. 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役
当社は、「会社役員賠償責任保険(D&O保険)」契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなり、被保険者の保険料を当社が全額負担しています。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等の一定の免責事由があります。また、2024年11月の更改時においても同内容での更改を予定しています。
当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものです。
①役員の一覧
男性
(注) 1 略歴中に記載がある電気化学計器株式会社は、2000年10月1日に当社と合併しています。
2 取締役吾妻望、取締役五十嵐仁一の両氏は、社外取締役です。
3 常勤監査役井上賢治、監査役渡部博、監査役宇佐美真の3氏は、社外監査役です。
4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 常勤監査役井上賢治、監査役渡部博の両名の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 常勤監査役代見敬一郎、監査役宇佐美真の両名の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7 当社では、経営に参画するとともに取締役会決定事項を迅速に執行するため、執行役員制度を導入しています。
執行役員は、山岸裕司、内田徹、一柳禎志、安孫子正美、齋藤利男、工藤肇、小山田明美、榊原昭仁、藤田周司の9名です。
②社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役2名、社外監査役3名を選任しています。当該取締役及び監査役との間には特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、企業経営・財務会計・法律等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監督・監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しています。
社外取締役吾妻望氏は、弁護士及び法科大学院の客員教授として高い専門性と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。同氏には、企業法務を中心とした高い専門性と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
同氏は、東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士、早稲田大学法学学術院客員教授及び東日本信用漁業協同組合連合会監事を兼務していますが、当社と東京八丁堀法律事務所、当社と早稲田大学、当社と東日本信用漁業協同組合連合会との間にはそれぞれ特別の関係はありません。
また、同氏は、2024年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外取締役五十嵐仁一氏は、JXリサーチ株式会社(現 ENEOS総研株式会社)代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有していることから社外取締役として選任しています。同氏には、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。
同氏は、2019年3月までJXエネルギー株式会社(現 ENEOS株式会社)に在籍しており、2024年3月期において、当社と同社との間には10百万円の販売実績がありますが、過去の実績を含め、取引の規模や性質に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
また、同氏は、2024年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外監査役井上賢治氏は、明治安田生命保険相互会社での営業及び管理部門における専門知識と豊富な経験を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2023年6月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2024年3月31日時点で1,050,000株(持株比率5.32%)であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。また、2024年3月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から133百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しています。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2024年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外監査役渡部博氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識・経験等を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、公認会計士渡部博事務所所長を兼務していますが、当社と公認会計士渡部博事務所との間には特別の関係はありません。
また、同氏は、2024年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
社外監査役宇佐美真氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社の代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有していることから監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2016年3月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2024年3月31日時点で1,050,000株(持株比率5.32%)であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。また、2024年3月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から133百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しています。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2024年3月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
なお、当社における社外取締役、監査役、会計監査人、監査室の連携状況は下記のとおりです。
a. 監査役は、社外取締役に必要な情報を提供するとともに相互の連携を深めることを目的として、定期的に意見交換を行っています。
b. 監査役は、会計監査人の独立性並びに監査計画に基づく監査に立ち会うなど、その職務遂行状況を確認するとともに適宜会計監査人と意見交換を行っています。
c. 監査役は、監査室と相互連携を図るため、監査室の監査計画の遂行状況及び内部統制の評価、リスク管理等について意見交換を行っています。
d. 会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、十分な連携を確保しています。
(3) 【監査の状況】
監査役監査は、監査役4名(うち社外監査役3名)が、年次の監査計画に基づき実施しています。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
※1 監査役初田忠雄氏、冨山恭道氏は2023年6月27日の定時株主総会をもって監査役を退任しております。
※2 監査役井上賢治氏、渡部博氏は2023年6月27日の定時株主総会をもって監査役に就任しております。
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
ⅰ)内部統制システムの整備及び運用状況
会社法に基づく取締役会決議に則り、上場企業として必要なTDグループの内部統制システムの整備に ついて、監査室・子会社監査役との緊密な連携のもと、内部統制部門からの報告及び取締役等との面談などにより監視・検証しています。
ⅱ)リスク・コンプライアンス及び情報管理体制
法令・定款その他の規定等の遵守状況、リスク・コンプライアンス及び情報管理体制を監視・検証しています。
ⅲ)コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
取締役会が担う監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、かつ収益力・資本効率等の改善・向上を図るべく適切に発揮されているか監視・検証しています。
ⅳ)会計監査人の独立性、監査体制、監査品質確保体制、監査計画の妥当性、会計監査の方法及び結果の相当性
重点監査項目及びKAMの検討など会計監査人との連携を一層密にし、会計監査の適正性・相当性及び実施状況を監視・検証しています。
監査役の主な活動は、以下のとおりです。
ⅰ)取締役会その他重要な会議への出席
監査役は、取締役会(当事業年度は12回開催)に出席し、取締役の職務執行を監視・検証しています。
当事業年度における監査役の出席率は100%です。加えて、常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、審議状況・報告事項等を確認しています。
ⅱ)取締役等からの業務執行の状況聴取
監査役会は、代表取締役及び業務執行取締役を個別に招致し、業務執行に係る課題認識や取組状況のヒアリング・意見交換を実施するとともに、課題が認められた場合には必要に応じ助言を行っています。
代表取締役と監査役会の意見交換会(2回) 業務執行取締役と監査役会の意見交換会(6回)等
ⅲ)重要書類の閲覧
閲覧する主な書類は以下のとおりです。(子会社を含む)
取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会(リスク管理関係を含む)など重要会議・委員会の議事録稟議書・内部統制システムの整備状況等についての報告書類・重要な契約書類等閲覧した書類について確認を要する点については、説明を求め必要に応じて実査を行っています。
ⅳ)本社及び主要な事業所、子会社への往査
監査計画に則り、対象事業所等の業務運営に関する諸規定の整備・運用の状況を確認の上、実施しています(18回)。
ⅴ)会計監査人との連携、重点監査項目等についての意見交換並びに会計監査の方法及び結果の相当性の検証
会計監査人と重点監査項目及びKAMの検討など、定期あるいは随時にコミュニケーションを密にとっています(48回)。また、会計監査人の四半期・期末決算監査及び監査の経過とその結果を把握するため、定期的に内容について説明を受け意見交換を行っています(6回)。
加えて、会計監査人の行う実査及び営業所・子会社等往査に適宜立会い、その内容を把握するとともに結果を確認しています(3回)。
ⅵ)監査室との連携
監査を効率的・効果的に進めるために、定期的に会議を開催するなど監査室と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っています。
監査室と監査役との定期的情報・意見交換会(4回)等
ⅶ)監査室・会計監査人との連携
会計監査についての情報・意見の交換を一層密に行うため、監査役・会計監査人・監査室との三者による定例会議開催により監査の効率性・有用性を高めています。
三様監査情報・意見交換会(4回)等
ⅷ)社外取締役との連携
会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の課題等について意見交換を行うなど連携を深め、相互の課題認識と情報力強化に努めています。
社外取締役と監査役会の定期的情報・意見交換会(4回)等
ⅸ)子会社監査役との連携
監査を効率的・効果的に進めるために、子会社の監査役と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っています。
子会社監査役と監査役との定期的情報・意見交換会(3回)等
② 内部監査の状況
内部監査では、社長直轄の監査室(3名)が、「内部監査規程」に基づき毎年度監査計画を立案の上、当社およびグループ会社の健全性維持に繋がるコンプライアンス周知活動の徹底、リスクマネジメントや個人情報保護など内部統制に係る整備状況の確認、並びに各部門が行う自己監査の支援と評価を行っています。また、監査室、監査役及び会計監査人は、「監査室-監査役」、「監査室、監査役及び会計監査人」にてそれぞれ年4回定期情報交換会を行い、相互連携を図っています。監査室による監査の結果により把握された業務執行に関する問題点については、適宜取締役及び監査役へ報告しています。監査室より報告された事項は、各本部を担当する取締役を通じて関係部門へ通知され、速やかに改善を実施しています。尚、規程上の定めはありませんが、重要な監査結果については必要に応じて取締役会に直接報告しています。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
44年間
c.業務を執行した公認会計士
北澄 裕和
鳥羽 正浩
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他12名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び監査実施要領等の監査実施体制、監査報酬の見積額、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること、さらに監査実績など総合的に判断します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その評価につきましては日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価した結果、その職務の遂行は適正であると評価し、会計監査人の再任を決議しています。
なお、非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人が監査計画等(日数及び内容)に基づき積算見積した額を監査役会及び取締役会に諮り決定しています。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社では、役員報酬制度と株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値向上を図ることを基本方針としています。取締役の報酬等の決定方針につきましては、2023年6月27日開催の取締役会において、以下のとおり決議しています。
監査役の報酬は、高い独立性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。
なお、当社は2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を打ち切り支給することを決議いただいており、その支給時期は各氏の退任時としています。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額350百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)と決議しています。なお、取締役の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与相当額は含まないものとしています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役2名)です。また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、2023年6月27日開催の第79回定時株主総会において、年額60百万円以内(年60,000株以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役2名)です。
監査役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役3名)です。
c.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員人事・報酬諮問委員会の答申を基に、取締役会の決議により各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の評価配分及び譲渡制限付株式報酬の額の算定の委任を受けた代表取締役社長 高橋俊夫が決定しています。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境を最も熟知し、総合的に評価配分を行うことができると判断したためです。取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、役員人事・報酬諮問委員会が原案につき「取締役の報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議で決定しています。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社では、役員報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問委員会として「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しています。取締役の報酬等の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等に関する事項については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定しています。
e.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
当事業年度においては、2022年度役員賞与、2023年度役員報酬、役員報酬決定方針及び報酬関連規程の見直し、役員人事等について、役員人事・報酬諮問委員会を6回開催し、審議を行いました。
取締役会では、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け、役員報酬に関する議案を決議しています。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社において「純投資目的の株式」とは、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を指し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、新たなビジネスの領域拡充を図ると共に当社及び取引先双方の企業価値向上に資すると判断した取引先について、必要最低限の株式を保有しています。
個別銘柄の保有の適否については、毎事業年度取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄の保有目的、過去1年間における取引状況、中長期的な経済合理性や将来の見通し及び配当金額など具体的な数値や根拠を基に検証のうえ判断しています。営業上の取引関係あるいは業務提携関係の維持・発展、当該株式の計上額が連結貸借対照表に占める割合が過大ではないかなど、個別具体的な保有意義について検証し、意義が乏しいとされる株式については順次売却を検討します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、個別の政策保有株式の保有の合理性・必要性を毎事業年度取締役会で検証しており、当事業年度における検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも取引先との信頼関係を保持し当社の事業を円滑に遂行するために保有していることを確認しています。
(注)2.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である㈱三菱UFJ銀行等が当社の株式を保有しています。
(注)3.㈱みずほフィナンシャルグループの子会社である㈱みずほ銀行等が当社の株式を保有しています。
(注)4.㈱りそなホールディングスの子会社である㈱りそな銀行が当社の株式を保有しています。
(注)5.理研計器(株)は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を2株に分割)により、提出日現在(2024年6月26日)の株式数は5,324株となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。