## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,880,620 | 19,880,620 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は100株です。
計 | 19,880,620 | 19,880,620 | ― | ―

（注）発行済株式のうち80,373株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権67百万円）によるものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数(株) | 発行済株式総 数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増 減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2010年12月20日 （注）１ | 3,600,000 | 20,480,620 | 540 | 1,842 | 540 | 1,297
2010年12月20日 （注）２ | △600,000 | 19,880,620 | － | 1,842 | － | 1,297

（注）１　第三者割当　発行価格300円　資本組入額150円

割当先　ハック・カンパニー

２ 取締役会決議に基づく自己株式消却による減少

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 15 | 92 | 28 | 16 | 4,605 | 4,764 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 27,211 | 1,043 | 31,366 | 85,619 | 186 | 53,266 | 198,691 | 11,520
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.70 | 0.52 | 15.79 | 43.09 | 0.09 | 26.81 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式101,616株は、「個人その他」に1,016単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しています。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ハック・カンパニー （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 5600 Lindberg Drive, Loveland, CO 80539 The United States of America （東京都中央区日本橋3-11-1） | 6,659 | 33.67
株式会社UH5 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 1,329 | 6.72
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 1,050 | 5.31
NHGGP JAPAN OPPORTUNITIES FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 100 PARK AVENUE, SUITE 1600 NEW YORK, NY 10017 USA （東京都千代田区丸の内1-4-5） | 971 | 4.91
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋2-9-9 | 680 | 3.44
山下 直 | 東京都渋谷区 | 661 | 3.34
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 462 | 2.34
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 419 | 2.12
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 312 | 1.58
BANK JULIUS BAER AND CO., LTD. A/C FOR MR MITSUTOKI SHIGETA （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | FLAT A 2/F CAINE TOWER 55 ABERDEEN STREET HONG KONG （東京都千代田区丸の内1-4-5） | 264 | 1.33
計 | ― | 12,809 | 64.76

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
101,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 197,675 | 同上
19,767,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
11,520
発行済株式総数 | 19,880,620 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 197,675 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東亜ディーケーケー 株式会社 | 東京都新宿区高田馬場 １-29-10 | 101,600 | ― | 101,600 | 0.51
計 | ― | 101,600 | ― | 101,600 | 0.51

（注）2024年８月５日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、自己株式が41,955株減少しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 68 | 57
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) | 41,955 | 26,762 | ― | ―
保有自己株式数 | 101,616 | ― | 101,616 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策として位置づけています。利益の配分につきましては、将来の事業展開に備える内部留保を勘案しつつ、配当性向30％以上を目安に適正かつ安定的な累進配当を継続することを基本方針としています。
また、内部留保金につきましては、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資、研究開発投資、人材投資等に充当し、今後の事業経営に積極的に活用していきます。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。配当の決定機関は株主総会です。

当期の配当は、１株当たり普通配当22円を実施します。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月26日 | 定時株主総会決議 | 435 | 22

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、中期経営計画の達成及び持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけています。コーポレート・ガバナンスはこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a. コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催しています。代表取締役社長が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により経営の監督を行っています。

上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。

定期的な決議事項の他、当事業年度の具体的な検討内容は以下のとおりです。

― 経営戦略：中期経営計画、業務執行（営業・開発・生産・DX等）、株主還元

― ガバナンス：取締役会の実効性評価、役員報酬、リスク管理

― サステナビリティ：人権基本方針の策定、人的資本施策、マテリアリティKPI設定

当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、出席状況は以下の通りです。

氏名 | 出席回数
高橋　俊夫 | 12回/12回
山守　康夫 | 12回/12回
東海林　正男 | 12回/12回
髙島　一幸 | 12回/12回
中島　信寿 | 12回/12回
谷山　　進※2024年６月26日退任 | 2回/2回
小坂　　徹 | 12回/12回
西澤　隆志 | 12回/12回
荒川　　智※2024年６月26日就任 | 10回/10回
丸　　貞克 | 12回/12回
トム・マクファーレン　※2024年６月26日就任 | 10回/10回
吾妻　　望 | 12回/12回
五十嵐　仁一 | 12回/12回

(b)役員人事・報酬諮問委員会

役員人事・報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「役員人事・報酬諮問委員会」を設置し、必要に応じて随時開催しています。取締役・監査役・執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、並びに取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しています。

当事業年度における主な審議内容は、2024年度役員報酬、役員報酬内規及び執行役員報酬内規の見直し、役員人事等です。

当事業年度においては、役員人事・報酬諮問委員会を３回開催しており、出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 出席回数
委員長 | 吾妻　　望 | 3回/3回
委員 | 五十嵐　仁一 | 3回/3回
高橋　俊夫 | 3回/3回
東海林　正男 | 3回/3回

(c)監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしています。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べています。また、常勤監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い、取締役の業務執行を監査しています。

詳細については、「(3)監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

(d)経営会議

取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、役付取締役並びに社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成され、毎月１回以上開催し、当事業年度は23回開催しました。経営会議は、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行っています。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題に迅速に対応できる仕組みを構築しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっています。

######

b. 現状の企業統治体制を選択している理由

当社は、取締役が職務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しています。

##### ③ 内部統制システムの整備状況

###### a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」を制定しています。

(b) 社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っています。

(c) 「内部通報取扱要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度を整備し、コンプライアンス管理責任者、社外窓口への直接通報を可能にしています。

(d) 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはそのおそれがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行う等、必要な措置を講じることとしています。

###### b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しています。

###### c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しています。

(b) 特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としています。

(c) 当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。

###### d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。

(b) 取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議、決定しています。

(c) 当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しています。

(d) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしています。

###### e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長を関係会社の主管責任者として、子会社の総括的な管理を行っています。

(b) 「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しています。

(c) 子会社の役員に当社の役員または使用人を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しています。

###### f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

必要に応じて監査役の職務補助のためのスタッフを置くこととしています。現在、監査役の職務補助のためのスタッフはいません。当該スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めています。

###### g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しています。

###### h. 当社の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めています。

(b) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしています。

イ. 会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実
ロ. 職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実
ハ. 内部通報の内容
ニ. 関係当局の検査及び外部監査の結果
ホ. 関係当局から受けた行政処分等
ヘ. 重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定
ト. 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
チ. その他会社経営上の重要な事項

(c) 「内部通報取扱要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取り扱いを行わないこととしています。

###### i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしています。

(b) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしています。

(c) 社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しています。また取締役は、監査役が監査室との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じています。

(d) 取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じています。

(e) 監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しています。

###### j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 当社の企業行動憲章・行動規範に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」との条項を定めています。

(b) 反社会的勢力の排除体制として、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しています。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に基づき、非業務執行取締役、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約に関する事項

a. 被保険者の範囲

当社の取締役、監査役及び執行役員並びに連結子会社の取締役及び監査役

###### b. 保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する「会社役員賠償責任保険（D&O保険）」契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなり、被保険者の保険料を当社が全額負担しています。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は補填されないなどの一定の免責事由があります。また、2025年11月の更改時においても同内容での更改を予定しています。

##### ⑥　取締役に関する事項

###### a. 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めています。

###### b. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

##### ⑧　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性16名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 髙　島　一　幸 | 1965年７月25日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社国内営業本部HACH営業部長
2019年４月 | 当社国内営業本部副本部長
2019年６月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社HACH担当
2021年６月 | 当社取締役、開発技術本部長
2023年６月 | 当社常務取締役
2024年４月 | 当社国内営業本部長
2024年６月 | 当社専務取締役、営業統括
2025年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 23
常務取締役 営業統括 国内営業本部長 | 中　島　信　寿 | 1956年９月28日生 |
1977年４月 | 東京電力株式会社（現 東京電力ホールディングス株式会社）入社
2001年７月 | 同社中央火力事業所計画部保修計画グループマネージャー
2005年７月 | 同社川崎火力建設所次長
2007年７月 | 同社富津火力建設所次長
2011年４月 | 同社西火力事業所横須賀火力発電所副所長
2013年６月 | 当社執行役員、営業推進部長
2016年７月 | 当社営業推進本部長
2017年６月 | 当社取締役、営業統括
2019年４月 | 当社生産本部長、関係会社生産担当、狭山テクニカルセンター（現 埼玉事業所）長、東京エンジニアリングセンター長
2022年４月 | 当社DX推進プロジェクト室担当（現任）
2023年６月 | 当社常務取締役（現任）
2025年６月 | 営業統括（現任）、国内営業本部長（現任）
| (注)４ | 22
取締役 管理本部長 | 小　坂　　徹 | 1963年３月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社管理本部企画総務部専任部長
2015年７月 | 当社国内営業本部東京第1営業部長
2018年４月 | 当社国内営業本部関東・中部営業部長
2020年４月 | 当社執行役員、国内営業本部副本部長兼東日本営業部長
2022年４月 | 当社管理本部副本部長
2022年６月 | 当社取締役（現任）、管理本部長（現任）、関係会社管理担当（現任）、コンプライアンス管理責任者（現任）、情報管理責任者（現任）
| (注)４ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 開発技術本部長 | 荒　川　　智 | 1965年10月27日生 |
1992年４月 | 電気化学計器株式会社入社
2019年４月 | 当社生産本部生化学事業室長
2022年４月 | 当社執行役員
2024年４月 | 当社開発技術本部長（現任）兼生化学技術部長
2024年６月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | 当社生化学技術担当（現任）
| (注)４ | 4
取締役 開発技術本部副本部長 | 西　澤　隆　志 | 1963年４月20日生 |
1986年４月 | 電気化学計器株式会社入社
2016年６月 | 当社開発技術本部水質技術部長
2020年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社開発技術本部副本部長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）、知的財産権担当（現任）
2025年４月 | 当社開発技術本部開発１部長（現任）
| (注)４ | 24
取締役 海外営業本部長 | 山　岸　裕　司 | 1963年２月15日生 |
1988年９月 | 電気化学計器株式会社入社
2015年10月 | 当社海外営業本部海外第１営業部長
2019年４月 | 当社海外営業本部長（現任）
2019年６月 | 当社執行役員
2025年６月 | 当社取締役（現任）、HACH担当（現任）
| (注)４ | 10
取締役 生産本部長 | 工　藤　　肇 | 1965年12月27日生 |
1988年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年11月 | NECエレクトロニクス株式会社（現ルネサスエレクトロニクス株式会社）転籍
2014年３月 | 当社入社
2019年４月 | 当社開発技術本部設計部長
2022年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社生産本部副本部長
2024年４月 | 当社生産本部生産技術部長
2025年６月 | 当社取締役（現任）、生産本部長（現任）、埼玉事業所長（現任）、関係会社生産担当（現任）
| (注)４ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 山　守　康　夫 | 1947年２月５日生 |
1980年10月 | 三菱商事株式会社入社
1984年11月 | 米国三菱商事　米国プロジェクト調整局センター副センター長
1989年９月 | Anatel社長
2001年11月 | ダナハーコーポレーション VP
2006年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社取締役相談役、経営顧問
2010年５月 | 当社市場開発担当
2011年６月 | 当社取締役会長
2017年１月 | ダナハーコーポレーション シニアアドバイザー
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 48
取締役 | 丸　　貞　克 | 1954年11月28日生 |
1977年４月 | 株式会社日科機（現　ベックマン・コールター株式会社）入社
1985年４月 | 同社営業マネージャー
1993年10月 | ロシュ・ダイアグノスティックス株式会社ヘマトロジービジネスユニットマネージャー
1995年10月 | 同社クリニカルケミストリーマーケティング部長
1996年８月 | ボストン・サイエンティフィックジャパン株式会社バスキュラーサージェリー営業部長
2001年１月 | 同社バスキュラー事業部長
2007年６月 | ラジオメーター株式会社副社長
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2016年10月 | ダナハー・ジャパンボード副会長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2021年１月 | ラジオメーター株式会社会長
| (注)４ | ―
取締役 | トム・ マクファーレン （Tom MacFarlane） | 1975年3月26日生 |
2006年１月 | National Surgical Corporation（豪州）入社
2007年１月 | Ev3 Inc.（米国）(現Medtronic Plc.（アイルランド）)入社
2008年11月 | Applied Medical Resources Corporation（米国）入社
2011年10月 | LifeHealthcare Group Limited（豪州）入社
2018年７月 | ラジオメーター・メディカルApS社東南アジア太平洋地域セールスディレクター
2020年１月 | 同社米国シニアGM
2023年８月 | ベラルトコーポレーション水質プラットフォーム(アジア太平洋地域)VP/GM
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 吾　妻　　望 | 1959年12月25日生 |
1986年４月 | 弁護士登録 坂野・瀬尾・浜田法律事務所（現 東京八丁堀法律事務所）入所
1996年４月 | 東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士（現任）
2003年１月 | 最高裁判所司法研修所教官（民事弁護）
2010年９月 | 早稲田大学法学学術院客員教授（現任）
2013年５月 | 株式会社レナウン社外監査役
2021年４月 | 東日本信用漁業協同組合連合会監事（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 五十嵐　仁一 | 1958年１月28日生 |
1982年４月 | 日本石油株式会社（合併により社名変更）入社
2006年７月 | 同社研究開発本部中央技術研究所潤滑油研究所長兼潤滑油事業本部潤滑油総括部副部長
2012年７月 | JX日鉱日石エネルギー株式会社（合併により社名変更）執行役員、研究開発本部中央技術研究所長
2014年６月 | 同社常務執行役員
2016年４月 | JX エネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）取締役常務執行役員、社会環境安全部・品質保証部・中央技術研究所管掌
2019年４月 | JXリサーチ株式会社（現ENEOS総研株式会社）代表取締役社長
2022年４月 | 同社顧問
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 井　上　賢　治 | 1963年３月14日生 |
1985年４月 | 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
1993年４月 | 同社営業人材育成部仙台人材開発室長
2006年４月 | 同社総合法人第二部法人営業第一部長
2010年４月 | 同社総合代理店業務部金融代理店第三営業部長
2016年４月 | 同社総合代理店業務部金融代理店推進第二部長
2017年４月 | 同社総務部長
2019年４月 | 株式会社サンビナス立川統括部長
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 代見　敬一郎 | 1964年７月12日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年10月 | 当社管理本部総務人事部長
2019年６月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社管理本部長
2022年６月 | 東亜DKKサービス株式会社代表取締役社長
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 6
監査役 | 渡　部　　博 | 1965年12月24日生 |
1991年10月 | 公認会計士第２次試験合格、青山監査法人入社
1995年７月 | 公認会計士第３次試験合格、辻会計事務所入社
2003年１月 | 公認会計士渡部博事務所開業（現任）
2008年９月 | ブラックロック・ジャパン株式会社社外監査役
2009年６月 | 株式会社メイテック社外監査役
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 宇佐美　真 | 1958年12月９日生 |
1982年４月 | 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2004年１月 | 同社広域組織法人部法人営業第二部法人営業部長
2008年４月 | 同社中部公法人部長
2010年４月 | 同社総合福祉業務部長
2013年４月 | 同社理事、公法人第一部長
2016年４月 | 明治安田ライフプランセンター株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 同社広域組織法人部顧問
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | ―
計 | 157

(注) １　略歴中に記載がある電気化学計器株式会社は、2000年10月１日に当社と合併しています。

２　取締役吾妻望、取締役五十嵐仁一の両氏は、社外取締役です。

３　常勤監査役井上賢治、監査役渡部博、監査役宇佐美真の３氏は、社外監査役です。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　常勤監査役井上賢治、監査役渡部博の両名の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　常勤監査役代見敬一郎、監査役宇佐美真の両名の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　当社では、経営に参画するとともに取締役会決定事項を迅速に執行するため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は、内田徹、一柳禎志、安孫子正美、齋藤利男、小山田明美、榊原昭仁、藤田周司、伊藤伸弘の８名です。

②社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。当該取締役及び監査役との間には特筆すべき利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、企業経営・財務会計・法律等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監督・監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しています。

社外取締役吾妻望氏は、弁護士及び法科大学院の客員教授として高い専門性と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。同氏には、企業法務を中心とした高い専門性と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

同氏は、東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士、早稲田大学法学学術院客員教授及び東日本信用漁業協同組合連合会監事を兼務していますが、当社と東京八丁堀法律事務所、当社と早稲田大学、当社と東日本信用漁業協同組合連合会との間にはそれぞれ特別の関係はありません。

また、同氏は、2025年３月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。

社外取締役五十嵐仁一氏は、JXリサーチ株式会社（現 ENEOS総研株式会社）代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有していることから社外取締役として選任しています。同氏には、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。

同氏は、2019年３月までJXエネルギー株式会社（現 ENEOS株式会社）に在籍しており、2025年３月期において、当社と同社との間には19百万円の販売実績がありますが、過去の実績を含め、取引の規模や性質に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。

また、同氏は、2025年３月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。

社外監査役井上賢治氏は、明治安田生命保険相互会社での営業及び管理部門における専門知識と豊富な経験を有していることから、監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。
同氏は、明治安田生命保険相互会社に2023年６月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2025年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.31%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。また、2025年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から368百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しています。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2025年３月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。

社外監査役渡部博氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識・経験等を有しており、監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。

同氏は、公認会計士渡部博事務所所長を兼務していますが、当社と公認会計士渡部博事務所との間には特別の関係はありません。
また、同氏は、2025年３月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。

社外監査役宇佐美真氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社の代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有していることから監査機能を十分に果たしていただけると期待しています。

同氏は、明治安田生命保険相互会社に2024年３月まで在籍しておりましたが、同社が保有する当社の株式数は2025年３月31日時点で1,050,000株（持株比率5.31%）であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。また、2025年３月31日時点において、当社は明治安田生命保険相互会社から368百万円の借入金残高がありますが、総資産に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しています。当社と同社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、2025年３月31日時点で当社株式を保有しておらず、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しているほか、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。

なお、当社における社外取締役、監査役、会計監査人、監査室の連携状況は下記のとおりです。

a. 監査役は、社外取締役に必要な情報を提供するとともに相互の連携を深めることを目的として、定期的に意見交換を行っています。

b. 監査役は、会計監査人の独立性並びに監査計画に基づく監査に立ち会うなど、その職務遂行状況を確認するとともに適宜会計監査人と意見交換を行っています。

c. 監査役は、監査室と相互連携を図るため、監査室の監査計画の遂行状況及び内部統制の評価、リスク管理等について意見交換を行っています。

d. 会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、十分な連携を確保しています。

社外役員の独立性に関する基準 当社の社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）は、当社が定める以下の基準に照らし、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）と特別な利害関係がなく独立性を担保できる者を選任しています。 なお、社外監査役の候補者に関しましては、監査役会の事前の同意を得ています。 １．現在及び過去10年間において、以下に該当していないこと。 ① 当社グループの業務執行者（注１）及びその近親者（注２） ２．現在及び過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。 ① 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者 ② 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会 計士等の会計専門家、顧問弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である 場合には、当該団体に所属する者をいう。） ③ 当社の大株主（注５）（大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者を いう。） ④ 上記①から③に該当する重要な者（注６）の近親者 ⑤ 社外役員の相互就任関係（注７）にある他の会社の業務執行者 ⑥ 当社グループから多額の寄付を受けている者（注８） ３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。 なお、社外監査役においては、業務執行者でない取締役を含む。 注２：「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。 注３：「主要な取引先」とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その取引額が一事業年度につき当社の連結売 上高または相手方の連結売上高の２％を超えるもの、または、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借 入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超えるものをいう。 注４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は一事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当該団体 の年間総収入金額の２％を超えるものをいう。 注５：「大株主」とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有している株主をいう。 注６：「重要な者」とは、取締役、執行役員及び部長以上の者またはそれらに準じる権限を有する者、または、公認会計士または 弁護士をいう。 注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該会社の業務執行者が 当社の社外役員である関係をいう。 注８：「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けて いる者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関する研究・教育その他の活動に直接 関与する者をいう。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役３名）が、年次の監査計画に基づき実施しています。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席状況
監査役（常勤） | 代見　敬一郎※２ | 10回 | 10回（100%）
監査役（常勤） | 魚次　泰介※１ | 3回 | 3回（100%）
社外監査役（常勤） | 井上　賢治 | 13回 | 13回（100%）
社外監査役（非常勤） | 渡部　博 | 13回 | 13回（100%）
社外監査役（非常勤） | 宇佐美　真※２ | 10回 | 10回（100%）
社外監査役（非常勤） | 米澤 廣行 ※１ | 3回 | 3回（100%）

※１ 監査役魚次泰介氏、米澤廣行氏は2024年6月26日の定時株主総会をもって監査役を退任しております。

※２ 監査役代見敬一郎氏、宇佐美真氏は2024年6月26日の定時株主総会をもって監査役に就任しております。

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

ⅰ）内部統制システムの整備及び運用状況

会社法に基づく取締役会決議に則り、上場企業として必要なＴＤグループの内部統制システムの整備に　ついて、監査室・子会社監査役との緊密な連携のもと、内部統制部門からの報告及び取締役等との面談などにより監視・検証しています。

ⅱ）リスク・コンプライアンス及び情報管理体制

法令・定款その他の規定等の遵守状況、リスク・コンプライアンス及び情報管理体制を監視・検証しています。

ⅲ）コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

取締役会が担う監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、かつ収益力・資本効率等の改善・向上を図るべく適切に発揮されているか監視・検証しています。

ⅳ）会計監査人の独立性、監査体制、監査品質確保体制、監査計画の妥当性、会計監査の方法及び結果の相当性

重点監査項目及びKAMの検討など会計監査人との連携を一層密にし、会計監査の適正性・相当性及び実施状況を監視・検証しています。

監査役の主な活動は、以下のとおりです。

ⅰ）取締役会その他重要な会議への出席

監査役は、取締役会（当事業年度は12回開催）に出席し、取締役の職務執行を監視・検証しています。

当事業年度における監査役の出席率は97％です。加えて、常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、審議状況・報告事項等を確認しています。

ⅱ）取締役等からの業務執行の状況聴取

監査役会は、代表取締役及び業務執行取締役を個別に招致し、業務執行に係る課題認識や取組状況のヒアリング・意見交換を実施するとともに、課題が認められた場合には必要に応じ助言を行っています。

代表取締役と監査役会の意見交換会（２回）　業務執行取締役と監査役会の意見交換会（６回）等

ⅲ）重要書類の閲覧

閲覧する主な書類は以下のとおりです。（子会社を含む）

取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会（リスク管理関係を含む）など重要会議・委員会の議事録稟議書・内部統制システムの整備状況等についての報告書類・重要な契約書類等閲覧した書類について確認を要する点については、説明を求め必要に応じて実査を行っています。

ⅳ）本社及び主要な事業所、子会社への往査

監査計画に則り、対象事業所等の業務運営に関する諸規定の整備・運用の状況を確認の上、実施しています（17回）。

ⅴ）会計監査人との連携、重点監査項目等についての意見交換並びに会計監査の方法及び結果の相当性の検証

会計監査人と重点監査項目及びKAMの検討など、定期あるいは随時にコミュニケーションを密にとっています（30回）。また、会計監査人の四半期・期末決算監査及び監査の経過とその結果を把握するため、定期的に内容について説明を受け意見交換を行っています（６回）。

加えて、会計監査人の行う実査及び営業所・子会社等往査に適宜立会い、その内容を把握するとともに結果を確認しています（３回）。

ⅵ）監査室との連携

監査を効率的・効果的に進めるために、定期的に会議を開催するなど監査室と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っています。

監査室と監査役との定期的情報・意見交換会（４回）等

ⅶ）監査室・会計監査人との連携

会計監査についての情報・意見の交換を一層密に行うため、監査役・会計監査人・監査室との三者による定例会議開催により監査の効率性・有用性を高めています。

三様監査情報・意見交換会（４回）等

ⅷ）社外取締役との連携

会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の課題等について意見交換を行うなど連携を深め、相互の課題認識と情報力強化に努めています。

社外取締役と監査役会の定期的情報・意見交換会（４回）等

ⅸ）子会社監査役との連携

監査を効率的・効果的に進めるために、子会社の監査役と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っています。

子会社監査役と監査役との定期的情報・意見交換会（３回）等

② 内部監査の状況

内部監査では、社長直轄の監査室（３名）が「内部監査規程」に基づき毎年度監査計画を立案の上、当社及びグループ会社の業務健全性の維持を目的として、リスクマネジメント及びコンプライアンス活動状況の確認、内部統制に係る整備状況の評価、並びに個別部門や特定業務に対して行う個別業務監査を通じた改善の支援を行っています。また、監査室は、「監査室－監査役」、「監査室－監査役及び会計監査人」による定期情報交換会をそれぞれ年４回行い、監査役、会計監査人との相互連携を図っています。監査室による監査結果により把握された業務執行に関する問題点は、適宜所管の取締役及び監査役へ報告しています。監査室より報告された事項は取締役を通じて関係部門へ通知され、速やかに改善が実施されています。なお、規程上の定めはありませんが、重要な監査結果については必要に応じて取締役会に直接報告しています。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

45年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山本　秀仁
大関　康広

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び監査実施要領等の監査実施体制、監査報酬の見積額、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること、さらに監査実績など総合的に判断します。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その評価につきましては日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価した結果、その職務の遂行は適正であると評価し、会計監査人の再任を決議しています。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 37 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | ― | 37 | ―

なお、非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### c. その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人が監査計画等（日数及び内容）に基づき積算見積した額を監査役会及び取締役会に諮り決定しています。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

当社では、役員報酬制度と株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値向上を図ることを基本方針としています。取締役の報酬等の決定方針につきましては、2023年６月27日開催の取締役会において、以下のとおり決議しています。

取締役の報酬等の決定方針 １．基本方針 取締役の報酬は、株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値の向上に資することを基本方針とする。具体的には、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成する。 ただし、社外取締役は、その独立性を確保するため、固定報酬のみを支払うものとする。 ２．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針　を含む） 取締役の固定報酬は、役位に応じて決定される。 ３．業績連動報酬の決定に関する方針 取締役の業績連動報酬は、年次業績や当社の事業環境を総合的に勘案し、役位別に定められた係数を乗じて算定し、毎年６月に支給する。 業績連動報酬の総額は、当社は、より高い経営効率を目指すため売上高営業利益率を経営指標としていることから、連結営業利益（業績連動報酬控除前）に３％を乗じた金額を超えない金額とする。 ４．固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社と同程度の事業規模や同業界に属する企業をベンチマークとして、役付取締役については業績連動報酬のウエイトが高まる構成とする。 ５．譲渡制限付株式報酬の内容に関する方針 譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする。 本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるものとする。 ６．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の評価配分及び譲渡制限付株式報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。 以上

監査役の報酬は、高い独立性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。

なお、当社は2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を打ち切り支給することを決議いただいており、その支給時期は各氏の退任時としています。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

取締役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議しています。なお、取締役の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与相当額は含まないものとしています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役２名）です。また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、2023年6月27日開催の第79回定時株主総会において、年額60百万円以内（年60,000株以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役２名）です。

監査役の報酬限度額は、2018年6月26日開催の第74回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）です。

c．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員人事・報酬諮問委員会の答申を基に、取締役会の決議により各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の評価配分及び譲渡制限付株式報酬の額の算定の委任を受けた代表取締役社長 高橋俊夫が決定しています。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境を最も熟知し、総合的に評価配分を行うことができると判断したためです。取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、役員人事・報酬諮問委員会が原案につき「取締役の報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議で決定しています。

d．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要

当社では、役員報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問委員会として「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しています。取締役の報酬等の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等に関する事項については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会で決定しています。

e．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動

当事業年度においては、2024年度役員報酬、役員報酬内規及び執行役員報酬内規の見直し、役員人事等について、役員人事・報酬諮問委員会を３回開催し、審議を行いました。

取締役会では、役員人事・報酬諮問委員会の答申を受け、役員報酬に関する議案を決議しています。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 206 | 149 | 31 | 25 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | 2
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | 6

（注）非金銭報酬は、すべて譲渡制限付株式報酬です。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
43 | ４ | 使用人給与相当額（賞与含む）

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社において「純投資目的の株式」とは、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を指し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、新たなビジネスの領域拡充を図ると共に当社及び取引先双方の企業価値向上に資すると判断した取引先について、必要最低限の株式を保有しています。

個別銘柄の保有の適否については、毎事業年度取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄の保有目的、過去1年間における取引状況、中長期的な経済合理性や将来の見通し及び配当金額など具体的な数値や根拠を基に検証のうえ判断しています。営業上の取引関係あるいは業務提携関係の維持・発展、当該株式の計上額が連結貸借対照表に占める割合が過大ではないかなど、個別具体的な保有意義について検証し、意義が乏しいとされる株式については順次売却を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,262

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 436

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)堀場製作所 | 160,000 | 200,000 | （保有目的）　業界の情報収集を目的に保有しているほか、定量的な保有効果の記載は困難ですが、仕入等の継続的な取引の関係から合理性をもって保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 有
1,591 | 3,206
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 109,310 | 109,310 | （保有目的）　主要金融機関として、金融取引の円滑化と関係強化を図るために保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無 （注）２
219 | 170
(株)チノー | 101,000 | 101,000 | （保有目的）　環境事業において両社が共に躍進するよう戦略的に取引を継続し、共に当該市場へ新たな需要を生み出すことを目的に保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 有
200 | 264
日本電計(株) | 30,264 | 30,264 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 有
55 | 73
栗田工業(株) | 10,000 | 10,000 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
45 | 63
(株)みずほフィナンシャルグループ | 8,339 | 8,339 | （保有目的）　主要金融機関として、金融取引の円滑化と関係強化を図るために保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無 （注）３
33 | 25
ニプロ(株) | 20,000 | 20,000 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
27 | 24
(株)カネカ | 6,800 | 6,800 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
25 | 25
メタウォーター(株) | 10,000 | 10,000 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
19 | 22
日機装(株) | 11,400 | 11,400 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 有
14 | 14
理研計器(株) | 5,324 | 2,662 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ （増加理由）　株式分割 | 無
13 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)りそなホールディングス | 7,400 | 7,400 | （保有目的）　金融取引の円滑化と関係強化を図るために保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無 （注）４
9 | 7
岡谷電機産業(株) | 12,000 | 12,000 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 有
2 | 3
(株)ジェイ・エム・エス | 5,000 | 5,000 | （保有目的）　取引関係の強化を保有目的としています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、商品の販売や仕入等の取引を行っており、経済的な合理性をもって継続保有しています。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
2 | 2
ニデック(株) | ― | 5,520 | （保有目的）　取引関係の強化を目的に保有していましたが、中長期的な視点から売却しました。 | 無
― | 33

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、個別の政策保有株式の保有の合理性・必要性を毎事業年度取締役会で検証しており、当事業年度における検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも取引先との信頼関係を保持し当社の事業を円滑に遂行するために保有していることを確認しています。

（注）２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行等が当社の株式を保有しています。

（注）３．㈱みずほフィナンシャルグループの子会社である㈱みずほ銀行等が当社の株式を保有しています。

（注）４．㈱りそなホールディングスの子会社である㈱りそな銀行が当社の株式を保有しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。