第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
160,000,000
|
計
|
160,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2020年３月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2020年６月25日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
60,832,771
|
60,832,771
|
東京証券取引所
（市場第一部）
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
|
計
|
60,832,771
|
60,832,771
|
─
|
─
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2006年12月８日
(注)
|
18,500,000
|
60,832,771
|
7,030
|
13,302
|
7,030
|
12,743
|
(注) 第三者割当 発行価格760円 資本組入額380円
割当先 セコム㈱
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
40
|
27
|
194
|
130
|
2
|
2,912
|
3,305
|
─
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
97,986
|
1,392
|
350,148
|
56,414
|
3
|
102,177
|
608,120
|
20,771
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
16.11
|
0.23
|
57.58
|
9.28
|
0.00
|
16.80
|
100.00
|
─
|
(注) １ 自己株式410,137株は、「個人その他」に4,101単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
セコム株式会社
|
東京都渋谷区神宮前１丁目５－１
|
30,598
|
50.64
|
能美防災代理店持株会
|
東京都千代田区九段南４丁目７－３
|
2,038
|
3.37
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都中央区晴海１丁目８－１１
|
1,654
|
2.74
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町２丁目１１番３号
|
1,614
|
2.67
|
能美防災取引先持株会
|
東京都千代田区九段南４丁目７－３
|
1,566
|
2.59
|
株式会社三菱UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
|
1,000
|
1.66
|
能美防災従業員持株会
|
東京都千代田区九段南４丁目７－３
|
877
|
1.45
|
富士電機株式会社
|
神奈川県川崎市川崎区田辺新田１－１
|
868
|
1.44
|
株式会社三井住友銀行
|
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号
|
765
|
1.27
|
能美防災安衛協持株会
|
東京都千代田区九段南４丁目７－３
|
665
|
1.10
|
計
|
─
|
41,649
|
68.93
|
(注) 2020年３月31日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(その他)
|
─
|
─
|
─
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
─
|
単元株式数 100株
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
604,019
|
単元株式数 100株
|
60,401,900
|
単元未満株式
|
|
─
|
１単元（100株）未満の株式
|
発行済株式総数
|
60,832,771
|
─
|
─
|
総株主の議決権
|
─
|
604,019
|
─
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
(自己保有株式) 能美防災株式会社
|
東京都千代田区
九段南４丁目７番３号
|
410,100
|
―
|
410,100
|
0.67
|
計
|
─
|
410,100
|
―
|
410,100
|
0.67
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
267
|
0
|
当期間における取得自己株式
|
─
|
─
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
410,137
|
─
|
410,137
|
─
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重視するとともに、将来の事業展開に備え企業体質の強化を図るため、内部留保に努めることも必要と考えておりますので、配当性向など財務状況を総合的に勘案して配当を実施してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき中間配当金16円、期末配当金17円とし、年間で33円といたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
（百万円）
|
1株当たり配当額
（円）
|
2019年11月７日 取締役会決議
|
966
|
16
|
2020年６月25日 定時株主総会決議
|
1,027
|
17
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であることを認識しております。この認識の下、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として取り組んでまいります。
また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため、適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽くしてまいります。
さらに、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度採用会社であります。取締役会は取締役９名、うち社外取締役３名で構成されており、議長は取締役社長が務めております（取締役の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。この体制のなか、企業価値の最大化、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。また、2020年６月より執行役員制度を導入し、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。さらに、併せて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の人事及び報酬に関して、さらなる客観性・透明性の確保に努めてまいります。
当社は、当社の業務・業態に精通した取締役と、幅広い知識・経験を有する独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が経営の意思決定及び監督を行うとともに、監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う現状の体制が有効であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムにつきましては、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制の基本方針）を定めており、適宜見直しを行うことで改善を図っております。
リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を定めて管理体制を構築しており、リスクマネジメント委員会においてリスク顕在化の防止を推進することとしております。リスクマネジメント委員会は、ＣＳＲ推進室を担当する役員を委員長とし、総合企画室、総務部、広報室等を担当する役員を常任委員としております。
このように経営管理の体制を整備し、あわせて経営管理・業務執行の規則を整備するなどコーポレート・ガバナンスの充実に向け取り組んでおります。
なお、経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理体制は次のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額となります。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を21名以内にする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
なお、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性13名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.1％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役
会長
|
橋 爪 毅
|
1943年８月27日生
|
1967年４月
|
当社入社
|
1998年６月
|
当社取締役
|
2004年６月
|
当社常務取締役
|
2006年６月
|
当社専務取締役
|
2008年６月
|
当社代表取締役社長
|
2013年６月
|
当社代表取締役会長(現任)
|
|
(注)３
|
64
|
代表取締役
社長
営業統括本部長
|
伊 藤 龍 典
|
1952年11月18日生
|
1975年11月
|
当社入社
|
2008年６月
|
当社取締役
|
2015年６月
|
当社常務取締役
|
2017年６月
|
当社代表取締役社長(現任)
|
2017年６月
|
当社営業統括本部長(現任)
|
|
(注)３
|
15
|
取締役
専務執行役員
人材開発室・総合ソリューション部担当
|
内 山 順
|
1948年７月１日生
|
1971年４月
|
当社入社
|
2002年６月
|
当社取締役
|
2008年６月
|
当社常務取締役
|
2013年６月
|
当社専務取締役
|
2020年６月
|
当社取締役専務執行役員(現任)
|
2020年６月
|
当社人材開発室・総合ソリューション部担当(現任)
|
|
(注)３
|
24
|
取締役
専務執行役員
経理部長兼総合企画室・管理部門担当
|
岡 村 武 士
|
1959年７月７日生
|
1983年４月
|
当社入社
|
2015年６月
|
当社取締役
|
2017年６月
|
当社常務取締役
|
2019年６月
|
当社専務取締役
|
2020年６月
|
当社取締役専務執行役員(現任)
|
2020年６月
|
当社経理部長兼総合企画室・管理部門担当(現任)
|
|
(注)３
|
4
|
取締役
常務執行役員
営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼環境システム事業部・九州地区担当
|
長谷川 雅 弘
|
1955年12月24日生
|
1978年４月
|
当社入社
|
2013年６月
|
当社取締役
|
2018年６月
|
当社常務取締役
|
2020年６月
|
当社取締役常務執行役員(現任)
|
2020年６月
|
当社営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼環境システム事業部・九州地区担当(現任)
|
|
(注)３
|
8
|
取締役
|
泉 田 達 也
|
1960年11月３日生
|
1986年３月
|
セコム株式会社入社
|
2012年10月
|
同社執行役員
|
2015年12月
|
同社常務執行役員
|
2016年６月
|
同社取締役(現任)
|
2018年６月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)３
|
─
|
取締役
|
塩 谷 愼
|
1944年２月22日生
|
1967年４月
|
株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
|
1995年６月
|
同行取締役
|
1997年６月
|
日本鋼管株式会社(現JFEスチール株式会社)常勤監査役(社外監査役)
|
2007年４月
|
同社社外監査役
|
2009年６月
|
五洋建設株式会社社外取締役
|
2015年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
─
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
石 井 一 郎
|
1955年６月15日生
|
1978年４月
|
東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社
|
2010年６月
|
東京海上ホールディングス株式会社執行役員
|
2013年６月
|
同社常務執行役員
|
2015年６月
|
同社専務取締役
|
2017年４月
|
同社取締役副社長
|
2018年10月
|
同社常勤顧問
|
2020年４月
|
デロイトトーマツ合同会社アドバイザー(現任)
|
2020年６月
|
日鉄ソリューションズ株式会社社外取締役(現任)
|
2020年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
─
|
取締役
|
平 野 啓 子
|
1960年９月８日生
|
1990年４月
|
日本放送協会ニュースキャスター
|
2000年４月
|
農林水産省 食料・農業・農村政策審議会委員
|
2002年７月
|
内閣府中央防災会議 防災情報の共有化に関する専門調査会委員
|
2003年７月
|
内閣府中央防災会議 災害教訓の継承に関する専門調査会委員
|
2005年５月
|
公益財団法人消防育英会評議員(現任)
|
2006年４月
|
内閣府中央防災会議 首都直下地震避難対策等専門調査会委員
|
2007年２月
|
文部科学省 中央教育審議会委員
|
2007年４月
|
大阪芸術大学芸術学部放送学科教授(現任)
|
2011年10月
|
内閣府中央防災会議 防災対策推進検討会議委員
|
2013年５月
|
一般財団法人防災検定協会(現一般財団法人防災教育推進協会)理事長
|
2013年５月
|
一般財団法人日本防火・防災協会理事(現任)
|
2015年１月
|
厚生労働省 社会保障審議会委員(現任)
|
2020年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
─
|
常勤監査役
|
浅 倉 義 久
|
1956年10月31日生
|
1980年４月
|
当社入社
|
2012年10月
|
当社CSR推進室長
|
2015年６月
|
当社常勤監査役(現任)
|
|
(注)４
|
8
|
常勤監査役
|
近 藤 弘
|
1959年７月12日生
|
1982年４月
|
当社入社
|
2013年３月
|
当社総務部長
|
2016年６月
|
当社常勤監査役(現任)
|
|
(注)５
|
3
|
監査役
|
石 井 藤次郎
|
1958年12月１日生
|
1987年４月
|
弁護士登録
|
1987年４月
|
松尾綜合法律事務所(現弁護士法人松尾綜合法律事務所)入所
|
2006年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)６
|
─
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
監査役
|
近 藤 和 夫
|
1950年12月27日生
|
1973年４月
|
大正海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社)入社
|
2002年６月
|
同社取締役執行役員
|
2004年４月
|
同社常務取締役常務執行役員
|
2005年４月
|
同社取締役常務執行役員
|
2006年４月
|
同社取締役専務執行役員
|
2006年８月
|
同社専務執行役員
|
2009年４月
|
同社副社長執行役員
|
2009年４月
|
三井住友海上グループホールディングス株式会社(現MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)副社長執行役員
|
2011年４月
|
株式会社インターリスク総研(現MS&ADインターリスク総研株式会社)代表取締役社長
|
2011年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)４
|
─
|
監査役
|
朝 日 秀 彦
|
1953年１月29日生
|
1976年４月
|
富士電機家電株式会社(現富士電機株式会社)入社
|
2008年４月
|
富士電機リテイルシステムズ株式会社(現富士電機株式会社)常務取締役
|
2009年４月
|
同社取締役副社長
|
2010年４月
|
同社代表取締役社長
|
2012年４月
|
富士電機株式会社執行役員
|
2013年４月
|
同社執行役員常務
|
2017年４月
|
同社特別顧問(現任)
|
2017年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)７
|
─
|
計
|
129
|
(注) １ 取締役 塩谷愼、石井一郎及び平野啓子の３名は、社外取締役であります。
２ 監査役 石井藤次郎、近藤和夫及び朝日秀彦の３名は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 浅倉義久及び近藤和夫の２名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 近藤弘の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 石井藤次郎の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 朝日秀彦の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的として、2020年６月より執行役員制度を導入しております。
執行役員の状況は以下のとおりであります。(※印は取締役兼務者)
役名
|
氏名
|
担当業務
|
※ 専務執行役員
|
内 山 順
|
人材開発室・総合ソリューション部担当
|
※ 専務執行役員
|
岡 村 武 士
|
経理部長兼総合企画室・管理部門担当
|
※ 常務執行役員
|
長谷川 雅 弘
|
営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼環境システム事業部・九州地区担当
|
常務執行役員
|
市 川 信 行
|
技術本部長兼社長室・広報室担当
|
執行役員
|
有 賀 靖 夫
|
特販事業部・研究開発センター担当
|
執行役員
|
原 祐 二
|
商品本部長兼東日本地区担当
|
執行役員
|
三 浦 寿 人
|
海外事業部長兼品質統制室担当
|
執行役員
|
池 田 信 也
|
火報設備本部長兼安全衛生推進室・首都圏東地区担当
|
執行役員
|
山 本 一 人
|
営業本部長兼消火設備本部・中部地区担当
|
執行役員
|
阿 閉 久 義
|
関西支社長兼西日本地区担当
|
執行役員
|
上 吹 越 慎
|
生産統括部長・メヌマ工場長兼生産技術部・三鷹工場担当
|
執行役員
|
踊 恵 支
|
営業開発本部長兼首都圏西地区担当
|
執行役員
|
加 藤 良 一
|
CS設備本部長
|
② 社外役員の状況
社外取締役 塩谷愼は株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）の出身であり、同じく石井一郎は東京海上日動火災保険株式会社の出身であります。社外監査役 石井藤次郎は弁護士法人松尾綜合法律事務所の弁護士であり、同じく近藤和夫は三井住友海上火災保険株式会社の出身であり、同じく朝日秀彦は富士電機株式会社の特別顧問であります。社外役員が関係するこれらの法人と当社は取引関係にありますが、いずれも定常的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害を有するものではありません。社外取締役 平野啓子と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
経営に対する監督機能の観点から、当社は社外取締役を３名選任しており、経営上、大所・高所からの見地で経営者の職務執行を監督しております。さらに当社の監査役会は、社外監査役が３名選任されておりますので、経営監督機能の客観性・独立性は十分に確保されていると考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、独立役員としましては、社外取締役 塩谷愼、石井一郎及び平野啓子を指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において会計監査や内部統制に関する事項等について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、監査役会において内部監査及び監査役監査について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、監査役会を通じて会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されております。
常勤監査役は、取締役会・常務会等重要な会議に出席するとともに、グループ各社の調査、会計監査人の独立性の監視、会計監査人からの報告及び説明の聴取を行い、これらの結果について定期的に監査役会を開催して報告し、協議を行うなど監査の充実を図っております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役から報告を受けるほか、取締役会において取締役からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
なお、常勤監査役 近藤弘は、当社内の経理部等で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
浅 倉 義 久
|
10回
|
10回
|
近 藤 弘
|
10回
|
10回
|
石 井 藤次郎
|
10回
|
10回
|
近 藤 和 夫
|
10回
|
10回
|
朝 日 秀 彦
|
10回
|
10回
|
② 内部監査の状況
通常の業務執行部門から独立した内部監査部門である内部統制監理室(６名)は監査役及び会計監査人との調整の下にグループ会社を含めた全部門を対象として会計及び業務監査を計画的に実施し、監査結果につき改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させるとともに社長、監査役へ報告し、問題の解決を図っております。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度にも対応しております。
会計監査人、監査役、内部統制監理室は定期的な打合せのほか必要に応じて調整、連絡、報告などを行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
吉田 秀樹
八鍬 賢也
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他８名の
合計22名が監査業務に従事しております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定につきましては、独立性、専門性などの観点から、当社の会計監査を適正かつ妥当に行う
体制を整えているか等を検討し、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。
ただし、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合
には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人
の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す
るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管
理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、当監査法
人による監査が適切に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
59
|
―
|
59
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
59
|
―
|
59
|
―
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
―
|
1
|
―
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
―
|
1
|
―
|
―
|
当社における非監査業務の内容は、インドにおけるアドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など
が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をし
ております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、月額報酬と賞与で構成しており、役位や業績等を勘案して決定しております。また、中長期的な企業価値向上に対する動機付けの観点から、月額報酬の一部を役員持株会に拠出し、自社株を取得するものとしております。なお、社外取締役の報酬については、高い独立性を要する立場であることから、賞与は支給しておりません。
取締役の報酬等の額の決定に関する手続きは、社外取締役を含む取締役会で定めた上記報酬の決定方針に基づき、株主総会で決議された範囲内において、取締役会に授権された代表取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定しております。上記報酬の決定方針を変更する場合には、取締役会で審議いたします。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
当社は、取締役会で十分に審議するなどして、社外取締役の適切な関与・助言を得るよう努めてまいりましたが、2020年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、さらなる客観性・透明性の確保に努めてまいります。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である月額報酬と、毎年の業績に応じて支給される賞与で構成されており、月額報酬と賞与の支給割合は役位に応じて決定しております。当社は、社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要であると考えていることから、賞与は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏まえて決定することとしております。なお、2020年3月期の連結業績は、売上高114,000百万円、営業利益12,000百万円、経常利益12,200百万円、親会社株主に帰属する当期純利益8,000百万円の期初予想に対し、売上高117,294百万円、営業利益15,139百万円、経常利益15,448百万円、親会社株主に帰属する当期純利益10,516百万円となりました。
取締役の報酬限度額は、2009年６月25日の定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）と決議されております（決議時点の取締役の員数は20名、うち社外取締役２名）。
また、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日の定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されております（決議時点の監査役の員数は５名）。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
（百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円）
|
対象となる
役員の員数
（名）
|
固定報酬
|
賞与 （業績連動報酬）
|
取締役
（社外取締役を除く。）
|
469
|
385
|
84
|
18
|
監査役
（社外監査役を除く。）
|
53
|
53
|
―
|
2
|
社外役員
|
32
|
32
|
―
|
5
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。保有目的が純投資目的である投資株式は、原則として保有いたしません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。この政策保有株式については、中長期的な経済合理性と双方の事業遂行上の連携や企業価値の向上等を検証し、保有の適切性・合理性が認められないと判断した場合は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減を検討してまいります。
個別の政策保有株式について、中長期的な視点から保有目的の適切性や取引関係などの経済合理性等を確認し、保有の適否を取締役会で検証した結果、以下に記載の銘柄の保有を継続しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
22
|
362
|
非上場株式以外の株式
|
44
|
1,986
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
1
|
96
|
取引関係強化のために追加で株式を取得したものであります。
|
非上場株式以外の株式
|
10
|
5
|
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているためであります。
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
0
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
京阪神ビルディング㈱
|
245,000
|
245,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
327
|
264
|
新コスモス電機㈱
|
160,000
|
160,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
280
|
277
|
三菱地所㈱
|
172,100
|
172,100
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
274
|
345
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
東海旅客鉄道㈱
|
11,000
|
11,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
190
|
282
|
富士電機㈱
|
75,000
|
75,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
183
|
235
|
日本空港ビルデング㈱
|
20,000
|
20,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
83
|
93
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
173,260
|
173,260
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
69
|
95
|
イオン㈱
|
23,652
|
22,763
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
56
|
52
|
住友電設㈱
|
25,480
|
25,480
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
56
|
47
|
岩崎電気㈱
|
37,310
|
37,310
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
47
|
51
|
㈱丸山製作所
|
40,300
|
40,300
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
45
|
55
|
㈱西武ホールディングス
|
32,800
|
32,800
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
38
|
63
|
第一生命ホールディングス㈱
|
22,600
|
22,600
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
29
|
34
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
11,000
|
11,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
28
|
42
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
8,542
|
8,542
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
26
|
33
|
住友不動産㈱
|
10,000
|
10,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
26
|
45
|
日本電設工業㈱
|
12,100
|
12,100
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
25
|
27
|
㈱北弘電社
|
7,160
|
7,160
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
23
|
25
|
㈱七十七銀行
|
13,887
|
13,887
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
19
|
21
|
ダイダン㈱
|
6,519
|
6,196
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
18
|
15
|
タカラスタンダード㈱
|
10,683
|
10,190
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
17
|
17
|
西日本鉄道㈱
|
4,132
|
3,839
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
10
|
10
|
㈱大林組
|
10,800
|
10,800
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
10
|
12
|
㈱メディパルホールディングス
|
4,602
|
4,453
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
9
|
11
|
清水建設㈱
|
10,000
|
10,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
8
|
9
|
東急㈱
|
4,108
|
3,962
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
6
|
7
|
大成建設㈱
|
2,000
|
2,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
6
|
10
|
㈱ミライト・ホールディングス
|
4,800
|
4,800
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
6
|
7
|
鹿島建設㈱
|
5,788
|
5,788
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
6
|
9
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
㈱第四北越フィナンシャルグループ
|
2,668
|
2,668
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
6
|
8
|
㈱松屋
|
10,000
|
10,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
6
|
10
|
㈱帝国ホテル
|
4,000
|
4,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
6
|
8
|
㈱歌舞伎座
|
1,000
|
1,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
5
|
5
|
京浜急行電鉄㈱
|
2,675
|
2,358
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
4
|
4
|
富士古河E&C㈱
|
2,640
|
2,640
|
取引関係強化のために保有しております。
|
有
|
3
|
4
|
京成電鉄㈱
|
927
|
895
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
2
|
3
|
㈱東邦銀行
|
10,000
|
10,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
2
|
2
|
凸版印刷㈱
|
1,580
|
1,491
|
取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
|
無
|
2
|
2
|
㈱中電工
|
1,100
|
1,100
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
2
|
2
|
㈱ヨンドシーホールディングス
|
1,000
|
1,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
1
|
2
|
ダイビル㈱
|
2,000
|
2,000
|
取引関係強化のために保有しております。
|
無
|
1
|
2
|
相鉄ホールディングス㈱
|
596
|
596
|
取引関係強化のために保有しております。
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無
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1
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2
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㈱東京會舘
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412
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378
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取引関係強化のために保有しております。
取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。
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無
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1
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1
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㈱T&Dホールディングス
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1,300
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1,300
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取引関係強化のために保有しております。
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無
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1
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1
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㈱愛知銀行
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―
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357
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取引関係強化のために保有しておりましたが、当事業年度において売却しております。
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有
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―
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1
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(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な視点から保有目的の適切性や取引関係などの経済合理性等を確認し、総合的に判断しております。
３ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合、その主たる子会社が保有する場合も「有」としております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
