## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,832,771 | 60,832,771 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 60,832,771 | 60,832,771 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年12月８日 (注) | 18,500,000 | 60,832,771 | 7,030 | 13,302 | 7,030 | 12,743

(注) 第三者割当 発行価格760円 資本組入額380円

割当先 セコム㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ─ | 23 | 27 | 200 | 142 | 9 | 3,130 | 3,531 | ─
所有株式数 (単元) | ─ | 81,501 | 4,873 | 339,050 | 67,731 | 36 | 114,880 | 608,071 | 25,671
所有株式数 の割合(％) | ─ | 13.40 | 0.80 | 55.76 | 11.14 | 0.01 | 18.89 | 100.00 | ─

(注) １ 自己株式1,876,816株は、「個人その他」に18,768単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

２ 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１丁目５－１ | 30,598 | 51.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 3,539 | 6.00
能美防災代理店持株会 | 東京都千代田区九段南４丁目７－３ | 2,301 | 3.90
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,721 | 2.92
能美防災取引先持株会 | 東京都千代田区九段南４丁目７－３ | 1,418 | 2.41
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店) | 31, Z. A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) | 996 | 1.69
能美防災従業員持株会 | 東京都千代田区九段南４丁目７－３ | 987 | 1.67
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 765 | 1.30
能美防災安衛協持株会 | 東京都千代田区九段南４丁目７－３ | 687 | 1.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５ー１品川インターシティA棟） | 681 | 1.16
計 | ─ | 43,697 | 74.12

(注) １ 2025年３月31日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握すること
ができないため記載しておりません。

２ 上記のほか当社所有の自己株式1,876千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,876,800
| ─ | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 589,303 | 単元株式数 100株
58,930,300
単元未満株式 |
普通株式 | 25,671
| ─ | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 60,832,771 | ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 589,303 | ─

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 能美防災株式会社 | 東京都千代田区 九段南４丁目７番３号 | 1,876,800 | ─ | 1,876,800 | 3.09
計 | ─ | 1,876,800 | ─ | 1,876,800 | 3.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間2024年５月10日～2024年５月15日） | 1,500,000 | 4,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,500,000 | 3,703
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 296
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 7.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 213 | 0
当期間における取得自己株式 | 34 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 15,482 | 36 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,876,816 | ─ | 1,876,850 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、長期にわたり安定した配当を実施することを基本とし、将来の事業展開に備え財務体質の強化を図るとともに、配当性向などを総合的に勘案しながら実施することとしております。

この方針のもと、「中長期ビジョン2028 ～期待の先をカタチに～」の促進を図るとともに、2025年3月期までに連結配当性向を40％とした後、2026年3月期以降は50％とすることを目標に掲げ、安定的かつ継続的な株主還元の充実を目指しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会の決議によって行うことを予定しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記を踏まえ、中間配当金は１株当たり30円を実施し、期末配当金は１株当たり46円を、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年11月７日 取締役会決議 | 1,768 | 30
2025年６月26日 定時株主総会決議（予定） | 2,711 | 46

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であることを認識しております。この認識の下、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として取り組んでまいります。

また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため、適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽くしてまいります。

さらに、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年６月25日開催の第80回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の業務・業態に精通した取締役と、幅広い知識・経験を有する独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が経営の意思決定及び監督を行うとともに、委員の過半数が社外取締役によって構成される監査等委員会が公正かつ独立の立場から監査を行う体制としております。また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。この体制のなか、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、経営の機動性を高めることなどを目的として執行役員制度を導入しており、現状の体制は有効に機能していると考えております。

当社が設置している主な機関は以下のとおりであります。

##### （取締役会）

取締役会は、企業価値の最大化、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。提出日（2025年6月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の11名で構成されており、議長は取締役会長 橋爪毅が務めております（取締役の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。監督機能の強化の観点等から、取締役総数の過半数を独立社外取締役とする方針としております。

##### （監査等委員会）

監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名で構成されており、議長は常勤監査等委員 藤井裕之が務めております（監査等委員の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。

##### （指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会に答申しております。委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めております。

指名・報酬委員会の構成は次のとおりであります。

委員長：塩谷愼（社外取締役）

委 員：橋爪毅（取締役会長）、岡村武士（取締役社長）、千田岳彦（取締役）、

平野啓子（社外取締役）、鷲見哲也（社外取締役）、

長濱晶子（監査等委員である社外取締役）

##### （経営執行会議）

経営執行会議は、社長の諮問機関として設置されており、経営に関する全般的重要事項について協議し、報告を受けることで業務執行の充実を図っております。業務執行取締役、執行役員及び常勤監査等委員で構成されており、議長は取締役社長 岡村武士が務めております（執行役員の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。

##### （サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、社長の諮問機関として設置されており、サステナビリティを巡る課題について審議等を行うことで取組みの推進を図ることとしております。役付執行役員及び総合企画室、CSR推進室、総務部、人事部、人材開発室を担当する執行役員で構成されており、委員長は取締役社長 岡村武士が務めております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は11名（うち、社外取締役６名）となります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めた取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、取締役会議長は取締役会長 岡村武士となります。指名・報酬委員会の委員は、社外取締役 塩谷愼 、取締役会長 岡村武士、取締役社長 長谷川雅弘、取締役 千田岳彦、社外取締役 平野啓子、社外取締役 鷲見哲也及び監査等委員である社外取締役 長濱晶子となり、委員長は引き続き社外取締役 塩谷愼となります。経営執行会議の議長及びサステナビリティ委員会の委員長は取締役社長 長谷川雅弘となります。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### （内部統制システムの整備の状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり整備しており、適宜見直しを行うことで改善を図っております。

##### a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 法令や社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネスを遂行することを「企業行動規範」として宣言します。

2) 一人一人の行動のあり方を「企業行動基準」として定め、各人に配付し研修等を通じて浸透を図ります。

3) 法令や社内規定に関する知識を修得させるため、役員及び使用人に対してコンプライアンス教育を継続して実施します。

4) 社内窓口及び社外の弁護士事務所を窓口とした内部通報制度（法令等遵守ヘルプライン）を設け、コンプライアンス上の問題の早期発見に努めます。問題が発見された場合には、是正措置及び再発防止策を講じます。

5) 「内部統制監理規程」等を制定し、グループの財務報告の信頼性を確保します。

###### b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録及び関連資料を社内規定により適切に保存、管理します。

###### c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 「リスクマネジメント規程」に基づき、定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、リスクの予防活動に努めます。

2) リスクが顕在化した場合には「危機管理規則」に基づき対処し、全社的な重大事案の際には代表取締役を中心とした対策本部を設置します。

##### d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 執行役員制度を導入し、社長の諮問機関として執行役員等から構成される経営執行会議を設置して、業務執行に関する重要な事項について審議、報告を行います。

2) 経営執行会議と取締役会は、必要な情報を共有し、意思の疎通を図ります。

3) 経営計画を策定したうえで、その実現に向けて全ての組織がアクションプランを作成し進捗管理します。

4) 「業務分掌規程」・「職務権限規程」・「決裁取扱規程」等を整備し、権限と責任の所在を明確にします。

###### e．当社並びにその親会社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

e‐1 親会社との関係に係る体制

当社は、上場会社として独立した立場で経営の決定を行います。

e‐2 グループ会社との関係に係る体制

1) 「グループ会社運営規程」に基づき、重要事項について協議、報告を求めます。

2) グループ全体の経営幹部で構成する「グループ経営会議」を定期的に開催し、グループの全般方針や長期的な運営理念の共有を図ります。

3) 当社の経営計画等に基づき、年次の事業計画の策定と、その結果の報告を求めます。

4) 当社の執行役員等をグループ会社の取締役及び監査役として選任し、各社の業務執行を監督・監査します。

5) 当社の「リスクマネジメント規程」に基づき、当社に準じた予防活動に努めるとともに、リスクが顕在化した場合には当社の「危機管理規則」に基づき当社とともに対処します。

6) コンプライアンス意識の共有や危機管理対応の徹底を図るために、グループ全体を対象に各種研修を実施します。

7) グループ会社の役員及び使用人が、相談・通報できる内部通報制度（法令等遵守ヘルプライン）を整備します。

###### f．内部監査に関する体制

当社及びグループ会社の業務が適正に運営されることを確保するために、内部監査部門による内部監査を実施します。

###### g．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに必要とされる部署から要員を選出し、必要とされる期間その業務にあたります。

###### h．前号gの使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会の補助使用人の任命及び解任については監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の補助業務に従事する期間の当該使用人への指揮命令権については監査等委員会の専権とします。

###### i．当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、監査等委員会に対し、当社及びグループ会社の重要な会議の審議状況、内部監査の結果報告、ヘルプラインの運用状況、当社及び当社グループの財務の状況その他所定の業務執行に関する重要な事項の報告を行います。

###### j．上記iの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、報告をした者が当該報告をしたことを理由として、何らの不利益も受けないよう必要な措置を講ずるものとします。

###### k．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

###### l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とします。

2) 「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会と会計監査人、内部監査部門及びグループ会社監査役との各監査機能の連携を図り、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。

3) 「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会に対して、監査等委員会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。

##### （リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を定めて管理体制を構築しており、リスクマネジメント委員会においてリスク顕在化の防止を推進することとしております。リスクマネジメント委員会は、CSR推進室を担当する役員を委員長とし、総合企画室、総務部、広報室等を担当する役員を常任委員としております。

##### （コーポレート・ガバナンス体制図）

※上記の図表は、提出日（2025年6月25日）現在の状況を表示しております。
当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しておりますが、当議案が承認可決された場合の状況も同様です。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しております。

取締役会では、法令、定款及び取締役会規程に基づき、経営計画、予算、重要な投資、資本政策、株主総会に関する事項等が審議、決定されるとともに、重要な業務執行状況等の報告が行われております。

取締役会全体の実効性に関しては、当社は毎年、取締役からの意見・要望をもとに分析・評価を実施し、評価結果は取締役会の実効性向上のために活用しており、2024年度においても当社取締役会は全体として実効性が確保されていることを確認しております。具体的には、取締役会は適切に構成されており、議案の事前説明や議案に関連する参考情報の提供などが適切になされるなかで、毎回活発な議論が行われておりました。加えて、2024年6月に監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、監査等委員会へのサポートも適切に行われておりました。一方、取締役会をさらに活性化させるために、より幅広いテーマを議論する機会を設けるべきなどといった課題も確認いたしましたので、今後これらの課題に取り組んでまいります。

なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
橋 爪 毅 | 12回 | 12回
伊 藤 龍 典 | ３回 | ３回
岡 村 武 士 | 12回 | 12回
長谷川 雅 弘 | 12回 | 12回
有 賀 靖 夫 | ３回 | ３回
千 田 岳 彦 | 12回 | 12回
塩 谷 愼 | 12回 | 12回
石 井 一 郎 | ３回 | ３回
平 野 啓 子 | 12回 | 12回
鷲 見 哲 也 | ９回 | ９回
藤 井 裕 之 | ９回 | ９回
長 濱 晶 子 | ９回 | ９回
福 田 真 人 | ９回 | ９回
安 部 道 雄 | ９回 | ８回

(注) 開催回数が異なるのは、就任時期あるいは退任時期の違いによるものであります。
なお、監査等委員会設置会社移行前の期間において、藤井裕之、長濱晶子及び福田真人の３名は、当社の監査役に就任しており、当該期間開催の取締役会３回のうち、藤井裕之は３回、長濱晶子は３回、福田真人は３回出席いたしました。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会に答申しております。具体的には、当事業年度における取締役の役位ごとの報酬水準や種類別の報酬割合、株主総会に付議する取締役の選任議案などについて審議しております。

なお、当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塩 谷 愼 | ２回 | ２回
橋 爪 毅 | ２回 | ２回
岡 村 武 士 | ２回 | ２回
千 田 岳 彦 | ２回 | ２回
平 野 啓 子 | ２回 | １回
鷲 見 哲 也 | ２回 | ２回
長 濱 晶 子 | ２回 | ２回

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、常勤監査等委員を除く非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額となります。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

#### ⑧ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を８名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

##### （剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とすることを目的としております。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

##### ａ．2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 橋 爪 毅 | 1943年８月27日生 |
1967年４月 | 当社入社
1998年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社常務取締役
2006年６月 | 当社専務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長
2013年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 79
代表取締役社長 営業統括本部長 | 岡 村 武 士 | 1959年７月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社専務取締役
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2021年６月 | 当社営業統括本部長(現任)
| (注)２ | 17
取締役 専務執行役員 営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼中部地区担当 | 長谷川 雅 弘 | 1955年12月24日生 |
1978年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
2024年６月 | 当社営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼中部地区担当(現任)
| (注)２ | 19
取締役 | 千 田 岳 彦 | 1962年４月30日生 |
2016年４月 | セコム株式会社入社
2017年６月 | 同社執行役員(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ─
取締役 | 塩 谷 愼 | 1944年２月22日生 |
1967年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1995年６月 | 同行取締役
1997年６月 | 日本鋼管株式会社(現JFEスチール株式会社)常勤監査役(社外監査役)
2007年４月 | 同社社外監査役
2009年６月 | 五洋建設株式会社社外取締役
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 平 野 啓 子 | 1960年９月８日生 |
1990年４月 | 日本放送協会ニュースキャスター
2000年４月 | 農林水産省 食料・農業・農村政策審議会委員
2002年７月 | 内閣府中央防災会議 防災情報の共有化に関する専門調査会委員
2003年７月 | 内閣府中央防災会議 災害教訓の継承に関する専門調査会委員
2005年５月 | 公益財団法人消防育英会評議員(現任)
2006年４月 | 内閣府中央防災会議 首都直下地震避難対策等専門調査会委員
2007年２月 | 文部科学省 中央教育審議会委員
2007年４月 | 大阪芸術大学芸術学部放送学科教授(現任)
2011年10月 | 内閣府中央防災会議 防災対策推進検討会議委員
2013年５月 | 一般財団法人防災検定協会(現一般財団法人防災教育推進協会)理事長
2013年５月 | 一般財団法人日本防火・防災協会理事(現任)
2015年１月 | 厚生労働省 社会保障審議会委員
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年４月 | こども家庭庁 こども家庭審議会委員
2024年６月 | 公益財団法人児童育成協会評議員（現任）
| (注)２ | ─
取締役 | 鷲 見 哲 也 | 1961年３月１日生 |
1985年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
2014年４月 | 日新火災海上保険株式会社取締役常務執行役員
2016年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社執行役員
2018年４月 | 同社常務執行役員
2022年４月 | 同社専務執行役員
2024年４月 | 株式会社東京海上日動オートサポートセンター取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ─
取締役 常勤監査等委員 | 藤 井 裕 之 | 1964年８月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社CSR推進室長
2023年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 監査等委員 | 長 濱 晶 子 | 1976年９月30日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2007年12月 | YNM法律事務所(現長濱・水野・井上法律事務所)入所
2021年６月 | 大日精化工業株式会社社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 福 田 真 人 | 1958年６月23日生 |
1981年４月 | 大正海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社)入社
2012年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 同社常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2020年４月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社執行役員
2020年６月 | 同社取締役執行役員
2021年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社取締役副社長執行役員
2023年４月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社取締役
2023年６月 | 当社社外監査役
2023年６月 | 三井住友海上あいおい生命保険株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ─
取締役 監査等委員 | 安 部 道 雄 | 1953年６月７日生 |
1972年４月 | 富士電機製造株式会社（現富士電機株式会社）入社
2010年６月 | 同社取締役
2011年４月 | 同社取締役執行役員常務
2012年４月 | 同社取締役執行役員専務
2024年４月 | 同社取締役
2024年６月 | 同社特別顧問（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ─
計 | 119

(注) １ 取締役 塩谷愼、平野啓子及び鷲見哲也の３名並びに取締役監査等委員 長濱晶子、福田真人及び安部道雄の３名は、社外取締役であります。

２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 当社は、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員の状況は以下のとおりであります。(※印は取締役兼務者)

役名 | 氏名 | 担当業務
※ 専務執行役員 | 長谷川 雅 弘 | 営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼中部地区担当
常務執行役員 | 有 賀 靖 夫 | 技術本部長兼情報システム室担当
常務執行役員 | 原 祐 二 | 営業統括本部副本部長・消火設備本部長兼九州地区担当
執行役員 | 三 浦 寿 人 | 海外事業部長
執行役員 | 池 田 信 也 | 火報設備本部長兼人事部・安全衛生推進室担当
執行役員 | 山 本 一 人 | 営業統括本部副本部長・営業本部長兼西日本地区担当
執行役員 | 上吹越 慎 | 生産統括部・生産技術部・三鷹工場・メヌマ工場担当
執行役員 | 踊 恵 支 | 営業統括本部副本部長・営業開発本部長・商品本部長
執行役員 | 加 藤 良 一 | 総合企画室長・営業統括本部副本部長・CS設備本部長兼北海道地区担当
執行役員 | 中 村 雅 之 | 研究開発センター長兼環境システム事業部担当
執行役員 | 小 野 泰 弘 | 社長室・総務部・経理部・広報室・首都圏西地区担当
執行役員 | 内 匠 一 樹 | CSR推進室・人材開発室・特販事業部担当
執行役員 | 嶋 宮 浩 栄 | 総合ソリューション部・首都圏東地区・東日本地区担当
執行役員 | 山 岸 貴 俊 | 研究開発センター副センター長兼新技術開発・品質統制室担当

##### ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除

く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、

以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しております。

男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 岡 村 武 士 | 1959年７月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社専務取締役
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2025年６月 | 当社代表取締役会長(予定)
| (注)２ | 17
代表取締役社長 営業統括本部長 | 長谷川 雅 弘 | 1955年12月24日生 |
1978年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
2025年６月 | 当社代表取締役社長(予定)
2025年６月 | 当社営業統括本部長(予定)
| (注)２ | 19
取締役 執行役員 技術本部長兼情報システム室・環境システム事業部担当 | 中 村 雅 之 | 1965年3月25日生 |
1988年４月 | 当社入社
2019年３月 | 当社研究開発センター長(現任)
2021年６月 | 当社執行役員(現任)
2025年６月 | 当社取締役執行役員(予定)
2025年６月 | 当社技術本部長兼情報システム室・環境システム事業部担当(予定)
| (注)２ | 2
取締役 | 千 田 岳 彦 | 1962年４月30日生 |
2016年４月 | セコム株式会社入社
2017年６月 | 同社執行役員(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ─
取締役 | 塩 谷 愼 | 1944年２月22日生 |
1967年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1995年６月 | 同行取締役
1997年６月 | 日本鋼管株式会社(現JFEスチール株式会社)常勤監査役(社外監査役)
2007年４月 | 同社社外監査役
2009年６月 | 五洋建設株式会社社外取締役
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 平 野 啓 子 | 1960年９月８日生 |
1990年４月 | 日本放送協会ニュースキャスター
2000年４月 | 農林水産省 食料・農業・農村政策審議会委員
2002年７月 | 内閣府中央防災会議 防災情報の共有化に関する専門調査会委員
2003年７月 | 内閣府中央防災会議 災害教訓の継承に関する専門調査会委員
2005年５月 | 公益財団法人消防育英会評議員(現任)
2006年４月 | 内閣府中央防災会議 首都直下地震避難対策等専門調査会委員
2007年２月 | 文部科学省 中央教育審議会委員
2007年４月 | 大阪芸術大学芸術学部放送学科教授(現任)
2011年10月 | 内閣府中央防災会議 防災対策推進検討会議委員
2013年５月 | 一般財団法人防災検定協会(現一般財団法人防災教育推進協会)理事長
2013年５月 | 一般財団法人日本防火・防災協会理事(現任)
2015年１月 | 厚生労働省 社会保障審議会委員
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年４月 | こども家庭庁 こども家庭審議会委員
2024年６月 | 公益財団法人児童育成協会評議員（現任）
| (注)２ | ─
取締役 | 鷲 見 哲 也 | 1961年３月１日生 |
1985年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
2014年４月 | 日新火災海上保険株式会社取締役常務執行役員
2016年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社執行役員
2018年４月 | 同社常務執行役員
2022年４月 | 同社専務執行役員
2024年４月 | 株式会社東京海上日動オートサポートセンター取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ─
取締役 常勤監査等委員 | 藤 井 裕 之 | 1964年８月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社CSR推進室長
2023年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 監査等委員 | 長 濱 晶 子 | 1976年９月30日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2007年12月 | YNM法律事務所(現長濱・水野・井上法律事務所)入所
2021年６月 | 大日精化工業株式会社社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 福 田 真 人 | 1958年６月23日生 |
1981年４月 | 大正海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社)入社
2012年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 同社常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2020年４月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社執行役員
2020年６月 | 同社取締役執行役員
2021年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社取締役副社長執行役員
2023年４月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社取締役
2023年６月 | 当社社外監査役
2023年６月 | 三井住友海上あいおい生命保険株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ─
取締役 監査等委員 | 安 部 道 雄 | 1953年６月７日生 |
1972年４月 | 富士電機製造株式会社（現富士電機株式会社）入社
2010年６月 | 同社取締役
2011年４月 | 同社取締役執行役員常務
2012年４月 | 同社取締役執行役員専務
2024年４月 | 同社取締役
2024年６月 | 同社特別顧問（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ─
計 | 42

(注) １ 取締役 塩谷愼、平野啓子及び鷲見哲也の３名並びに取締役監査等委員 長濱晶子、福田真人及び安部道雄の３名は、社外取締役であります。

２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 当社は、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員の状況は以下のとおりであります。(※印は取締役兼務者)

役名 | 氏名 | 担当業務
常務執行役員 | 原 祐 二 | 営業統括本部副本部長・消火設備本部長兼九州地区担当
常務執行役員 | 加 藤 良 一 | 総合企画室長・営業統括本部副本部長・CS設備本部長兼北海道地区担当
※ 執行役員 | 中 村 雅 之 | 技術本部長兼情報システム室・環境システム事業部担当
執行役員 | 池 田 信 也 | 火報設備本部長兼人事部・安全衛生推進室担当
執行役員 | 山 本 一 人 | 営業統括本部副本部長・営業本部長兼西日本地区担当
執行役員 | 上吹越 慎 | 生産統括部・生産技術部・三鷹工場・メヌマ工場担当
執行役員 | 踊 恵 支 | 営業統括本部副本部長・営業開発本部長・商品本部長
執行役員 | 小 野 泰 弘 | 社長室・総務部・経理部・広報室・首都圏西地区担当
執行役員 | 内 匠 一 樹 | CSR推進室・人材開発室・特販事業部担当
執行役員 | 嶋 宮 浩 栄 | 総合ソリューション部・首都圏東地区・東日本地区担当
執行役員 | 山 岸 貴 俊 | 研究開発センター長兼品質統制室担当
執行役員 | 伊 藤 尚 | 海外事業部長
執行役員 | 高 沢 豊 秀 | 北陸支社長兼中部地区担当
執行役員 | 原 口 信 一 | 営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長

#### ② 社外役員の状況

社外取締役の塩谷愼は株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）の出身であり、同じく社外取締役の鷲見哲也は東京海上日動火災保険株式会社の出身であります。監査等委員である社外取締役の福田真人は三井住友海上火災保険株式会社の出身であり、同じく監査等委員である社外取締役の安部道雄は富士電機株式会社の特別顧問であります。社外取締役が関係するこれらの法人と当社は取引関係にありますが、いずれも定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害を有するものではありません。社外取締役の平野啓子及び監査等委員である社外取締役の長濱晶子と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。

経営に対する監督機能の観点から、当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を３名選任しており、経営上、大所・高所からの見地で経営者の職務執行を監督しております。さらに当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役が３名選任されておりますので、経営監督機能の客観性・独立性は十分に確保されていると考えております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に独立性に関する判断基準を定めており、独立役員として社外取締役の全員を指定し、同取引所に届け出ております。

#### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において会計監査や内部統制に関する事項等について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

監査等委員である社外取締役は、上記の報告を同様に受けているほか、監査等委員会において内部監査及び監査等委員会監査について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会を通じて会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月25日開催の第80回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。

監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を実施するほか、執行役員や内部監査部門からの報告をもとに協議、決議することで、監査の実効性を確保しております。

なお、当社は常勤監査等委員を選定しておりますが、常勤監査等委員は、経営執行会議やリスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査部門の往査に同行し、これらの結果について監査等委員会に報告することで、監査の充実を図っております。常勤監査等委員 藤井裕之は、当社の経理部等で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社に移行した2024年６月25日までに監査役会を３回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を８回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

（2024年４月１日から第80回定時株主総会（2024年６月25日）終結の時まで）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
近 藤 弘 | ３回 | ３回
藤 井 裕 之 | ３回 | ３回
髙 橋 康 宏 | ３回 | ３回
長 濱 晶 子 | ３回 | ３回
福 田 真 人 | ３回 | ３回

監査役会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

(決議事項)

監査役会の監査報告書、会計監査人の再任等

(報告事項)

監査実施状況の報告、内部統制報告制度に基づく評価報告及び内部監査報告、会計監査の報告、品質保証活動の報告等

(審議・協議事項)

監査役会の監査報告書、内部統制システムの基本方針及び整備状況、事業報告等、内部統制評価報告書、会計監査人の監査報告等

（監査等委員会設置会社移行後）

（第80回定時株主総会（2024年６月25日）終結の時から2025年３月31日まで）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤 井 裕 之 | ８回 | ８回
長 濱 晶 子 | ８回 | ８回
福 田 真 人 | ８回 | ８回
安 部 道 雄 | ８回 | ７回

監査等委員会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

(決議事項)

監査等委員会規程の制定、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、監査実施計画、監査等委員の報酬、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見陳述権の行使等

(報告事項)

監査実施状況の報告、内部統制報告制度に基づく評価報告及び内部監査報告、会計監査の報告、品質保証活動の報告等

(審議・協議事項)

会計監査人の監査計画、監査等委員の報酬等

#### ② 内部監査の状況

当社の通常の業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制監理室と品質統制室になります。内部統制監理室（６名）は、監査等委員会及び会計監査人との調整の下にグループ会社を含めた全部門を対象として会計及び業務全般の監査を計画的に実施し、品質統制室（５名）は製品及びサービスの品質監査をグループ会社を含めた全部門を対象として計画的に実施しております。内部監査部門は、監査結果につき社長、監査等委員会、経営執行会議及び取締役会へ報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させ、問題の解決を図っております。

また、内部統制監理室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度にも対応しております。

会計監査人、監査等委員会、内部統制監理室は定期的な打合せのほか必要に応じて調整、連絡、報告などを行っております。

#### ③ 会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

川上 尚志

安﨑 修二

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者につきましては公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他16名の
合計26名が監査業務に従事しております。

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定につきましては、独立性、専門性などの観点から、当社の会計監査を適正かつ妥当に行う
体制を整えているか等を検討し、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。

ただし、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場
合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監
査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検
証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めておりま
す。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管
理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、当監査法
人による監査が適切に行われていることを確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | ― | 66 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 67 | ― | 66 | ―

(注)当連結会計年度につきまして、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が11百万円あります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、役員報酬に係る客観性・透明性を十分に確保すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案について指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議しております。

なお、当社は、2024年６月25日開催の第80回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、2024年３月28日開催の取締役会において決定方針を移行後のものに改訂しております。その概要は以下のとおりであります。

###### 1) 基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長の実現に向けて、優秀な人材の確保に資するとともに、インセンティブとして機能するよう配慮した体系・水準とすることを基本方針といたします。その内容は、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬委員会の答申を踏まえるものとし、客観性・透明性の確保に努めてまいります。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成し、非業務執行取締役の報酬については、高い独立性を要する立場であることから、賞与及び譲渡制限付株式報酬を支給いたしません。

###### 2) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位や業績、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準等を勘案して決定いたします。その基本報酬の水準については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

3) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。当社は社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要な要因であると考えていることから、賞与の額は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏まえて算定することといたします。

非金銭報酬は、譲渡制限付株式として、役位に応じて決定された数の当社普通株式を毎年、一定の時期に付与いたします。株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役を退任する日までの期間といたします。

これらの内容等については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

###### 4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の環境と業績を踏まえ、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準を参考に、役位に応じて定めるものとし、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。

##### ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月25日開催の第80回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同日付の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年６万株以内（非業務執行取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月25日開催の第80回定時株主総会において年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

##### ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた決定方針に基づき、株主総会で決議された範囲内において、取締役会から委任された代表取締役会長 橋爪毅及び代表取締役社長 岡村武士の協議により決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式報酬の数であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。なお、指名・報酬委員会は、当事業年度における取締役の役位ごとの報酬水準や種類別の報酬割合などの具体的内容及び取締役の個人別の報酬等の決定方法が決定方針に沿うものであることを確認し、その結果を取締役会に報告しておりますので、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の代表取締役会長は岡村武士、代表取締役社長は長谷川雅弘となります。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 217 (25) | 162 (25) | 24 (―) | 30 (―) | 10 (4)
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 39 (18) | 39 (18) | ― | ― | 4 (3)
監査役 （うち社外監査役） | 18 (6) | 18 (6) | ― | ― | 5 (3)

#### (注) １ 当社は、2024年６月25日開催の第80回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりま

す。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役 （監査等委員）の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。

２ 業績連動報酬等として取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して賞与を支給しております。

当社は社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要な要因であると考えていることから、賞与の額は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏まえて算定することとしております。

なお、2025年3月期の連結業績は、売上高120,800百万円、営業利益12,100百万円、経常利益12,400百万円、親会社株主に帰属する当期純利益8,600百万円の期初予想に対し、売上高133,696百万円、営業利益15,677百万円、経常利益16,217百万円、親会社株主に帰属する当期純利益11,098百万円となりました。

#### ３ 非金銭報酬等として取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を交付しております。

当該譲渡制限付株式報酬の内容は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。保有目的が純投資目的である投資株式は、原則として保有いたしません。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。この政策保有株式については、中長期的な経済合理性と双方の事業遂行上の連携や企業価値の向上等を検証し、保有の適切性・合理性が認められないと判断した場合は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減を検討してまいります。

個別の政策保有株式について、中長期的な視点から保有目的の適切性や取引関係などの経済合理性等を確認し、保有の適否を取締役会で検証した結果、以下に記載の銘柄の保有を継続しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 415
非上場株式以外の株式 | 35 | 3,911

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 59 | 取引関係強化のために追加で株式を取得したものであります。
非上場株式以外の株式 | 6 | 3 | 取引先持株会を通じた定期的な取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 404

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 210,000 | 210,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,174 | 1,217
富士電機㈱ | 70,000 | 70,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
440 | 717

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱地所㈱ | 172,100 | 172,100 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
418 | 479
新コスモス電機㈱ | 160,000 | 160,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
404 | 383
京阪神ビルディング㈱ | 245,000 | 245,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
333 | 400
東海旅客鉄道㈱ | 55,000 | 55,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
156 | 204
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,000 | 11,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
125 | 97
住友電設㈱ | 25,480 | 25,480 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
123 | 85
㈱西武ホールディングス | 32,800 | 32,800 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
108 | 79
第一生命ホールディングス㈱ | 22,600 | 22,600 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
102 | 87
日本空港ビルデング㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
82 | 118
㈱丸山製作所 | 36,300 | 36,300 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
74 | 90
㈱七十七銀行 | 13,887 | 13,887 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
66 | 57
ダイダン㈱ | 16,476 | 15,977 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。 | 無
61 | 39
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 20,360 | 173,260 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度において一部売却しております。 | 有
40 | 269
日本電設工業㈱ | 12,100 | 12,100 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
25 | 25

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱大林組 | 10,800 | 10,800 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
21 | 20
タカラスタンダード㈱ | 11,800 | 11,800 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
20 | 23
鹿島建設㈱ | 5,788 | 5,788 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
17 | 18
清水建設㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
13 | 10
大成建設㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
13 | 11
西日本鉄道㈱ | 5,526 | 5,198 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。 | 無
11 | 13
㈱松屋 | 10,000 | 10,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
10 | 11
㈱ミライト・ワン | 4,800 | 4,800 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
10 | 9
TOPPANホールディングス㈱ | 1,982 | 1,935 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。 | 無
8 | 7
東急㈱ | 4,744 | 4,744 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
7 | 8
京浜急行電鉄㈱ | 4,978 | 4,455 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。 | 無
7 | 6
㈱帝国ホテル | 8,000 | 8,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
7 | 7
㈱歌舞伎座 | 1,000 | 1,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
4 | 4
京成電鉄㈱ | 3,303 | 1,066 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。 | 無
4 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱T&Dホールディングス | 1,300 | 1,300 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
4 | 3
㈱中電工 | 1,100 | 1,100 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
3 | 3
㈱東邦銀行 | 10,000 | 10,000 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
3 | 3
㈱東京會舘 | 600 | 566 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 取引先持株会の会員として定期的に株式を取得しているため株式数が増加しております。 | 無
2 | 2
相鉄ホールディングス㈱ | 596 | 596 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1 | 1
イオン㈱ | ― | 26,445 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度において売却しております。 | 無
― | 95
㈱北弘電社 | ― | 7,160 | 当社防災事業における製品・サービスの販売・提供に関して取引関係にあり、中長期的な取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度において売却しております。 | 無
― | 4

(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 定量的な保有効果については、営業秘密等の観点から記載が困難であります。保有の合理性については、中長期的な視点から保有目的の適切性や取引関係などの経済合理性等を確認し、総合的に判断しております。

３ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合、その主たる子会社が保有する場合も「有」としております。

４ ㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

５ 京成電鉄㈱は、2025年1月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

６ ㈱北弘電社は、2024年4月15日付で三菱電機㈱と株式交換を実施しております。これに伴い、㈱北弘電社の普通株式１株に対して、三菱電機㈱の普通株式0.260株が割当交付されております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。