該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式805,708株は、「個人その他」に8,057単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
2.「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式408単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式846千株があります。なお、当該自己株式には「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式40千株が含まれております。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式40,800株(議決権の数408個)が含まれております。なお、当該議決権の数408個は、議決権不行使となっております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株、茨城プレイティング工業(株)所有の相互保有株式45株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.当社が他人名義で所有している理由等
2.茨城プレイティング工業(株)が他人名義で所有している理由等
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1 株式給付信託(BBT)
当社は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2018年6月22日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Bebefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
(1) 株式給付信託(BBT)制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
本信託の概要は以下のとおりです。
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2018年8月16日
⑧金銭を信託する日 :2018年8月16日
⑨信託の期間 :2018年8月16日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(2) 当社取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
2018年8月16日付金銭信託により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(現 株式会社日本カストディ銀行(信託E口))が当社株式を438,000株(株式併合前)、160百万円取得しております。今後取得する予定は未定です。
なお、当社は2018年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。当事業年度末日現在の株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式数は40,800株となっております。
(3) 当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
2 譲渡制限付株式(RS)
当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下、「割当対象者」といいます。)が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社の企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事を目的として、2022年10月25日の取締役会決議に基づき、「譲渡制限付株式(RS(=Restricted Stock))制度」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
譲渡制限付株式(RS)制度の概要
本制度は、割当対象者240名に対し、金銭債権(以下、「本金銭債権」といいます。)を支給し、同じく本制度に基づき、割当先である割当対象者240名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式106,600株(以下、「本割当株式」といいます。)を処分しております。なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てるものであり、当該割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものであるため、本制度の導入によって当社の従業員賃金が減額されることはありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による取得
(注) 1.当事業年度における取得自己株式2,570株は、単元未満株の買取請求770株および譲渡制限付株式の無
償取得1,800株によるものです。
2.当期間における取得自己株式1,033株は、単元未満株式の買取請求133株および譲渡制限付株式の無償取得900株によるものです。
3.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
2.保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式40,800株が含まれております。
当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、中期経営計画(2025年3月期~2027年3月期)期間中は、事業環境の変化に対応するための財務健全性の維持を前提に、株主資本配当率(DOE)2%程度を目途とした配当を行うことを目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり100円(うち中間配当金50円)としております。
内部留保につきましては、将来の成長、発展のために必要な研究開発ならびに設備投資に投入し、企業価値の向上を図るとともに利益の増大に努めていく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業理念・行動指針に基づき、継続的かつ安定的な企業価値向上のため、また、株主、取引先、社員、地域社会などすべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとして認識しております。また、その基本として、役員および社員一人ひとりが社会的責任を果たせるように、PSR(Personal Social Responsibility)の意識の徹底が重要であると考えております。
業務執行につきましては、執行役員および社外取締役制度の導入を行い、取締役会による経営の意思決定および業務監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に分離し、経営責任の明確化、迅速な経営判断が出来る体制になっております。また、監査役会は、監査役3名で構成しており、3名全員が社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
当社及びその子会社から成る当社グループは、「企業理念・行動指針」並びに「企業行動憲章」の実践規範として「SMKグループ社員行動規範」を定めているが、当社グループの役員及び使用人は、企業の自由な競争下において、法令等の遵守とともに、高い倫理観を持った行動が求められる。
このため、CSRの前提としてのPSR(Personal Social Responsibility)の意識を徹底させることが前提であり、社員教育の推進と違反行為の防止・予防を目的とする「コンプライアンス委員会」、並びに、内部通報窓口として、法務室及び外部弁護士を窓口とし、かつ、匿名性を保証する「SMK倫理ヘルプライン」を設置したが、今後さらに制度の円滑な運用と、より強固な体制づくりを進めて行く。また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する。なお、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携を強化している。
当社の株主総会や取締役会議事録は、株主の閲覧請求等に常に対応できるように担当の法務室は適正に保存及び管理しておかなければならない。当社の取締役の職務の執行にかかる各種会議、稟議・指示事項等の文書の取扱いは、運用マニュアル等に基づき、その経緯・実施状況を正確に記録し担当部門が保存しておくとともに、その後の管理水準の向上に資するものでなければならない。また、各業務マニュアルの制定・改廃等は、関係部門と協議し、「規程管理規程」に基づき迅速に行われなければならない。当社の取締役及び監査役は、常時これらの状況を把握するとともに、報告もれや誤りがないかどうか担当者等に照会・質問し、不都合な事項は速やかに指摘するなどして、今後の管理水準の向上に努めなければならない。
当社グループの企業活動に伴い発生する経営リスク、並びに自然災害等、当社グループの財産及び当社グループの社員の安全を脅かす事象が発生した場合には、社長を委員長とする「危機管理委員会」が、「危機管理規程」に従い、当社グループの事業の継続に向けた迅速な復旧を行う。更に、予防的な措置についても十分配意しなければならない。
また、当社グループの各総務部・人事部は緊急時の連絡・対応方法の周知徹底とそれらの適切な見直し、当社グループの従業員との十分な意思の疎通などを図っていかなければならない。
また、当社グループの各担当部門は次の諸点のチェック体制を強化しなければならない。
1)「内部通報制度」の活用による事故等の未然防止と実効性ある運用
2)個人情報その他内部情報及びデータ管理の徹底
3)環境汚染物質の使用禁止、製造不良やデッドストックの削減による経営効率の向上と産業廃棄物の減少
4)「安全保障貿易管理委員会」を中心とする輸出禁止製品等の取扱いの厳格化
5)その他、取締役会において重大と判断したリスクの管理
当社の取締役会等において承認された月・年次の経営諸計画の遂行状況について、当社の経営企画室及び経理部は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、当社の取締役会等において定期的に報告し、非効率または業務改善の必要性を指摘し、業務の効率性及び管理水準の向上に努めて行かなければならない。また、当社グループの組織・人員の配置については、市場の変化等に弾力的に対応して、適材適所に配置していくこととする。また、社外における経験豊富な人材を社外取締役に登用し、活用・補完していくものとする。
当社グループは、現在の海外ビジネスの展開に至るまで、1970年代から主として海外の現地法人化によるTN(トランスナショナル)経営を進めてきたので、連結中心の経営体制が定着してきた。従って、個別企業の適用法令・管理方法に加えて、企業集団を前提とする横断的なTN管理方法を前提とした諸規程の適用、及び管理体制を継続していく。このため、会社間取引及び諸種のデータ間に齟齬が生じないよう、子会社担当役員及びシステム開発部担当役員は検証しなければならない。また、公表財務諸表との有機的結合が可能となるよう、経理担当役員は各種データ及びデータ間の検証を行い、公表財務諸表の正確性を確保して行かなければならない。子会社担当役員及び経理担当役員は、子会社の内部統制組織の整備・改善を指導しなければならない。そのため、当社の取締役会等は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、定期的に報告を受けるものとする。
人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役の独立性を尊重することが、経営の安定性、リスクヘッジにつながると認識するので、当社監査役会の体制及び当社監査役の業務の執行には全面的に支援・協力する方針である。また、当社監査役を補助すべき使用人を置く場合は、当社監査役会の推薦または同意の上配属し、人事評価及び異動等については、事前に当社監査役会の意見を聴取して実施する。なお、その使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。
利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役会、その他の重要な会議には当社監査役が出席し、当社グループの取締役及び使用人が議案の説明及び報告を行う。当社監査役は議案の審議内容をチェックするとともに、当社グループの各取締役会規則等に定める提出議案がもれなく提出されているかどうかについて、日常業務を担当する当社グループの取締役その他の役員及び使用人から、担当取締役と同一レベルで、当社グループの資料の提出、意見の聴取を行うことができる。当社監査役から説明を求められた当社グループの取締役その他の役員及び使用人も拒否することができないなど、当社監査役の職務執行の妨げとなる一切の障害を排除する体制を保証するものとする。また、当社監査役に報告をした当社グループの取締役その他の役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を保証するものとする。なお、当社各監査役に伝達すべき情報を入手した当社監査役は、当社監査役会において報告をしなければならない。
する事項
当社監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務については、通常の監査費用は予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとし、必要に応じて前払も行うことができるものとする。
当社監査役の監査は、当社取締役から独立した立場で監査手続を実施できることを保証する。このため、当社監査役の独立性を阻害する制度等は一切排除することを保証しなければならない。会計監査人との連携を阻害する事項も、一切排除することを当社取締役は保証しなければならない。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の社外専門家を活用することができる。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行うためであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)と監査役3名(全員社外監査役)で構成しております。通商・外交・法律・金融の各分野での勤務を通じて培った豊富な知識・経験を有する社外役員がメンバーの過半数を占め、また外国籍役員も在籍していることから、当業界の習慣等にとらわれることなく多角的な見地からの議論を行っております。
当事業年度において、当社は取締役会を年9回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。
取締役会では年間を通じて、以下のような審議・決議、報告がなされました。
なお、当社では取締役会の実効性を高め企業価値の向上を図ることを目的に、取締役会の実効性に関する自己評価を行っております。全ての取締役(社内4名、社外2名)及び監査役(社外3名)を対象に、取締役会の人員構成、会議運営、討議内容、連携・支援体制に関するアンケートを実施し、その結果につき取締役会にて議論を行いました。その結果、当社取締役会は、会社法及びコーポレート・ガバナンスコードに照らし、重大な機能不全や欠落等は存在せず、全体として有効に機能しているとの評価を得ました。しかし、中期経営計画未達の場合の原因分析及び対応策の議論の充実、取締役会の構成について、より一層の改善が必要であることが認識され、改善を図ってまいります。
報酬委員会は、取締役会の下に社内取締役(代表取締役社長)1名と社外取締役2名で構成しており、取締役の報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を確保することを目的として設置しております。
当事業年度において当社は報酬委員会を計3回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の報酬委員会においては、取締役の個人別報酬等に関する事項について審議を行い取締役会に答申するとともに、取締役等の報酬決定において、より業績に連動した報酬体系とするために標準報酬基準の見直しについて検討を行っております。
男性
(注) 1.取締役 中村利雄、石川薫は、社外取締役であります。
2.監査役 中島成、西村文男は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.上記所有株式数には、SMK役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2024年6月分の持株会による取得株式数については、提出日(2024年6月25日)現在確認できないため、2024年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
8.当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めることを目的として、執行役員制を導入しております。なお、執行役員は9名で構成されております。
9.取締役 原哲雄は、代表取締役社長 池田靖光の義弟であります。
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役中村利雄氏は、公益財団法人全国中小企業振興機関協会の会長及び株式会社アオキスーパーの社外取締役であります。同氏は、当社株式を3,536株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。また、公益財団法人全国中小企業振興機関協会及び株式会社アオキスーパーと当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役石川薫氏は、清水建設株式会社の社外監査役、学校法人川村学園理事、一般社団法人日本外交協会理事及び公益財団法人三菱UFJ国際財団理事であります。同氏は、当社株式を1,206株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。また、清水建設株式会社、学校法人川村学園、一般社団法人日本外交協会及び公益財団法人三菱UFJ国際財団と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役中島成氏は、当社株式を200株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏の所属する弁護士事務所に不定期に報酬を支払うことはありますが、金額は同弁護士事務所の規模に比して少額であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役西村文男氏は、株式会社京三製作所の社外監査役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。また、株式会社京三製作所と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。
部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて必要な情報を収集し、独立の立場から意見を表明し経営の意思決定と業務執行の監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、監査役会において重要事項の審議をするほか、内部監査室から各種報告を受け、情報や意見の交換を行うことで相互の連携を図っております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。会計監査人との関係においては、監査計画の説明、四半期レビューの結果報告、監査報告に加え、適宜情報や意見の交換を行い、相互の連携を図っております。また、必要に応じ会計監査人の国内事業所往査に同行し、設備や生産ラインなどを実際に視察しております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成しており、3名全員が社外監査役であります。監査役のうち2名は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識・経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会では年間を通じて、以下のような審議・決議、報告がなされました。
内部監査室からは定期的に各種報告を受けており、情報や意見の交換を行うことで相互の連携を図っております。また、会計監査人との関係においては、監査上の主要な検討事項(KAM)選定に関わる協議を行い、監査計画、四半期レビューの結果並びに監査報告の説明を受けるとともに、必要に応じて適宜情報や意見の交換を行い、相互の連携を図っております。また、会計監査人より日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果について定期的に説明を受け、当社会計監査人の適任性判断の一助としております。加えて、代表取締役との意見交換を年2回実施し業務執行者との意思疎通の強化を図っております。
監査役の活動は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会を始めとする重要な会議に出席して適宜意見を述べ、独立の立場から取締役の職務執行を監視するとともに、業務執行役員に対するヒアリングや事業所往査等を通して客観的、合理的な監査を実施しております。また、全員が社外監査役であることから、社外役員で構成され定期的に開催される会合に参加し社外取締役との情報交換、認識共有を図っております。
常勤監査役は上記に加えて、執行役員会等のその他重要会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、部門長、国内外拠点長に対するヒアリング、国内外の主要事業所往査並びに内部監査室の活動状況のモニタリング等を実施し、監査の状況を監査役会に報告しております。
内部監査については、社員4名で構成する内部監査室が担当しております。
内部監査室は代表取締役社長直轄であり、監査役会が承認した監査計画に基づき、当社グループの内部統制監査、業務監査を実施し、当社の事業活動が法令及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運営されていることを確認しております。また、内部監査室は監査役会に監査計画及び活動の進捗状況を報告し、意見交換を行うことで相互に連携を図っております。内部監査の結果については、監査終了後遅滞なく代表取締役社長及び執行役員会並びに監査役会に報告しております。また、内部監査室は定期的に会計監査人と情報や意見の交換を行っており、相互に連携して監査活動を実施しております。
EY新日本有限責任監査法人
62年間
(注)1962年以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
石田 大輔
佐藤 武男
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等4名、その他16名であります。
当社は、監査法人を選定するにあたり、以下の項目を考慮しております。
・独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行状況等を総合的に勘案し、問題がないこと。
・会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
監査役会は、最近時の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・配員計画・会計監査人の職務の遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
1 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会決議により、下記のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
なお、社外取締役については、経営に対する独立性の観点から、月額固定報酬のみとしております。
<報酬体系>
(2) 固定報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針
月額固定報酬を取締役の基本報酬とし、職責や社員の給与水準等を総合的に勘案して決定いたします。
(3) 業績連動報酬(含む非金銭報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
賞与は、連結業績を反映した金銭報酬とし、企業活動の本業の儲けを示す連結営業利益に概ね連動して取締役賞与支給基準に基づき算出された額を毎年、一定の時期に支給いたします。
株式給付信託(非金銭報酬)は、企業活動の最終的な業績を示す連結当期純利益に概ね連動して役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを毎年付与し、退職時において、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、付与された累計ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から給付いたします。
退職慰労金は、企業活動の最終的な業績を示す連結当期純利益に概ね連動して取締役退職金規程に基づき毎年算出された額を積み立て、退職時に支給いたします。
当事業年度を含む連結営業利益及び連結当期純利益(選定した業績指標)の推移は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
(4) 金銭報酬、業績連動報酬等または非金銭報酬等の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬は、会社の企業業績、企業価値向上の意識を取締役が高く持つよう、固定報酬よりも業績連動報酬の割合が大きくできる設計としております。
その方針に従い、取締役賞与支給基準では、固定報酬に対する業績連動報酬(賞与)の比率が0~200%の範囲内で変動するよう規定しております。
(5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は取締役の報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を担保するために、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の基本報酬額の決定については、報酬委員会が取締役会への答申をまとめ、その答申内容を踏まえて取締役会において決定しております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は2024年3月26日開催の取締役会において、当該方針の<報酬体系>を変更し、新たに決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。変更点は次のとおりです。(変更箇所に下線を付しています。)
<報酬体系>
2 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬は、経営に対する独立性の観点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役会での協議によって決定しております。
3 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、その総額は2016年6月22日開催の第94回定時株主総会において年額5億円以内(うち、社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役1名)です。また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年6月22日開催の第96回定時株主総会において、株式報酬制度導入につき決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名です。
監査役の報酬額については、その総額は2006年6月20日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
(注) 上記の取締役には、無報酬の取締役1名を除いております。
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社の保有する株式は、営業取引の関係強化等を目的とする政策投資のみであり、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的での株式保有はしておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が営業取引の関係強化等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
政策保有の適否については、取締役会において、年に1回、検討し決定することとしています。また、年4回、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況を確認し、定期的に政策保有の継続の可否について検討を行った結果は取締役会に報告されており、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取引権限を定めた社内規程に従って売却しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.※印の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
3.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況等をもとに検証しております。
4.株式数が増加した銘柄はありません。
みなし保有株式
(注) 1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.※印の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
3.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況等をもとに検証しております。
4.株式数が増加した銘柄はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。