## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,596,127
計 | 19,596,127

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2026年６月22日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,200,000 | 7,200,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,200,000 | 7,200,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年６月22日 (注) | △300,000 | 7,200,000 | － | 7,996 | － | 12,057

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 16 | 29 | 121 | 74 | 11 | 5,988 | 6,240 | －
所有株式数 (単元) | 3 | 17,648 | 1,088 | 11,813 | 3,259 | 84 | 37,764 | 71,659 | 34,100
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 24.63 | 1.52 | 16.49 | 4.55 | 0.12 | 52.7 | 100.00 | －

(注) １．自己株式817,383株は、「個人その他」に8,173単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式386単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 950 | 14.98
ＳＭＫ協力業者持株会 | 東京都品川区戸越６丁目５－５ | 516 | 8.15
公益財団法人昭和池田記念財団 | 東京都品川区戸越５丁目１７－１４ | 359 | 5.67
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１－１ | 320 | 5.04
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 307 | 4.85
ＳＭＫ社員持株会 | 東京都品川区戸越６丁目５－５ | 230 | 3.63
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 137 | 2.17
池田　彰孝 | 東京都大田区 | 126 | 1.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 114 | 1.81
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 77 | 1.22
計 | － | 3,140 | 49.51

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式855千株があります。なお、当該自己株式には「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式38千株が含まれております。

２．2026年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、fundnote株式会社が2026年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
fundnote株式会社 | 東京都港区芝五丁目26番20号クロスオフィス三田 | 378 | 5.26

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 855,900
| 386 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
(相互保有株式)
普通株式 | 41,400
| － | 同上
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,268,600
| 62,686 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 34,100
| － | 同上
発行済株式総数 | 7,200,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 63,072 | －

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式38,600株（議決権の数386個）が含まれております。なお、当該議決権の数386個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株、茨城プレイティング工業(株)所有の相互保有株式135株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＳＭＫ(株) | 東京都品川区戸越 ６丁目５－５ | 817,300 | 38,600 | 855,900 | 11.9
(相互保有株式) 茨城プレイティング工業(株) | 茨城県北茨城市磯原町 磯原1611－５ | 16,900 | 24,500 | 41,400 | 0.6
計 | － | 834,200 | 63,100 | 897,300 | 12.5

(注) １．当社が他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として38,600株所有 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目－８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟

２．茨城プレイティング工業(株)が他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
加入持株会における共有持分数 | ＳＭＫ協力業者持株会 | 東京都品川区戸越６丁目５－５

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１ 株式給付信託(BBT)

当社は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2018年６月22日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

(1) 株式給付信託(BBT)制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

本信託の概要は以下のとおりです。

①名称 ：株式給付信託(BBT)

②委託者 ：当社

③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者

⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦本信託契約の締結日 ：2018年８月16日

⑧金銭を信託する日　 ：2018年８月16日

⑨信託の期間 ：2018年８月16日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

(2) 当社取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

2018年８月16日付金銭信託により、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（現　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が当社株式を438,000株（株式併合前）、160百万円取得しております。今後取得する予定は未定です。

なお、当社は2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度末日現在の株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式数は38,600株となっております。

(3) 当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２　譲渡制限付株式(RS)

当社は、当社及び当社子会社の従業員（以下、「割当対象者」といいます。）が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社の企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事を目的として、2022年10月25日の取締役会決議に基づき、「譲渡制限付株式(RS(＝Restricted Stock))制度」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

譲渡制限付株式(RS)制度の概要

本制度は、割当対象者240名に対し、金銭債権（以下、「本金銭債権」といいます。）を支給し、同じく本制度に基づき、割当先である割当対象者240名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式106,600株（以下、「本割当株式」といいます。）を処分しております。なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てるものであり、当該割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものであるため、本制度の導入によって当社の従業員賃金が減額されることはありません。

(1) 払込期日 | 2023年３月10日
(2) 処分した株式の種類及び総数 | 当社普通株式　106,600株
(3) 処分価額 | １株につき2,326円
(4) 処分総額 | 247,951,600円
(5) 割当先 | 当社従業員　　 198名　86,800株 当社子会社従業員　42名　19,800株
(6) 譲渡制限期間　※ | 2023年３月10日から2026年３月10日まで

※譲渡制限期間は2026年3月10日に満了しており、規約の定めに従い、対象従業員が保有する本株式のうち、

譲渡制限が解除された株式については、通常の株式として取り扱っております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

##### 該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 8,105 | １
当期間における取得自己株式 | 10 | ０

(注) １．当事業年度における取得自己株式8,105株は、単元未満株の買取請求505株および譲渡制限付株式の無

償取得7,600株によるものです。

２．当期間における取得自己株式10株は、単元未満株式の買取請求10株によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(第三者割当による処分及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 855,983 | － | 855,993 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式38,600株が含まれております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）期間中は、事業環境の変化に対応するための財務健全性の維持を前提に、株主資本配当率(ＤＯＥ)２％程度を目途とした配当を行うことを目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり50円を実施し、期末配当は１株当たり50円を、2026年６月23日開催予定の定時株主総会で決議し実施する予定であります。

内部留保につきましては、将来の成長、発展のために必要な研究開発ならびに設備投資に投入し、企業価値の向上を図るとともに利益の増大に努めていく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年10月28日 取締役会決議 | 319 | 50
2026年６月23日 定時株主総会決議(予定) | 319 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念・行動指針に基づき、継続的かつ安定的な企業価値向上のため、また、株主、取引先、社員、地域社会などすべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとして認識しております。また、その基本として、役員および社員一人ひとりが社会的責任を果たせるように、ＰＳＲ(Personal Social Responsibility)の意識の徹底が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

業務執行につきましては、執行役員および社外取締役制度の導入を行い、取締役会による経営の意思決定および業務監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に分離し、経営責任の明確化、迅速な経営判断が出来る体制になっております。取締役会は、取締役６名で構成しており、うち３名が社外取締役であります。また、監査役会は、監査役３名で構成しており、うち２名が社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

###### １．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社から成る当社グループは、「企業理念・行動指針」並びに「企業行動憲章」の実践規範として「ＳＭＫグループ社員行動規範」を定めているが、当社グループの役員及び使用人は、企業の自由な競争下において、法令等の遵守とともに、高い倫理観を持った行動が求められる。
このため、ＣＳＲの前提としてのＰＳＲ(Personal Social Responsibility)の意識を徹底させることが前提であり、社員教育の推進と違反行為の防止・予防を目的とする「コンプライアンス委員会」、並びに、内部通報窓口として、法務室及び外部弁護士を窓口とし、かつ、匿名性を保証する「ＳＭＫ倫理ヘルプライン」を設置したが、今後さらに制度の円滑な運用と、より強固な体制づくりを進めて行く。また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する。なお、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携を強化している。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の株主総会や取締役会議事録は、株主の閲覧請求等に常に対応できるように担当の法務室は適正に保存及び管理しておかなければならない。当社の取締役の職務の執行にかかる各種会議、稟議・指示事項等の文書の取扱いは、運用マニュアル等に基づき、その経緯・実施状況を正確に記録し担当部門が保存しておくとともに、その後の管理水準の向上に資するものでなければならない。また、各業務マニュアルの制定・改廃等は、関係部門と協議し、「規程管理規程」に基づき迅速に行われなければならない。当社の取締役及び監査役は、常時これらの状況を把握するとともに、報告もれや誤りがないかどうか担当者等に照会・質問し、不都合な事項は速やかに指摘するなどして、今後の管理水準の向上に努めなければならない。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に伴い発生する経営リスク、並びに自然災害等、当社グループの財産及び当社グループの社員の安全を脅かす事象が発生した場合には、社長を委員長とする「危機管理委員会」が、「危機管理規程」に従い、当社グループの事業の継続に向けた迅速な復旧を行う。更に、予防的な措置についても十分配意しなければならない。
また、当社グループの各総務部・人事部は緊急時の連絡・対応方法の周知徹底とそれらの適切な見直し、当社グループの従業員との十分な意思の疎通などを図っていかなければならない。
また、当社グループの各担当部門は次の諸点のチェック体制を強化しなければならない。

１)「内部通報制度」の活用による事故等の未然防止と実効性ある運用

２)個人情報その他内部情報及びデータ管理の徹底

３)環境汚染物質の使用禁止、製造不良やデッドストックの削減による経営効率の向上と産業廃棄物の減少

４)「安全保障貿易管理委員会」を中心とする輸出禁止製品等の取扱いの厳格化

５)その他、取締役会において重大と判断したリスクの管理

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会等において承認された月・年次の経営諸計画の遂行状況について、当社の経営企画室及び財務企画部は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、当社の取締役会等において定期的に報告し、非効率または業務改善の必要性を指摘し、業務の効率性及び管理水準の向上に努めて行かなければならない。また、当社グループの組織・人員の配置については、市場の変化等に弾力的に対応して、適材適所に配置していくこととする。また、社外における経験豊富な人材を社外取締役に登用し、活用・補完していくものとする。

###### ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、現在の海外ビジネスの展開に至るまで、1970年代から主として海外の現地法人化によるＴＮ(トランスナショナル)経営を進めてきたので、連結中心の経営体制が定着してきた。従って、個別企業の適用法令・管理方法に加えて、企業集団を前提とする横断的なＴＮ管理方法を前提とした諸規程の適用、及び管理体制を継続していく。このため、会社間取引及び諸種のデータ間に齟齬が生じないよう、子会社担当役員及びシステム開発部担当役員は検証しなければならない。また、公表財務諸表との有機的結合が可能となるよう、財務企画担当役員は各種データ及びデータ間の検証を行い、公表財務諸表の正確性を確保して行かなければならない。子会社担当役員及び財務企画担当役員は、子会社の内部統制組織の整備・改善を指導しなければならない。そのため、当社の取締役会等は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、定期的に報告を受けるものとする。

###### ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用

人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社監査役の独立性を尊重することが、経営の安定性、リスクヘッジにつながると認識するので、当社監査役会の体制及び当社監査役の業務の執行には全面的に支援・協力する方針である。また、当社監査役を補助すべき使用人を置く場合は、当社監査役会の推薦または同意の上配属し、人事評価及び異動等については、事前に当社監査役会の意見を聴取して実施する。なお、その使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。

###### ７．当社及び子会社の取締役及び使用人等の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不

利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社取締役会、その他の重要な会議には当社監査役が出席し、当社グループの取締役及び使用人が議案の説明及び報告を行う。当社監査役は議案の審議内容をチェックするとともに、当社グループの各取締役会規則等に定める提出議案がもれなく提出されているかどうかについて、日常業務を担当する当社グループの取締役その他の役員及び使用人から、担当取締役と同一レベルで、当社グループの資料の提出、意見の聴取を行うことができる。当社監査役から説明を求められた当社グループの取締役その他の役員及び使用人も拒否することができないなど、当社監査役の職務執行の妨げとなる一切の障害を排除する体制を保証するものとする。また、当社監査役に報告をした当社グループの取締役その他の役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を保証するものとする。なお、当社各監査役に伝達すべき情報を入手した当社監査役は、当社監査役会において報告をしなければならない。

###### ８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関

する事項

当社監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務については、通常の監査費用は予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとし、必要に応じて前払も行うことができるものとする。

###### ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役の監査は、当社取締役から独立した立場で監査手続を実施できることを保証する。このため、当社監査役の独立性を阻害する制度等は一切排除することを保証しなければならない。会計監査人との連携を阻害する事項も、一切排除することを当社取締役は保証しなければならない。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の社外専門家を活用することができる。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### １．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

２．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で2025年５月に締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の対象範囲は当社の取締役、監査役、執行役員(役員に準ずると認められた従業員を含む）であり、保険料は全額当社が負担しております。保険期間は2025年７月１日から2026年7月1日であり当該期間の満了時には同内容での更新を予定しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### ３．取締役の定数

当社は、取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

###### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ５．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行うためであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### ６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。

##### ④　取締役会の活動状況

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、社外役員は通商・外交・法律・金融の各分野での勤務を通じて培った豊富な知識・経験を有しております。当事業年度から女性社外取締役が加わり、また外国籍役員も在籍していることから、多様性を生かし、当業界の慣習等にとらわれることなく多角的な見地からの議論を行っております。

当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
池田　靖光 | 代表取締役社長 | 11 | 11
池尾　政信 | 代表取締役副社長 | 11 | 11
Paul Evans | 取締役常務執行役員 | 11 | 10
原　哲雄 | 取締役常務執行役員 | ３ | ３
中村　利雄 | 取締役（社外） | 11 | 11
石川　薫 | 取締役（社外） | 11 | ９
高橋　琴美 | 取締役（社外） | ８ | ８
大垣　幸平 | 監査役（常勤） | 11 | 11
中島　成 | 監査役（社外） | 11 | 10
西村　文男 | 監査役（社外） | 11 | 11

※2025年6月24日の株主総会をもって原哲雄は取締役を退任しております。また、高橋琴美の就任以降に開催された取締役会は８回です。

取締役会では年間を通じて、以下のような審議・決議、報告がなされました。

区分 | 主な内容
審議・決議 | 短期経営計画、計算書類等の決算事項、定時株主総会関連事項、取締役報酬等の決定方針、取締役・監査役等の人事・報酬、会計監査人の監査報酬額、D&O保険の導入、取締役・監査役のスキルマトリックス、子会社配当方針、子会社ＢＰＲ、コーポレートガバナンス対応、政策保有株式の保有状況、保有不動産のリース契約、重要な投融資案件、内部通報運用規定改定等
報告 | 取締役会の実効性評価アンケート実施結果、グループ内外投融資状況、監査役会決定事項、中期経営計画進捗状況、公正取引委員会勧告、希望退職実施結果、TEXPO2025実施結果、製品不具合問題等

なお、当社では取締役会の実効性を高め企業価値の向上を図ることを目的に、取締役会の実効性に関する自己評価を行っております。全ての取締役（社内３名、社外３名）及び監査役（社内１名、社外２名）を対象に、取締役会の役割・機能、人員構成、会議運営、討議内容、連携・支援体制、株主との関係、前回実効性評価での課題への取り組みに関するアンケートを実施し、その結果につき取締役会にて議論を行いました。その結果、当社取締役会は、会社法及びコーポレート・ガバナンスコードに照らし、重大な機能不全や欠落等は存在せず、全体として有効に機能しているとの評価を得ました。しかし、11次中期経営計画(2024年4月～2027年3月)について、未達の要因分析や挽回策に関する対応及び内部通報制度の運用を含む社内コンプライアンス強化に課題があることが認識されており、今後これらの改善に取り組んでまいります。

##### ⑤　報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、取締役会の下に社内取締役（代表取締役社長）１名と社外取締役２名で構成しており、取締役の報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を確保することを目的として設置しております。

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池田　靖光 | ２ | ２
中村　利雄 | ２ | ２
石川　薫 | ２ | ２

当事業年度の報酬委員会においては、取締役の個人別報酬等に関する事項について審議を行い取締役会に答申するとともに、取締役報酬等の決定方針の見直しを行いました。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 池　田　靖　光 | 1963年２月16日生 |
1993年10月 | 当社入社
1999年４月 | 経営企画室長
2002年６月 | 執行役員
2004年６月 | 常務執行役員
2005年５月 | 経営企画室担当
2006年６月 | 取締役に就任
2008年４月 | 営業本部長
2008年６月 | 取締役副社長に就任
2009年６月 | 代表取締役副社長に就任
2012年４月 | 代表取締役社長に就任(現)
| (注)３ | 58,601
代表取締役副社長 ＣＴＯ、ＣＦＯ、技術本部、財務企画部、イノベーションセンター担当 | 池　尾　政　信 | 1956年１月４日生 |
1979年４月 | 当社入社
2012年４月 | ＣＳ事業部長
2012年５月 | SMK Electronics (Shenzhen) Co., Ltd. 董事長
2013年６月 | 執行役員、ＣＳ事業部担当
2018年６月 | 常務執行役員
2022年４月 | 技術本部担当(現)
2022年６月 | 代表取締役副社長、ＣＴＯに就任(現)
2026年４月 | ＣＦＯ、財務企画部担当(現)
2026年６月 | イノベーションセンター担当(現)
| (注)３ | 5,299
取締役 常務執行役員、欧米州圏営業担当 | ポール エヴァンス (Paul Evans) | 1961年11月22日生 |
1986年10月 | SMK Europe N.V.入社
2000年４月 | SMK　Electronics　Corporation U.S.A.社長(現)
2006年６月 | 執行役員、米州圏営業担当
2010年６月 | 常務執行役員(現)
2012年４月 | SMK Europe N.V.社長、欧米州圏営業担当(現)
2015年３月 | SMK Electronics (Europe) Ltd. 社長
2016年６月 | 取締役に就任(現)
| (注)３ | 4,939
取締役 | 中　村　利　雄 | 1946年７月22日生 |
1970年４月 | 通商産業省入省
1999年９月 | 貿易局長
2000年６月 | 中小企業庁長官
2003年10月 | 財団法人2005年日本国際博覧会協会事務総長
2007年11月 | 日本商工会議所、東京商工会議所専務理事
2009年10月 | 株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)社外取締役
2011年６月 | 日本ガイシ株式会社社外取締役
2016年３月 | 公益財団法人全国中小企業取引振興協会(現 公益財団法人全国中小企業振興機関協会)会長(現)
2016年５月 | 株式会社アオキスーパー社外取締役
2016年６月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)３ | 4,538

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 石　川　薫 | 1950年11月７日生 |
1972年４月 | 外務省入省
2002年９月 | 国際社会協力部長
2005年１月 | 経済局長
2007年１月 | 在エジプト特命全権大使
2010年６月 | 在カナダ特命全権大使
2013年４月 | 同省退官
2013年６月 | 公益財団法人日本国際フォーラム専務理事
2014年４月 | 川村学園女子大学特任教授
2014年５月 | 学校法人川村学園理事(現)
2015年６月 | 一般社団法人日本外交協会理事(現)
2016年６月 | 清水建設株式会社社外監査役(現)
2017年６月 | 当社取締役に就任(現)
2020年６月 | 公益財団法人三菱UFJ国際財団理事(現)
| (注)４ | 1,510
取締役 | 高 橋　琴 美 | 1977年１月30日生 |
1999年４月 | 富士ゼロックス入社
2005年８月 | Unisys Corporation 入社
2006年１月 | 同社グローバル戦略アライアンスディレクター
2008年９月 | Worldwide City Holdings副総裁
2023年４月 | 同社ＣＥＯ（現）
2025年６月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)４ | 34
常勤監査役 | 大 垣 幸 平 | 1955年９月16日生 |
2009年５月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員、経営企画室担当、総務部担当
2012年４月 | 常務執行役員、ＣＦＯ、経理部(現 財務企画部)担当
2022年４月 | 昭和エンタプライズ㈱社長
2024年４月 | 広報室担当
2024年６月 | 常勤監査役に就任(現)
| (注)５ | 3,643
監査役 | 中　島　　成 | 1959年８月８日生 |
1987年４月 | 名古屋地方裁判所裁判官任官
1988年４月 | 弁護士登録
1990年４月 | 中島成法律事務所を設立
1996年11月 | 中島成総合法律事務所に改称
2008年６月 | 当社監査役に就任(現)
| (注)５ | 200
監査役 | 西　村　文　男 | 1957年10月15日生 |
1981年４月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2001年５月 | 同行碑文谷支社長
2005年３月 | 同行築地支社長
2007年４月 | 同行中野駅前支社長
2008年９月 | 同行大宮支社長
2010年６月 | エムエスティ保険サービス株式会社常務執行役員
2011年６月 | 同社専務取締役
2013年６月 | 日本カーバイド工業株式会社常務取締役
2016年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2018年６月 | 同社顧問
2019年６月 | 株式会社京三製作所社外監査役(現)
2019年６月 | 当社監査役に就任(現)
| (注)６ | ―
計 | 78,764

(注) １．取締役　中村利雄、石川薫、高橋琴美は、社外取締役であります。

２．監査役　中島成、西村文男は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．上記所有株式数には、ＳＭＫ役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2026年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2026年６月22日)現在確認できないため、2026年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

８．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めることを目的として、執行役員制を導入しております。なお、執行役員は９名で構成されております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役中村利雄氏は、公益財団法人全国中小企業振興機関協会の会長であります。同氏は、当社株式を4,538株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。また、公益財団法人全国中小企業振興機関協会と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役石川薫氏は、清水建設株式会社の社外監査役、学校法人川村学園理事、一般社団法人日本外交協会理事及び公益財団法人三菱UFJ国際財団理事であります。同氏は、当社株式を1,510株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。また、清水建設株式会社、学校法人川村学園、一般社団法人日本外交協会及び公益財団法人三菱UFJ国際財団と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役高橋琴美氏は、Worldwide City HoldingsのＣＥＯであります。同氏は、当社株式を34株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。また、Worldwide City Holdingsと当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役中島成氏は、当社株式を200株所有しております。同氏は、それ以外に当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏の所属する弁護士事務所に不定期に報酬を支払うことはありますが、金額は同弁護士事務所の規模に比して少額であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役西村文男氏は、株式会社京三製作所の社外監査役であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。また、株式会社京三製作所と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて必要な情報を収集し、独立の立場から意見を表明し経営の意思決定と業務執行の監督を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、監査役会において重要事項の審議をするほか、内部監査室から各種報告を受け、情報や意見の交換を行うことで相互の連携を図っております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。会計監査人との関係においては、監査計画の説明、期中レビューの結果報告、監査報告に加え、適宜情報や意見の交換を行い、相互の連携を図っております。また、必要に応じ会計監査人の国内事業所往査に同行し、設備や生産ラインなどを実際に視察しております。

(3)【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しており、２名が社外監査役であります。監査役のうち２名は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識・経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大垣　幸平 | ８ | ８
中島　成 | ８ | ８
西村　文男 | ８ | ８

監査役会では年間を通じて、以下のような審議・決議、報告がなされました。

区分 | 主な内容
審議・決議 | 監査計画、監査役会の監査報告書、会計監査人再任、会計監査人に対する監査報酬同意、会計監査人の監査報告、監査法人による非保証業務事前了解、内部監査実績と計画等
報告 | 常勤監査役による監査活動報告（出席会議の審議内容報告、個別事案監査報告、事業所往査報告等）、監査法人による監査報告・期中レビュー、代表取締役との意見交換等

内部監査室からは定期的に各種報告を受けており、情報や意見の交換を行うことで相互の連携を図っております。また、会計監査人との関係においては、監査上の主要な検討事項（KAM）選定に関わる協議を行い、監査計画、期中レビューの結果並びに監査報告の説明を受けるとともに、必要に応じて適宜情報や意見の交換を行い、相互の連携を図っております。また、会計監査人より日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果について定期的に説明を受け、当社会計監査人の適任性判断の一助としております。加えて、代表取締役との意見交換を実施し業務執行者との意思疎通の強化を図っております。

監査役の活動は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会を始めとする重要な会議に出席して適宜意見を述べ、独立の立場から取締役の職務執行を監視するとともに、業務執行役員に対するヒアリングや事業所往査等を通して客観的、合理的な監査を実施しております。また、社外役員で構成され定期的に開催される会合に参加し社外取締役との情報交換、認識共有を図っております。

常勤監査役は上記に加えて、執行役員会等のその他重要会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、部門長、国内外拠点長に対するヒアリング、国内外の主要事業所往査並びに内部監査室の活動状況のモニタリング等を実施し、監査の状況を監査役会に報告しております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、社員４名で構成する内部監査室が担当しております。

内部監査室は代表取締役社長直轄であり、監査役会が承認した監査計画に基づき、当社グループの内部統制監査、業務監査を実施し、当社の事業活動が法令及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運営されていることを確認しております。また、内部監査室は監査役会に監査計画及び活動の進捗状況を報告し、意見交換を行うことで相互に連携を図っております。内部監査の結果については、監査終了後遅滞なく代表取締役社長及び執行役員会並びに監査役会に報告しております。また、内部監査室は定期的に会計監査人と情報や意見の交換を行っており、相互に連携して監査活動を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査年数

64年間

(注)1962年以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐藤　武男

大澤　一真

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他13名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたり、以下の項目を考慮しております。

・独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行状況等を総合的に勘案し、問題がないこと。

・会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 60 | －

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 15 | － | 23
連結子会社 | 59 | 22 | 54 | 20
計 | 59 | 37 | 54 | 44

(注)　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、最近時の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・配員計画・会計監査人の職務の遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会決議により、下記のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

(1) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、社外取締役については、経営に対する独立性の観点から、月額固定報酬のみとしております。

＜報酬体系＞

項目 | 内容 | 目的
固定報酬 | 月額固定報酬 | 職責に応じた基本報酬
修正営業利益連動型業績賞与 | 賞与 | 各事業年度における業績の向上を図るインセンティブ
中期経営計画における非財務情報(ＥＳＧ外部評価を含む)達成度連動型非金銭報酬 | 株式給付信託(ＢＢＴ) | 中長期的な企業価値の向上と社会への貢献を促す
中期経営計画達成度連動型金銭積立報酬 | 退職慰労金 | 中長期的な業績向上への貢献を促す

(2) 固定報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

月額固定報酬を取締役の基本報酬とし、職責や社員の給与水準等を総合的に勘案して決定いたします。

(3) 修正営業利益連動型業績賞与の決定に関する方針

賞与は、連結業績を反映した金銭報酬とし、企業活動の本業の儲けを示す連結営業利益に事業活動から生じる為替差損益などを加味し取締役賞与支給基準に基づき算出された額を毎年、一定の時期に支給いたします。

(4) 中期経営計画における非財務情報(ESG外部評価を含む)達成度連動型非金銭報酬の決定に関する方針

株式給付信託（非金銭報酬）は、中期経営計画で定めた外部評価機関からのESG評価基準に対する達成度に応じ、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを毎年付与し、退職時において、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、付与された累計ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から給付いたします。

(5) 中期経営計画達成度連動型金銭積立報酬の決定に関する方針

退職慰労金は、中期経営計画に定めた売上高営業利益率に対する達成度に基づき毎年度算出された額を積み立て、退職時に支給いたします。

(6) 固定報酬（金銭報酬）、修正営業利益連動型業績賞与、中期経営計画における非財務情報達成度連動型非金銭報酬、中期経営計画達成度連動型金銭積立報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役の報酬は、会社の企業業績、企業価値向上の意識を取締役が高く持つよう、固定報酬よりも業績連動報酬の割合が大きくできる設計としております。

その方針に従い、取締役賞与支給基準では、固定報酬に対する業績連動報酬（賞与）の比率が0～200％の範囲内で変動するよう規定しております。

(7) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は取締役の報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を担保するために、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の基本報酬額の決定については、報酬委員会が取締役会への答申をまとめ、その答申内容を踏まえて取締役会において決定しております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度を含む連結営業利益の推移は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりです。

２ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬は、経営に対する独立性の観点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役会での協議によって決定しております。

３ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、その総額は2016年６月22日開催の第94回定時株主総会において年額５億円以内（うち、社外取締役50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役１名）です。また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年６月22日開催の第96回定時株主総会において、株式報酬制度導入につき決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

監査役の報酬額については、その総額は2006年６月20日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 株式給付信託 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 95 | 56 | 18 | 13 | 7 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | － | － | － | 1
社外役員 | 29 | 29 | － | － | － | 5

(注) １.上記の取締役には、無報酬の取締役１名を除いております。

２.上記のほか、役員退職慰労引当金として費用処理した金額から、役員退職慰労金を以下のとおり支給
しております。
退任取締役１名　11百万円

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有する株式は、営業取引の関係強化等を目的とする政策投資のみであり、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的での株式保有はしておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が営業取引の関係強化等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

政策保有の適否については、年４回、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況を確認して検討を行い、取締役会において年１回、検討し決定しております。政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取引権限を定めた社内規程に従って売却しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 21
非上場株式以外の株式 | 17 | 3,349

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 19
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注３) 及び株式数が増加した理由(注４) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大日本印刷(株) | 1,026,850 | 1,026,850 | エレクトロニクス部門との営業取引の関係強化を目的として保有しております。 | 有
2,903 | 2,176
みずほリース(株) | 250,000 | 250,000 | 取引関係の円滑化・強化を目的として保有しております。 | 有
347 | 260
カシオ計算機(株) ※ | 40,100 | 40,100 | 当社製品の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
56 | 48
(株)歌舞伎座 ※ | 3,000 | 3,000 | 当社従業員への福利厚生を目的とする取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
13 | 13
沖電気工業(株)※ | 3,000 | 3,000 | 取引関係の円滑化・強化を目的として保有しております。 | 無
7 | 2

シャープ(株)※ | 11,200 | 11,200 | 当社製品の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 10
(株)Ｔ＆Ｄホールディングス ※ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の円滑化等を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
(株)ＪＶＣケンウッド ※ | 1,904 | 1,904 | 当社製品の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2 | 2
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ ※ | 1,126 | 1,126 | 当社の主要取引金融機関であり、資金借入や為替取引に係る良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2 | 2
ホシデン(株) ※ | 727 | 727 | 取引関係の円滑化等を目的として保有しております。 | 無
1 | 1
(株)リョーサン菱洋ホールディングス※ | 429 | 429 | 当社の販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1 | 1
長瀬産業(株)※ | 300 | 300 | 当社の仕入先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1 | 0
加賀電子(株)※ | 200 | 200 | 当社の販売代理店であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
0 | 0
ヤマハ(株)※ | 300 | 300 | 当社製品の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
0 | 0
(株)小糸製作所※ | 200 | 200 | 同上 | 無
0 | 0
アルプスアルパイン(株) ※ | 100 | 100 | 同上 | 無
0 | 0
(株)みずほフィナンシャルグループ ※ | 37 | 37 | 当社の主要取引金融機関であり、資金借入や為替取引に係る良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
0 | 0

(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．※印の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況等をもとに検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注３) 及び株式数が増加した理由(注４) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 673,720 | 673,720 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
1,751 | 1,354
(株)日立製作所 | 161,000 | 161,000 | 同上 | 無
718 | 556
(株)みずほフィナンシャルグループ | 60,204 | 60,204 | 同上 | 有
366 | 243
ソニーグループ(株) | 110,000 | 110,000 | 同上 | 無
352 | 414
(株)リコー | 96,000 | 96,000 | 同上 | 無
126 | 151
(株)リョーサン菱洋ホールディングス ※ | 14,520 | 14,520 | 同上 | 有
43 | 35
ソニーフィナンシャルグループ(株)　※ | 110,000 | ― | 同上 | 無
15 | ―
パナソニックホールディングス(株)　※ | 3,795 | 3,795 | 同上 | 無
9 | 6

(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．※印の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先企業との取引状況、株価、配当等の状況等をもとに検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する基本方針

当社グループは、人材を人的資源ではなく、価値創造を担う人的資本と位置付けています。具体的には、「高い人間力（人としての器）とプロフェッショナルリズムを備え、自ら問い・考え・動き、価値創造を通じて社会に貢献し続ける自律型人材」が、持続的成長と競争力の源泉であると捉えています。また、トランスナショナル体制を踏まえ、国内外の多様な人材の採用・育成を通じて異なる価値観や専門性を融合し、新たな製品・技術の創出に繋げます。また、性別・年齢・国籍等にかかわらず能力を最大限発揮する環境整備を進めます。

役職員の心・意識の発達を能力開発の基礎として捉え、担当領域の卓越した専門性、思考力、対人能力、実行力を磨き続けることを能力開発の中核に位置付けます。役職員個人の組織内での成長ステージに応じた能力要件を具備するための階層別研修により能力開発を行います。研修は、あくまで能力開発の起点であり、研修を起点とした学習サイクルが現場での日常的なOJT（On the Job Training）と連動するよう設計しています。

役職員個人だけでなく、組織にも目を向けます。組織が担う業務が持続的に高い成果をあげつつ、業務の高度化を図り、後継人材を育成することを組織の機能と位置付けます。それを実現するために、組織に心理的安全を確保すると同時に、組織目標・役割の完遂への厳しさも求めます。それをストレスなく実現するため、個人の夢・希望（Will）と個人の能力開発（Can）と組織目標（Must）が合致するための取り組みを開始しました。役職員各自が自身の夢や希望を実現するためにも積極的な自己研鑽を行い能力開発に取り組むことに加え、日常的な行動変容にも取り組みます。こうした内容を役職員が可能な範囲で自己開示を行うことで、組織内の相互理解を深め相互支援につなげることで組織力を高めます。

#### ②従業員の給与その他の給付額および内容の決定に関する方針

当社グループは、従業員の給与その他の給付の決定にあたり、企業価値の持続的向上と中長期的な競争力強化に資する人材の成長および成果創出を適切に反映することを基本方針としております。特に、事業環境の高度化・複雑化が進展する中においては、単なる業績達成能力にとどまらず、環境変化への適応力等の向上が重要であるとの認識のもと、報酬制度を設計しております。

当社グループにおける報酬は、主として「基本給」「賞与」および「諸手当」により構成されております。基本給は、職務内容、役割の大きさ、専門性、能力および経験等を総合的に勘案し決定しております。賞与については、連結ベースの業績、各部門の成果および個人の評価結果を総合的に反映して支給しており、短期的な業績達成に加え、中長期的な価値創出につながる行動や能力の発揮状況も勘案しております。諸手当および福利厚生については、勤務実態や生活環境等に配慮し、従業員の安定的な就業および働きがいの向上を目的として設計しております。

今後は、個人の報酬決定は、業績目標の達成状況および職務遂行度に加え、複雑な課題に対する構造化・概念化能力、目標達成に向けた実行力および成果管理能力、さらには組織への価値貢献等を総合的に評価する仕組みを検討します。また、これらの評価にあたっては、従業員の組織での成長ステージに応じた基準のもとで運用し、個々の能力発揮と成長の実態を適切に反映するよう努めて参ります。

報酬の決定プロセスについては、人事評価制度に基づく評価結果を基礎とし、上長による評価および上位者レビューを通じて妥当性を確保したうえで、人事委員会での審議に従い決定しております。これにより、公平性・透明性および納得性の確保を図っております。

今後においては、事業戦略および人材戦略との連動性を一層高める観点から、報酬制度の継続的な見直しを行い、個人の成長と組織全体の価値創出が相互に促進される仕組みの高度化に取り組んでまいります。

### (2) 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(名)
ＣＳ事業部 | 1,138 | (182)
ＳＣＩ事業部 | 1,222 | (312)
イノベーションセンター | 23 | (－)
報告セグメント計 | 2,383 | (494)
その他 | 88 | (－)
全社(共通) | 1,155 | (143)
合計 | 3,626 | (637)

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び労働者派遣事業を含んでおります。

４．「全社(共通)」は、特定のセグメントに区分できない製造間接部門、営業部門及び管理部門等の従業員数であります。

#### (2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
530 | 45.3 | 19.1 | 7,065,919 | 4.6

セグメントの名称 | 従業員数(名)
ＣＳ事業部 | 142
ＳＣＩ事業部 | 141
イノベーションセンター | 23
報告セグメント計 | 306
全社(共通) | 224
合計 | 530

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員に占める割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．「全社(共通)」は、特定のセグメントに区分できない製造間接部門、営業部門及び管理部門等の従業員数であります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が94名減少しております。主な理由は「構造改革プログラム」における国内人員数の最適化によるものです。

#### (3) 労働組合の状況

特記すべき事項等はありません。

#### (4) 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容について「１　株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

#### (5) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

当事業年度 | 補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１) | 男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注２) | 労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１)
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
6.8 | 83.3 | 72.4 | 76.1 | 33.6 | 脚注の３および４に記載

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は、当社からグループ会社への出向者及びグループ会社から当社への出向者を除いて算出しております。当社は職群及び等級により異なる賃金水準を設定しており、男女で人数分布が異なるため、差異が生じております。また、育児短時間勤務制度の利用者が女性社員に多いことも、差異の要因となっております。女性技術者の新規採用や女性社員の育成に従前にも増して取り組み、差異の解消に努めてまいります。

４．パート・有期労働者は、再雇用社員、契約社員、パートタイマー等を対象に算出しております。
再雇用社員は等級により異なる賃金水準を設定しており、男女で人数分布が異なるため、差異が生じております。注３に記載の取り組みを行っていくことにより、差異の解消に努めてまいります。