第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年８月20日開催の取締役会において、当社普通株式１株を３株に分割することを決議しました。
これにより、2025年10月１日付で発行可能株式総数は150,000,000株となっています。
② 【発行済株式】
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
２．2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。これにより発行済株式数は25,944,374株増加し、38,916,561株となりました。
３．提出日現在の発行済株式のうち96,549株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権233百万円）によるものです。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しました。これにより、発行済株式総数は25,944,374株増加し、38,916,561株となりました。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １．自己株式3,401,520株は、「個人その他」に34,015単元および「単元未満株式の状況」に20株含めて記載し
ています。
２. 2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。これにより発行済株式数は25,944,374株増加し、38,916,561株となりました。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １．所有株式は千株未満を切り捨てて表示しています。
２．上記のほか当社所有の自己株式3,401千株があります。
３. 2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。これにより発行済株式数は25,944,374株増加し、38,916,561株となりました。
４．2026年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2026年２月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
大量保有者 株式会社ストラテジックキャピタル
住所 東京都港区赤坂二丁目17番22号赤坂トラストタワー3F
保有株券等の数 6,183,900株
株券等保有割合 15.89％
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株含まれています。
２．2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。これにより発行済株式数は25,944,374株増加し、38,916,561株となりました。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。これにより発行済株式数は25,944,374株増加し、38,916,561株となりました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
(注) １．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。
２．当該決議による自己株式の取得は、2025年５月８日をもって終了しています。
３．2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しました。このため、上記の当事業年度における取得自己株
式は株式分割後の数値を記載しています。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号および第13号に該当する普通株式の取得
(注) １. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部の無償取得
および単元未満株式の買取りによるものです。
２. 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めていません。
３．2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。当事業年度における取得自己株式1,227株の
株式分割前後の内訳は、株式分割前969株、株式分割後258株です。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増
請求による売却による株式数は含めていません。
２．2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しました。このため、上記の当事業年度における取得自己
株式は株式分割後の数値を記載しています。
３ 【配当政策】
当社は、持続的な企業価値の向上に向けて、安定した経営基盤の確保および将来の成長に向けた投資を進めるとともに、株主のみなさまへの利益還元も重視しています。株主のみなさまへの利益還元は配当による還元を基本とし、利益還元の充実と将来の成長に向けた投資により持続的成長を実現していきます。
株主還元のさらなる充実を図るため、2026年３月19日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて（アップデート）」において、新たな配当方針を公表しました。
連結配当性向の目標および詳細については「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２. 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 (2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容 ③資本の財源および資金の流動性の分析 (連結配当性向)」に記載のとおりです。
当期(2026年３月期)の期末配当を１株につき70円とすることにつきましては、2026年６月18日開催予定の定時株主総会の決議事項です。なお、当社は2025年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しています。当該株式分割後の基準で換算した場合、中間配当は33.33円（株式分割換算前100円）となります。その結果、年間配当では103.33円となり、親会社所有者帰属持分配当率は、3.1％になります。
なお、当社は中間配当をおこなうことができる旨を定款で定めています。
内部留保しました資金につきましては、生産能力増強と競争力強化のための投資の原資とする予定です。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社においては、公正な経営を通じて企業理念を実現するために、内部統制システムが構築され、日々徹底をおこなうとともに、適宜必要な改定をおこなっています。
１．企業統治の体制
(会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)
1)会社の機関の基本説明
2)企業統治に関するその他の事項
・リスク管理体制の整備状況
・当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制
・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
・その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
3)設置する機関の構成員の氏名
① 代表取締役
「(2) 役員の状況」をご参照ください。
② 取締役会
「(2) 役員の状況」をご参照ください。
③ 監査役会
「(2) 役員の状況」をご参照ください。
④ 執行役員会
「(2) 役員の状況 (注)７」に記載の全執行役員です。
⑤ 報酬委員会
委員長 宮城典子（社外取締役）、松本吉正、栗原慎（社外取締役）、三宅雄大（社外取締役）
4)取締役会および報酬委員会・指名委員会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
（注）１．上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第28条に基づき、取締役会決議があったもの
とみなす書面決議が６回ありました。
２．宮城典子については、2025年６月19日取締役就任前の監査役としての出席を含んでおります。
取締役会における具体的な検討内容は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 １．企業統治の体制 (会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況) 1)会社の機関の基本説明 ①、②および、２)企業統治に関するその他の事項 当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制 ①」に記載しています。
・報酬委員会の活動状況
当事業年度における、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。
報酬委員会における具体的な検討内容は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 １．企業統治の体制 (会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況) 1)会社の機関の基本説明 ④」に記載しています。
・指名委員会の活動状況
指名委員会は、2026年４月15日開催の取締役会の決議をもって同日設置されました。
概要は以下のとおりです。
１． 設立の目的
取締役および執行役員の指名に関するプロセスの透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名委員会を設置するものです。
２． 委員会の役割
取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申をおこないます。 （１）取締役および執行役員の選任・解任に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（４）その他、取締役会が必要と認めた事項
３． 委員会の構成
指名委員会の委員は、取締役会の決議によって選定された取締役または監査役３名以上の委員で構成され、そのうち過半数は独立社外取締役または独立社外監査役とします。委員長は独立社外取締役である委員から選定します。なお2026年４月15日開催の取締役会において選定された委員は、社内取締役１名および独立社外取締役３名であります。
４. 設置日
2026年４月15日
５． 指名委員会委員
委員長 宮城典子（独立社外取締役）
委員 松本吉正（社内取締役）
委員 栗原慎（独立社外取締役）
委員 三宅雄大（独立社外取締役）
5)会社の機関の内容および内部統制システムは、下図のようになっています。
6)現状の企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として、７名の取締役にて、迅速な意思決定と取締役の活性化を図るとともに、コンプライアンス体制の確立等経営改革をおこない、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。また、社外取締役および社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面ではじゅうぶんに機能する体制が整っているものと判断しています。
２．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
３．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を、定款に定めています。
４．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)自己の株式取得
当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
2)中間配当金
当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものです。
５．取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に関する取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割をじゅうぶんに果たすことができるようにすることを目的とするものです。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。
７．役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約より填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責額を設ける措置を講じています。
(2) 【役員の状況】
１．役員一覧
男性
2026年６月17日現在
(注) １ 取締役栗原慎、三宅雄大、宮城典子は、社外取締役です。
２ 監査役小林正文、山田隆文、古沢暢子は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役小林正文の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役塚田明、山田隆文の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役古沢暢子の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 当社では、執行役員制度を導入しています。2026年６月17日現在、執行役員は15名で、会長 山本茂生、社長 児玉展全、専務執行役員 中山千裕、松本吉正、常務執行役員 平田達也、内堀康一、岩山昌樹、小林美範、執行役員 小野寺悟、坂本次郎、山本一郎、原幸一、成沢康敬、梶一郎、渡辺道徳で構成されています。
８ 所有株式数が千株未満を０として表示しています。
２．社外取締役および社外監査役
(3) 【監査の状況】
１．内部監査および監査役監査
① 監査役監査の状況
監査役は４名（うち３名が社外監査役）で構成されています。常勤監査役の塚田明は、当社財務部門の責任者を務めた経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役の古沢暢子は、税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
当事業年度において、監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注１) 古沢暢子は、2025年３月期に係る定時株主総会にて新たに選任された者です。
監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務および財産の状況の調査等に関する事項の決定を、主な検討事項としています。また、会計監査人の選任・解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討をおこなっています。
各監査役は、監査役会が定めた方針、分担等に従い、取締役会等に出席し必要に応じて意見表明をおこなうほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、取締役の業務執行の適法性等について監査を実施しています。
常勤監査役は、執行役員会等にも出席し、取締役、執行役員、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および事業所や子会社への往査を実施しています。
また、子会社については、常勤監査役が一部の子会社の監査役を兼務し、取締役および会計監査人等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けています。
内部統制システムについては、取締役および使用人や内部監査部門等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。
会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かについて監視および検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。
② 内部監査の状況
内部監査として、企業の不法行為を未然に防ぐことと経営の品質を高めることを使命とし、監査部を設置し４名で監査をおこなっています。監査部は、監査計画にもとづき、当社の各部門およびグループ会社を対象として内部監査をおこない、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況のフォロー等を実施しています。報告経路については、社長への報告経路を保持しています。監査部が取締役会および監査役ならびに監査役会に対して直接報告をおこなう仕組みはありませんが、報告を受けた社長は必要に応じて取締役会への報告をし、さらに監査役会へ監査報告書を提供しています。
また、監査役および会計監査人との年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ適宜情報の交換をおこなうことで相互の連携を高めています。
２．会計監査の状況
① 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
② 提出会社の財務書類について連続して監査業務を行っている期間
16年間
③ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 原山 精一 （継続監査年数 ５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 金子 剛大 （継続監査年数 ４年）
④ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 12名
⑤ 監査法人の選定方針と評価
会計監査人を選定するにあたって、会計監査人選定・評価の基準を設け、適切性と妥当性を評価し、業務品質管理レベルや監査チームの独立性と専門性について確認をおこなっています。監査の相当性については、監査の方法として以下の点を確認しています。
・ 会計監査人の独立性の確保
・ 会社の財務報告に係る内部統制システムの評価とこれに基づく監査リスクの評価
・ 監査の方法および実施状況
・ 監査役会に対する報告義務
・ 監査役との連携
また、監査の結果として、会計監査報告と監査意見の妥当性を確認しています。
以上の基準に従い、評価しています。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、この決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の合意により、監査役会が当該会計監査人を解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
３．監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（①を除く）
（注）連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。
③ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（取締役の報酬の決定方針）
当社は以下のとおり、取締役の報酬の決定方針を、報酬委員会への諮問と答申を経て取締役会で決議しています。
取締役の報酬は、任意設置の報酬委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定されます。
取締役の報酬は、定額報酬としての月例報酬と、業績に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬の要素があり、定額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の合計額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で決定されその算定にあたっては、おおむね以下によります。
定額報酬は、執行役員を兼務している取締役の場合には担当任務における責任の度合いにより、執行役員を兼務していない取締役の場合には経営全般への関与の度合いにより、それぞれ決定されます。
業績連動報酬は、前年度の連結会社全体の業績、および取締役各人の成果の度合いにより、各人の月例報酬1か月分のおおむね6倍とし、0％～200％の範囲内で変動します。
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上および株主のみなさまとの価値共有の促進をより一層図ることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。割当株式数は、「譲渡制限付株式報酬規定」に基づき各人の月例報酬1か月分の３倍を基礎として算出されます。譲渡制限の解除は、対象取締役が正当な理由により当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも退任した時点とします。なお、取締役がその在任中に会社に対して損害を与えた場合などには、当社が本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
対象取締役の定額報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。社外取締役を除く取締役の定額報酬：業績連動報酬：非金銭報酬の構成比率は、基準額でおおむね55％：30％：15％となるよう設定しています。
なお、経営監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、定額報酬のみを支払うこととします。
業績連動報酬の指標は、当社グループ全体の業績向上に対する意欲を高めるものとなるよう、連結会社全体の業績としています。連結会社全体の業績は、連結財務諸表に記載のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について取締役の報酬決定方針との整合性を含めた多角的な検討をおこなっているため、決定方針に沿うものであると判断しています。
・業績連動報酬の指標等
業績連動報酬たる賞与の計算式は以下のとおりです。
「賞与計算式：標準賞与額×総合評価係数（全社業績係数 ・ROE係数 の平均値）＋定性評価」
①標準賞与額：役位・職責に応じた標準額を用います。
②総合評価係数：③④の平均値を用います。
③全社業績係数：過去10年間の営業利益の実績等を基に評価対象期の業績を係数化したものです。
④ROE係数：ROE目標値に対する達成率を係数化したものです。
⑤定性評価：上記指標以外の役割貢献度を反映したものです。
なお、①～⑤の具体的な数値およびこれらを踏まえた支給金額は、賞与支給の都度、任意設置の報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会決議にて決定いたします。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成
（監査役の報酬の決定方針）
監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会にて決定します。
（役員退職慰労金制度）
取締役、監査役に対する退職慰労金につきましては、2022年６月15日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、廃止しました。
（譲渡制限付株式報酬制度）
当社は、2022年５月17日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。）の役員報酬制度の見直しをおこない、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2022年６月15日開催の第120回定時株主総会で承認可決されました。本制度にもとづき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、１事業年度7,000万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会への諮問と答申を経たうえで取締役会において決定します。
なお、社外取締役を除く取締役が本制度の対象となります。
・本制度の導入目的
本制度は、当社の対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的としています。
・本制度の概要
当社は、対象取締役に対して、本制度による譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し出資を履行することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。本制度により、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年35,000株（2025年10月１日付で普通株式１株につき3株の割合で株式分割を行っており、現在は年105,000株）以内とします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合がおこなわれた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
・譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日又は払込期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（払込期日が当社の事業年度開始後６ヵ月以内の日である場合には当社の半期報告書）が提出されるまでのいずれか遅い日までの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものとします。
・譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社は、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本譲渡制限を解除します。 ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由により退任した場合または死亡した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
・無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
また、「譲渡制限の解除条件」で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
・組織再編等における取り扱い
「譲渡制限の内容」の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
・その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
④ 役員報酬等に関する株主総会決議の内容
・ 役員報酬の上限金額
2015年６月12日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬は１事業年度５億円以内（当該定時株主総会終結時点の取締役は７名、うち社外取締役は３名）、監査役の報酬は１事業年度6,000万円以内（当該定時株主総会終結時点の監査役は４名、うち社外監査役は３名）とする旨が決議されました。
・ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
2022年６月15日開催の定時株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入する旨が決議されました。本制度に関する詳細は「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (４)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
・ 役員退職慰労金制度廃止にともなう打ち切り支給
2022年６月15日開催の定時株主総会にて、役員退職慰労金制度を廃止する旨が決議されました。また、同定時株主総会にて、当社、取締役９名（うち社外取締役４名）および監査役４名（うち社外監査役３名）に対して、同定時株主総会の終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金を打ち切り支給する旨が決議されました。なお、具体的な金額、方法等については取締役在任期間分は取締役会に、監査役在任期間分は監査役の協議にそれぞれ一任いただいています。また、支給時期につきましては当社役員の退任時とします。
⑤ 役員の報酬等の決定に関する決定権限を有する者の名称およびその権限の内容および裁量の範囲
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内とし、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議され、その答申によって取締役会で決定しています。
監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会で決定しています。
⑥ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および報酬委員会の活動内容
取締役会は、取締役の報酬の決定方針、ならびに取締役、執行役員およびグループ会社経営層の報酬等についての審議・決定をおこなっています。
報酬委員会は当事業年度中に９回開催され、取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員およびグループ会社経営層の報酬、退職慰労金について審議し、答申しました。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、次のとおり定めています。
純投資目的の投資株式については、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有する投資株式を想定しています。
また、純投資目的以外の投資株式については、取引関係の強化による収益機会の獲得を期待して、中長期的に保有する投資株式を想定しています。また、取引関係を強化することで、取引先の競争力が向上し、相互に企業価値が高まることにつながると判断しています。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略的に必要な場合や、取引先との関係を強化する場合に、株式を保有しています。取締役会で、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、投資株式という）について、保有目的と保有にともなう便益やリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難です。毎月、取締役会で、個別の保有株式について精査し、取引関係の強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかを判断して保有しています。
２ 日比谷総合設備㈱は、2026年３月31日付で普通株式１株を２株に分割しています。
３ ㈱SCREENホールディングスは、2026年３月31日付で普通株式１株を２株に分割しています。
４ ノーリツ鋼機㈱は、2025年６月30日付で普通株式１株を３株に分割しています。
５ 日精樹脂工業㈱は2026年3月30日付で上場廃止となっておりますが、日精樹脂工業㈱とTOYOイノベックス㈱との共同株式移転により設立された、GMSグループ㈱の株式の割当を受けております。
６ 北野建設㈱は、2025年９月30日付で普通株式１株を４株に分割しています。
みなし保有株式
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２ 定量的な保有効果については記載が困難です。毎月、取締役会で、個別の保有株式について精査し、取引関係の強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかを判断して保有しています。
３ ㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年９月30日付で普通株式１株を３株に分割しています。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、人材戦略において「何らの差別をせず、すべての社員を等しく処遇し、能力と成績を公平公正に評価する」ことを方針とし、厳守しています。当社グループはこの方針に誇りを持って堅持し、その個性と能力を十分に発揮できる環境を整備することで、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現しています。
また、給与・報酬など処遇の決定に関して、当社は、公平性・透明性・納得性を重視し、企業業績・職務内容・貢献度を総合的に反映した報酬制度を運用しています。賃金の引上げや賞与については、 労使の協議を今後も真摯におこなってまいります。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。
２ 臨時従業員数は〔 〕内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。
３ 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、資材部門、管理部門に所属する就業人員であり、サンエースカンパニー、エレクトロニクスカンパニー、モーションカンパニー、その他に区分することができない従業員数を記載しています。
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。
２ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
３ 臨時従業員数は〔 〕内に当事業年度の平均人員を外数で記載しています。
４ 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、資材部門、管理部門に所属する就業人員であり、サンエースカンパニー、エレクトロニクスカンパニー、モーションカンパニーに区分することができない従業員数を記載しています。
(3) 労働組合の状況
山洋電気労働組合は事務所を長野県上田市におき、山洋電気労働組合本社支部および山洋電気労働組合上田支部をもって組織された法人であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（通称：電機連合）に加入しています。
組合員は下記のとおりです。
なお、毎月１回中央労使協議会を開催し、各事業所においても毎月１回労使協議会を開催し、労使間の諸問題の解決に努めており、現在まで特別な紛争等はありません。
また、子会社山洋電気テクノサービス株式会社には、社員を組合員とする山洋電気テクノサービス労働組合（組合員数613名）とパート社員を組合員とする山洋電気テクノユニオン（組合員数87名）が組織されており、それぞれ全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加入しています。
（4）管理職に占める女性の割合、男性の育児休業取得率及び男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
男女の賃金の差異：女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金
平均年間賃金 ：総賃金÷人員数
男女の賃金の差異は、資格等級別人員構成の差によるものであり、同一等級の賃金に差異はありません。
また、男性社員の育児休業取得率が68.0％にとどまることに加え、女性社員の妊産婦休暇の取得および時短勤務の利用のため、男女の賃金に差異が生じています。
人材登用に関する取り組みについては、「第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 ２.人的資本、多様性に関する開示 （２）戦略」に記載しています。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
② 連結子会社
当社グループでは、社員の採用活動や人事考課、管理職への登用などにおいて、多様性を前提とするのではなく、1990年代より、人種・宗教・国籍・出身・性別・年齢・障害・個人的嗜好などによる何らの差別をせず、すべての社員を等しく処遇し、能力と成績を公平・公正に評価してきました。
また、グローバルな経営を推進するため、現地の人材を積極的に各国の経営層や管理職に登用しています。現在、各国拠点のうち２/３において現地の人材が代表者を務めています。さらに、そのうちの半数を女性が占めています。
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
男女の賃金の差異：女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金
平均年間賃金 ：総賃金÷人員数
男女の賃金の差異は、資格等級別人員構成の差によるものであり、同一等級の賃金に差異はありません。
また、男性社員の育児休業取得率が82.0％にとどまることに加え、女性社員の妊産婦休暇の取得および時短勤務の利用のため、男女の賃金に差異が生じています。
人材登用に関する取り組みについては、「第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 ２.人的資本、多様性に関する開示 （２）戦略」に記載しています。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３ 国内の連結子会社において従業員数が300人を超える法人は、山洋電気テクノサービス株式会社の１社のみです。
４ 男性の育児休業取得率およびパート・期間契約社員の男女の賃金の差異は、記載を省略しています。
５ 山洋電気ITソリューション株式会社の管理職に占める女性の割合、男性の育児休業取得率および男女の賃金の差異は、同社の社員の出向元である当社および山洋電気テクノサービス株式会社に含めています。
６ 山洋電気ITソリューション株式会社の男女の賃金の差異には、当社および山洋電気テクノサービス株式会社からの出向者を除いた社員の男女の賃金の差異を記載しています。