第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年７月31日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、新たな株式の種類としてA種種類株式を追加するとともに、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を以下のとおりとしております。
普通株式 50,000,000株
A種種類株式 5,000株
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,133,568株は「個人その他」に11,335単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年５月31日現在
(注) １ 当社は、自己株式1,133千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２ 2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者２社が2020年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
３ 2020年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者４社が2020年４月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の重要政策の一つと位置づけ、安定した配当の維持を基本に、業績や財務状況等を勘案して配当を行っております。内部留保の充実と株主各位への配当をバランス良く好循環させ、将来的な収益力の更なる向上に向けて、高付加価値・高品質な商品生産のための研究開発、設備投資を行い、企業体質の強化に有効活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、早期に復配できるよう努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーから、「信頼され必要とされる企業」であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値を高めるために経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底等に取り組んでおります。
全ての社員は常に創業理念・経営理念を心に留め、“顧客満足度(ＣＳ)100％”＝“品質第一”を経営の基本として、積極的に良い仕事を積み重ねていくことにより、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用し、取締役５名と監査役３名を選任しております。経営の監査・監督機能を強化するために３名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しております。取締役会は、社外取締役３名と当社の事業内容やものづくり、マーケット等に精通している取締役２名で構成しております。また、取締役・執行役員の選解任・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役、執行役員の選解任・報酬について答申する独立諮問委員会を設置しております。
当社の機関・内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。
ロ 会社の機関の内容
経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員で構成し、執行役員社長を議長とする執行役員会(原則月２回開催)において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。
なお、取締役を兼職しない執行役員は以下のとおりであります。
取締役会長を議長とする取締役会(原則月１回開催、構成員は「(2) 役員の状況」に記載しております。)は、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。
取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進しております。また内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役執行役員社長にその結果を報告しております。さらに、内部通報制度を導入し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸いあげ、その情報の分析・活用を図る体制を整えております。
重要な法務的課題やコンプライアンスに関わる事象につきましては、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、未然に法務リスクを回避する体制をとっております。
反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努めております。
財務報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
リスク管理につきましては、リスク管理委員会を設置し、各部門と連携してリスクの未然防止と損害を最小限に抑える体制の構築を推進し、またリスク管理委員会にて当社グループ全体の横断的なリスク管理を行い、子会社のリスク管理状況も含めたモニタリングを行うようにしております。内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役執行役員社長に報告しております。リスクが顕在化した場合は、組織的に迅速かつ適正な対応を行い、損害の回避あるいは最小化を図る体制を整備しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築するようにしており、子会社管理の担当執行役員・担当部署は、関係会社管理規程に基づき、各子会社の管理をし、また各子会社へ業務執行に関する定期的な報告を求めております。また執行役員会において、定期的に各子会社の取締役から、業務及び取締役等の職務の執行状況の報告を受けております。またコンプライアンス委員会にて当社グループ会社のコンプライアンス体制を検討・整備し、当社グループ会社へコンプライアンス事項の周知・徹底を図るようにしております。さらに内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図っております。そして監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の状況の監査を実施しております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ヘ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ト 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
チ 取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 立光武彦、諏訪賴久及び土屋英傑は、社外取締役であります。
２ 監査役 吉利誠及び安樂恒樹は、社外監査役であります。
３ 2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４ 2020年７月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５ 2020年７月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６ 正式な就任は、2020年７月31日開催の第79回定時株主総会において可決承認された第三者割当増資の払込が完了することが条件となります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役の立光武彦氏は、当社製品の販売先である三菱プレシジョン株式会社の出身者でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役の諏訪賴久氏は、当社製品の販売先である日本無線株式会社の出身者でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役の土屋英傑氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱ディレクターを兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合は、当社との間で種類株式引受契約を締結しております。立光社外取締役、諏訪社外取締役、吉利社外監査役及び安樂社外監査役の４名は、子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないことから、独立役員として届け出ております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を現時点では定めておりません。
なお、当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、700万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から意見を述べる等し、意思決定プロセスに重要な役割を果たすことにより、経営監督機能強化の役割を担います。社外監査役は、税理士や経営者としての豊富な経験を有する他、独立した立場で、客観的に取締役の職務執行に対する監査を行っており、常勤監査役と連携して会社の内部統制状況の監視に努めております。なお、社外取締役は、必要に応じて監査役と経営の監督又は監査等に関する情報交換の機会をもうけ、適宜協議いたします。
社外取締役は、取締役会において業務執行を行う取締役より業務執行状況の報告を受け、重要な業務執行に関する判断と助言を行います。社外監査役は、監査役会において常勤監査役より職務執行状況、内部監査室、会計監査人との会合、重要な決裁案件等の提供を受け助言を行っております。また、適時関係部門の担当者を招へいし専門的見地から助言を行う等、有機的な内部統制活動の実施に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して意見を述べております。また、月１回監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
なお、2020年７月31日開催の定時株主総会をもって、半田監査役及び剱持監査役は退任し、坂入監査役及び安樂監査役が新たに就任いたしました。
監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画・業務の分担、会計監査人の再任・報酬同意、常勤監査役の職務執行状況報告、会計監査人の監査・レビュー報告、内部監査報告、監査報告の作成等に取り組んでおります。
また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、取締役・執行役員等へのヒアリング、稟議書・議事録等の閲覧、会計監査人・内部監査室との情報交換、本社・事業所・子会社等の監査を通じて取締役の職務遂行状況等について監査を実施しております。
監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。社外監査役を補佐する特定のスタッフは特に定めておりませんが、必要に応じて内部監査室が支援しております。なお、坂入監査役は、電気機器業界に長年在籍し、技術部門、製造部門における豊富な経験と幅広い見識を有しております。吉利監査役は、通信業界に長年在籍し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。安樂監査役は、税理士としての専門的な知見と税務に関する豊富な経験を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長の直轄組織として内部監査室(２名)を設置し、監査計画等に基づいて当社及び関係会社の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役執行役員社長に報告し、指摘事項の速やかな改善による経営効率の向上と過誤の防止に努めております。
内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換の機会をもうけ協議しております。また、監査役は、会計監査人から決算の監査・レビュー結果の講評を聴取し、監査上の留意点等については、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補完しながら厳正かつ効率的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
46年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである中央共同監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。中央共同監査法人の設立以前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、監査継続期間は58年間となります。
ハ 業務を執行した公認会計士
山本 美晃 氏
井戸 志生 氏
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他９名
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、海外も含めた当社グループの事業展開及び国際会計基準に基づく会計監査に対応して効率的に監査ができる一定以上の規模及び世界的なネットワークを有していることに加え、監査法人としての審査体制が整備されていること、監査手法や監査費用の合理性及び妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人(以下「当該監査法人」という。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7,820万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針及び会計監査人監査の相当性判断の基準に基づき当該監査法人の評価を行い、当該監査法人を会計監査人として再任すること及び本再任を第79回定時株主総会の目的事項としないことを決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(イ を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
ハ その他重要な監査証明報酬に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、当該監査法人が会計監査人の解任又は不再任の決定方針における不再任の基準に該当しないこと、監査の体制、計画、実施状況等を勘案して報酬等の額が社会通念上相当であることから、会社法第399条の規定に基づき監査役会で協議し、これに同意することを決議いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会決議による授権の範囲内で定められ、固定の月額報酬と業績連動型の賞与により構成されております。月額報酬については、内規の役位ごとの月額報酬基準に基づき支給されます。なお、この役位の選定は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会が決定しております。賞与については、内規に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会が決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会決議による授権の範囲内で定められ、基本報酬のみで構成されており、監査役の協議により金額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 使用人兼務取締役はおりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第64回定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
３ 当事業年度に係る取締役に対する賞与につきましては、支給しないことといたしました。
③ 役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、もっぱら株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との強固な信頼関係を築き、企業価値の向上に資すると判断される場合はこれを保有し、資さないと判断される場合はこれを縮減することとしております。
当社は、毎事業年度末の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することの合理性に基づき、各株式について、保有の目的及び保有に伴う便益又はリスクが資本コストに見合っているか否かを踏まえ、企業価値の向上に資するか否かを検証いたします。
なお、取引関係の希薄な一部の相手先については保有株式を処分することといたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 金融機関及び取引先の株式を所有することによる効果を定量的に把握することは困難なため記載しておりませんが、保有の合理性につきましては、引き続き検証してまいります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。