第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

 提出日現在
発行数(株)
  (2025年6月23日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

23,128,605

23,128,605

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

23,128,605

23,128,605

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年7月31日 (注)1

20,757,905

△5,053

5,596

△2,504

2020年8月5日 (注)2

5,000

20,762,905

2,500

8,096

2,500

2,500

2020年10月1日 (注)1

20,762,905

△2,500

5,596

△2,500

2022年4月13日 (注)3

2,268,100

23,031,005

5,596

2022年5月10日 (注)4

102,600

23,133,605

5,596

2022年5月26日 (注)5

△5,000

23,128,605

5,596

 

(注) 1  会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

2  第三者割当によるA種種類株式の発行

発行価格 :1株につき1,000,000円

資本組入額:1株につき 500,000円

割当先  :ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

3 2022年4月13日を払込期日とする一般募集による有償増資(発行価格1,230円、引受価額1,180円、資本組入額590円)により、発行済株式総数が2,268,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,338百万円増加しましたが、同日付で会社法第447条第3項及び第448条第3項の規定に基づき、取締役会の決議により増加した資本金及び資本準備金の額と同額をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替えたため、資本金及び資本準備金に増減はありません。

 

4 2022年5月10日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が102,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ60百万円増加しましたが、同日付で会社法第447条第3項及び第448条第3項の規定に基づき、取締役会の決議により増加した資本金及び資本準備金の額と同額をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替えたため、資本金及び資本準備金に増減はありません。

  割当先  :SMBC日興証券株式会社

5 2022年5月26日にA種種類株式の全て 5,000株を取得し、同日付で消却を行っております。資本金及び資本準備金に増減はありません。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

39

74

82

50

10,165

10,427

所有株式数
(単元)

72,818

8,736

6,056

51,791

235

91,328

230,964

32,205

所有株式数
の割合(%)

31.53

3.78

2.62

22.42

0.10

39.54

100.00

 

(注)  自己株式1,598株は「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。なお、当該自己株式には、2023年6月27日開催の第82回定時株主総会決議に基づき導入された業績連動型株式報酬の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式67,500株を含んでおりません。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティA1R

3,174

13.72

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,397

6.04

SIX SIS LTD.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

1,000

4.32

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

794

3.43

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号

667

2.88

竹 内 敏 晃

東京都港区

623

2.69

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

616

2.66

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤七丁目4番1号

610

2.63

RE FUND 107-CLIENT AC(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

540

2.33

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SG FAO WILL FIELD CAPITAL PTE. LTD.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

9 STRAITS VIEW 06-07 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE 018937(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

379

1.64

9,803

42.38

 

 

(注) 1  当社は、自己株式1,598株を保有しております。なお、当該自己株式には、後記「その他株式に関する重要な事項」記載の業績連動型株式報酬の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式67,500株を含んでおりません。

2  2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者2社が、2024年7月22日現在で、以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等

保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

318

1.38

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

621

2.69

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

370

1.60

 

 

3  2024年8月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及びその共同保有者1社が、2024年8月15日現在で、以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等

保有割合(%)

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

102

0.44

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

738

3.19

 

 

4  2024年9月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2社が、2024年8月30日現在で、以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等

保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

172

0.74

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

614

2.65

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

364

1.58

 

 

5  2024年11月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が、2024年10月31日現在で、以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等

保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

1,175

5.08

 

 

 

6  2025年2月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が、2025年1月31日現在で、以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等

保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

694

3.00

 

 

(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,094,900

230,949

単元未満株式

普通株式

32,205

発行済株式総数

 

23,128,605

総株主の議決権

230,949

 

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれています。なお、「完全議決権株式(自己株式等)」欄及び「単元未満株式」欄の自己株式には、2023年6月27日開催の第82回定時株主総会決議に基づき導入された業績連動型株式報酬の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式67,500株を含んでおりません。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

日本電波工業株式会社

東京都渋谷区笹塚一丁目47番1号

1,500

67,500

69,000

0.30

1,500

67,500

69,000

0.30

 

(注) 「他人名義所有株式数」欄の株式は、2023年6月27日開催の第82回定時株主総会決議に基づき導入された業績連動型株式報酬の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式であります。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 制度の概要

当社は、2023年6月27日開催の第82回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役(業務を執行しない取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)(以下、「取締役等」といいます。)を対象に中長期的な業績向上・企業価値向上への貢献意欲の向上を目的とし、業績達成度等に基づき付与したポイントに応じた株式等を信託形式で対象者の退任時に付与する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

② 当社取締役等に取得させる予定の株式の総数

1事業年度あたり34,500株(うち取締役分として25,500株)を上限とします。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

447

480,738

当期間における取得自己株式

50

34,650

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)

保有自己株式数

1,598

1,648

 

(注) 1  当期間における保有自己株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

2  上記保有自己株式数には、2023年6月27日開催の第82回定時株主総会決議に基づき導入された業績連動㈱式報酬の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式67,500株を含んでおりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を図り、配当の安定的な増加に努めることを基本方針とします。実現した利益は持続的な成長に向けた高付加価値・高品質な商品生産や企業体質の強化のための投資に充当するとともに、健全な財務基盤の維持を前提としたうえで、親会社所有者帰属持分配当率(DOE)の水準、事業環境等を総合的に勘案し、配当を行うことといたします

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績、経営環境等を総合的に勘案して、2025年6月26日開催予定の定時株主総会にて1株につき15円を付議予定であります。この結果、当事業年度の年間配当金は、中間配当金(1株につき15円)と合わせて1株につき30円としております。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)1 当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、剰余金の配当等の決定に関する方針を改定しました。

2  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額 (百万円)

1株当たり配当額 (円)

2024年11月8日

取締役会決議

普通株式

346

15.00

2025年6月26日

定時株主総会決議

普通株式

346

15.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーから、「信頼され必要とされる企業」であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値を高めるために経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底等に取り組んでおります。

全ての社員は常に創業理念・経営理念を心に留め、“顧客満足度(CS)100%”=“品質第一”を経営の基本として、積極的に良い仕事を積み重ねていくことにより、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を進めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ  会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用し、取締役9名と監査役3名を選任しております。経営の監査・監督機能を強化するために3名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しております。取締役会は、社外取締役3名と当社の事業内容やものづくり、マーケット等に精通している取締役6名で構成しております。また、取締役・執行役員の選解任・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役、執行役員の選解任・報酬について答申する独立諮問委員会を設置しております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役8名(うち社外取締役3名)となる予定です。

当社の機関・内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。

 

 

 

ロ  会社の機関の内容

経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員で構成し、執行役員社長を議長とする執行役員会(原則月1回開催)において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。

2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、取締役を兼職しない執行役員は以下のとおりであります。

氏  名

地  位

担当及び重要な兼職の状況

久保田 浩治

執行役員

品質保証本部長

青山 通郎

執行役員

財務担当

若松 俊一

執行役員

技術本部副本部長

増川 玉彦

執行役員

生産本部副本部長

 

 

なお、当事業年度後、執行役員の青山通郎氏、増川玉彦氏は執行役員を退任し、次のとおり新たに執行役員を選任する予定です(2025年6月26日付)。増川玉彦氏は同日付で顧問に就任する予定です。

氏  名

地  位

担当及び重要な兼職の状況

山口 剛

執行役員

管理本部 財務部長

大西 直樹

執行役員

特機事業部長

山口 寿美子

執行役員

管理本部 総務人事部長

 

 

取締役会長を議長とする取締役会(原則月1回開催、構成員は「(2) 役員の状況」に記載しております。)は、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。なお、2025年6月26日より、取締役会議長を代表取締役とする予定です。

取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況

  コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進しております。また内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役執行役員社長にその結果を報告しております。さらに、内部通報制度を導入し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸いあげ、その情報の分析・活用を図る体制を整えております。

重要な法務的課題やコンプライアンスに関わる事象につきましては、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、未然に法務リスクを回避する体制をとっております。

反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努めております。

財務報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。

ロ  リスク管理体制の整備状況

リスク管理につきましては、リスク管理委員会を設置し、各部門と連携してリスクの未然防止と損害を最小限に抑える体制の構築を推進し、またリスク管理委員会にて当社グループ全体の横断的なリスク管理を行い、子会社のリスク管理状況も含めたモニタリングを行うようにしております。内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役執行役員社長に報告しております。リスクが顕在化した場合は、組織的に迅速かつ適正な対応を行い、損害の回避あるいは最小化を図る体制を整備しております。

 

ハ  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築するようにしており、子会社管理の担当執行役員・担当部署は、関係会社管理規程に基づき、各子会社の管理をし、また各子会社へ業務執行に関する定期的な報告を求めております。また執行役員会において、定期的に各子会社の取締役から、業務及び取締役等の職務の執行状況の報告を受けております。またコンプライアンス委員会にて当社グループ会社のコンプライアンス体制を検討・整備し、当社グループ会社へコンプライアンス事項の周知・徹底を図るようにしております。さらに内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図っております。そして監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の状況の監査を実施しております。

ニ  取締役の定数

当社の取締役は21名以内とする旨を定款で定めております。

ホ  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ヘ  自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ト  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ  取締役及び監査役の損害賠償責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに国内子会社の取締役、監査役であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。

ヌ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④  取締役会の活動状況

取締役会は、原則月1回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

竹内 敏晃 (注)1

17回

17回

加藤 啓美

17回

17回

上木 健一

17回

17回

及川 英之

17回

17回

菅原 賢一

17回

17回

竹内 謙

17回

17回

諏訪 賴久 (注)2

17回

17回

安樂 恒樹

17回

17回

筧 悦子

17回

17回

 

(注) 1 取締役会長の竹内敏晃氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任し、特別相談役に就任する予定です。

2 取締役の諏訪賴久氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任する予定です。

取締役会における主な検討事項として、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。

⑤  独立諮問委員会の活動状況

独立諮問委員会の当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

諏訪 賴久 (注)

3回

3回

安樂 恒樹

3回

3回

加藤 啓美

3回

3回

 

(注) 独立諮問委員会委員長の諏訪賴久氏は、2025年6月26日開催の第84回定時取締役会終結の時をもって取締役を退任することに伴い同委員会の委員長を退任する予定です。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、新たに安樂恒樹氏が委員長に就任し、委員として、筧悦子氏、相神一裕氏、上木健一が追加就任する予定です。

独立諮問委員会における主な検討事項として、取締役・執行役員の選解任・報酬等の議案についての答申があります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

a.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

竹 内 敏 晃

1943年4月1日

1965年4月

日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

1974年5月

当社 取締役

1977年6月

当社 取締役副社長

1979年1月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN.BHD. 取締役会長

1987年3月

NDK QUARTZ (M) SDN.BHD. 取締役会長

1988年6月

当社 代表取締役副社長

1991年7月

当社 代表取締役社長

2002年4月

NDK HOLDINGS USA,INC. 取締役会長

2005年4月

当社 代表取締役会長

2010年2月

NDK HOLDINGS USA, INC. 取締役社長

2014年11月

当社 代表取締役会長兼社長

 

当社 執行役員社長

2019年4月

当社 代表取締役会長

2023年6月

当社 取締役会長(現)

(注)3

623

代表取締役
執行役員社長

加 藤 啓 美

1952年7月6日

1976年4月

当社 入社

1981年6月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役社長

1986年9月

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役社長

2001年4月

当社 経営企画室長

2001年6月

当社 取締役経営企画室長

2003年6月

当社 取締役総務・人事本部長

2009年10月

当社 取締役管理本部長

2011年6月

当社 常務取締役管理本部長

2014年11月

当社 取締役執行役員副社長

2019年4月

当社 代表取締役執行役員社長(現)

(注)3

30

取締役
常務執行役員
技術本部長

上 木 健 一

1966年8月30日

1989年4月

当社 入社

1995年2月

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 出向

2005年4月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 出向

2006年6月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役

2012年4月

当社 技術統括本部 第一技術統括部 第一技術部長

2018年4月

当社 技術本部 振動子技術統括部副統括部長

2018年7月

当社 技術本部 振動子技術統括部長

2019年4月

当社 執行役員技術本部長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員技術本部長(現)

2023年4月

当社 取締役 常務執行役員 技術本部長(現)

(注)3

8

取締役
常務執行役員
営業サービス本部長

及 川 英 之

1970年5月4日

1995年1月

当社 入社

2007年1月

NDK EUROPE LTD.フィンランド支店 出向

2016年7月

当社 営業サービス本部 民生機器事業部

第五営業部副部長

2017年4月

NDK EUROPE LTD. 取締役社長

2019年4月

当社 執行役員営業サービス本部 副本部長

2019年7月

NDK EUROPE LTD. 取締役(現)

2020年4月

当社 執行役員営業サービス本部長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員営業サービス本部長(現)

2022年10月

NDK HOLDINGS USA, INC. 取締役(現)

NDK AMERICA, INC. 取締役(現)

2024年8月

NDK-ELECTRONICS SHANGHAI CO., LTD. 董事(現)

2024年9月

NDK TAIPEI CO., LTD. 董事(現)

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
生産本部長

菅 原 賢 一

1968年5月15日

1989年4月

当社 入社

2009年11月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN.BHD. 出向

2017年4月

当社 生産本部 第三製造統括部 第六製造部長

2018年4月

当社 生産本部 第三製造統括部長

2019年4月

当社 生産本部 狭山製造統括部長

2019年6月

当社 生産本部 狭山製造統括部長

2019年11月

当社 生産本部 狭山製造統括部長

兼 第四製造部長

2020年1月

当社 生産本部 副本部長

2020年3月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役

 

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役

2020年4月

当社 生産本部長

 

古川エヌ・デー・ケー株式会社 取締役(現)

 

函館エヌ・デー・ケー株式会社 取締役(現)

 

新潟エヌ・デー・ケー株式会社 取締役

2020年7月

当社 執行役員生産本部長

2021年4月

当社 執行役員 生産本部長

 

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役社長

 

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役社長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員生産本部長(現)

2024年6月

蘇州日電波電子工業有限公司 董事(現)

2020年3月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役(現)

 

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役(現)

(注)3

7

取締役
常務執行役員
管理本部長

竹 内  謙

1981年6月2日

2006年4月

㈱リクルート 入社

2012年3月

当社 入社

2013年11月

NDK AMERICA. INC. 出向

2018年7月

当社 営業サービス本部 営業企画室副室長

2019年4月

当社 営業サービス本部 営業企画部長

2020年4月

当社 営業サービス本部 副本部長

2020年7月

当社 執行役員営業サービス本部 副本部長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員管理本部長(現)

(注)3

72

取締役

諏 訪 賴 久

1947年12月11日

1970年4月

日本無線㈱ 入社

2002年4月

同社 海上機器事業部長

2004年6月

同社 取締役海上機器・特機事業技術担当

2005年6月

同社 代表取締役社長

2011年6月

同社 代表取締役会長

 

日清紡ホールディングス㈱ 取締役副社長

2012年6月

日本無線㈱ 相談役

2015年6月

当社 監査役

2019年6月

当社 取締役(現)

(注)3

8

取締役

安 樂 恒 樹

1956年10月10日

1980年4月

東京国税局 入局

2007年7月

国税庁 長官官房 税務相談官

2010年7月

東京国税局 課税第一部 企画調整官

2015年7月

東京国税局 課税第一部 次長

2016年7月

東京国税局 課税第二部長

2017年9月

安樂恒樹税理士事務所 開業

 

公益財団法人日本財団ボランティアセンター 監事(現)

2018年1月

北大島コンクリート工業株式会社 監査役(現任)

2018年2月

公益財団法人日本財団パラスポーツサポートセンター 監事(現)

2020年7月

当社 社外監査役

2023年6月

当社 社外取締役(現)

 

一般財団法人BOATRACE振興会

監事(現)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

筧  悦 子

1957年2月5日

1982年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

2002年3月

同社サービス事業部プロセス&IT企画担当部長

2010年12月

日本アイ・ビー・エム・スタッフ・オペレーションズ株式会社 取締役

2013年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 CIOサービスJapan担当理事

2018年3月

データライブ株式会社 顧問(現)

2018年12月

株式会社アビスト 社外取締役

2023年6月

当社 社外取締役(現)

2024年6月

ナイス株式会社 社外取締役(現)

2025年3月

東京都競馬株式会社 社外取締役(現)

(注)3

0

監査役
常勤

坂 入 夏 彦

1958年7月17日

1984年4月

日本電気㈱ 入社

1997年7月

同社 伝送事業本部 伝送デバイス事業部 第三開発部 技術課長

1998年7月

山梨日本電気㈱ 出向

2005年4月

当社 入社

 

エヌ・アール・エス・テクノロジー株式会社 出向

2007年4月

函館エヌ・デー・ケー株式会社 出向

2009年4月

当社 生産統括本部 第三製造部長

2013年10月

当社 生産統括本部 狭山工場長

2014年11月

当社 執行役員 生産本部 狭山工場長

2017年4月

当社 生産本部 第一製造統括部長

2018年10月

当社 生産本部 専門部長

2020年5月

古川エヌ・デー・ケー株式会社 監査役(現)

 

函館エヌ・デー・ケー株式会社 監査役(現)

 

新潟エヌ・デー・ケー株式会社 監査役

2020年7月

当社 常勤監査役(現)

(注)4

3

監査役

吉 利   誠

1947年8月18日

1972年4月

日本電信電話公社 入社

1997年7月

NTTエレクトロニクス㈱ 取締役 経営企画室長

2000年4月

同社 取締役 超高速エレクトロニクス事業本部長

2001年7月

NTTアドバンステクノロジ㈱ 取締役 国際事業推進本部長

2003年7月

同社 取締役人事部長

2005年6月

NTTアフティ㈱ 代表取締役社長

2007年6月

岩崎通信機㈱ 社外監査役

2011年6月

NTTビズリンク㈱ 取締役

2019年6月

当社 社外監査役(現)

(注)4

4

監査役

吉田   美菜子

1966年11月4日

1989年4月

日産自動車株式会社 入社

2004年10月

日本弁護士登録

(2006年登録抹消、2010年再登録)

2004年10月

あすか協和法律事務所入所

2011年5月

隼あすか法律事務所入所

2011年12月

米国カリフォルニア州弁護士登録

2018年11月

マイル法律事務所入所(現)

2023年6月

当社 社外監査役(現)

(注)4

0

771

 

 

(注) 1  取締役 諏訪賴久、安樂恒樹及び筧悦子は、社外取締役であります。

2  監査役 吉利誠及び吉田美菜子は、社外監査役であります。

3  2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4  2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
執行役員社長

加 藤 啓 美

1952年7月6日

1976年4月

当社 入社

1981年6月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役社長

1986年9月

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役社長

2001年4月

当社 経営企画室長

2001年6月

当社 取締役経営企画室長

2003年6月

当社 取締役総務・人事本部長

2009年10月

当社 取締役管理本部長

2011年6月

当社 常務取締役管理本部長

2014年11月

当社 取締役執行役員副社長

2019年4月

当社 代表取締役執行役員社長(現)

(注)3

30

取締役
常務執行役員
技術本部長

上 木 健 一

1966年8月30日

1989年4月

当社 入社

1995年2月

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 出向

2005年4月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 出向

2006年6月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役

2012年4月

当社 技術統括本部 第一技術統括部 第一技術部長

2018年4月

当社 技術本部 振動子技術統括部副統括部長

2018年7月

当社 技術本部 振動子技術統括部長

2019年4月

当社 執行役員技術本部長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員技術本部長(現)

2023年4月

当社 取締役 常務執行役員 技術本部長(現)

(注)3

8

取締役
常務執行役員
営業サービス本部長

及 川 英 之

1970年5月4日

1995年1月

当社 入社

2007年1月

NDK EUROPE LTD.フィンランド支店 出向

2016年7月

当社 営業サービス本部 民生機器事業部

第五営業部副部長

2017年4月

NDK EUROPE LTD. 取締役社長

2019年4月

当社 執行役員営業サービス本部 副本部長

2019年7月

NDK EUROPE LTD. 取締役(現)

2020年4月

当社 執行役員営業サービス本部長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員営業サービス本部長(現)

2022年10月

NDK HOLDINGS USA, INC. 取締役(現)

NDK AMERICA, INC. 取締役(現)

2024年8月

NDK-ELECTRONICS SHANGHAI CO., LTD. 董事(現)

2024年9月

NDK TAIPEI CO., LTD. 董事(現)

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
生産本部長

菅 原 賢 一

1968年5月15日

1989年4月

当社 入社

2009年11月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN.BHD. 出向

2017年4月

当社 生産本部 第三製造統括部 第六製造部長

2018年4月

当社 生産本部 第三製造統括部長

2019年4月

当社 生産本部 狭山製造統括部長

2019年6月

当社 生産本部 狭山製造統括部長

2019年11月

当社 生産本部 狭山製造統括部長

兼 第四製造部長

2020年1月

当社 生産本部 副本部長

2020年3月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役

 

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役

2020年4月

当社 生産本部長

 

古川エヌ・デー・ケー株式会社 取締役(現)

 

函館エヌ・デー・ケー株式会社 取締役(現)

 

新潟エヌ・デー・ケー株式会社 取締役

2020年7月

当社 執行役員生産本部長

2021年4月

当社 執行役員 生産本部長

 

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役社長

 

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役社長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員生産本部長(現)

2024年6月

蘇州日電波電子工業有限公司 董事(現)

2025年4月

ASIAN NDK CRYSTAL SDN. BHD. 取締役(現)

 

NDK QUARTZ (M) SDN. BHD. 取締役(現)

(注)3

7

取締役
常務執行役員
管理本部長

竹 内  謙

1981年6月2日

2006年4月

株式会社リクルート 入社

2012年3月

当社 入社

2013年11月

NDK AMERICA. INC. 出向

2018年7月

当社 営業サービス本部 営業企画室副室長

2019年4月

当社 営業サービス本部 営業企画部長

2020年4月

当社 営業サービス本部 副本部長

2020年7月

当社 執行役員営業サービス本部 副本部長

2021年6月

当社 取締役常務執行役員管理本部長(現)

(注)3

72

取締役

安 樂 恒 樹

1956年10月10日

1980年4月

東京国税局 入局

2007年7月

国税庁 長官官房 税務相談官

2010年7月

東京国税局 課税第一部 企画調整官

2015年7月

東京国税局 課税第一部 次長

2016年7月

東京国税局 課税第二部長

2017年9月

安樂恒樹税理士事務所 開業

 

公益財団法人日本財団ボランティアセンター 監事(現)

2018年1月

北大島コンクリート工業株式会社 監査役(現任)

2018年2月

公益財団法人日本財団パラスポーツサポートセンター 監事(現)

2020年7月

当社 社外監査役

2023年6月

当社 社外取締役(現)

 

一般財団法人BOATRACE振興会

監事(現)

(注)3

1

取締役

筧  悦 子

1957年2月5日

1982年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

2002年3月

同社サービス事業部プロセス&IT企画担当部長

2010年12月

日本アイ・ビー・エム・スタッフ・オペレーションズ株式会社 取締役

2013年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 CIOサービスJapan担当理事

2018年3月

データライブ株式会社 顧問(現)

2018年12月

株式会社アビスト 社外取締役

2023年6月

当社 社外取締役(現)

2024年6月

ナイス株式会社 社外取締役(現)

2025年3月

東京都競馬株式会社 社外取締役(現)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

相 神 一 裕

1957年10月27日

1981年4月

セメダイン株式会社 入社

1990年4月

株式会社ケンウッド 入社

2007年4月

同社 コミュニケーションズ事業部長

2007年6月

同社 執行役員常務

2008年6月

同社 取締役 兼 執行役員常務

2009年6月

同社 代表取締役社長

2011年10月

株式会社JVCケンウッド

取締役 兼 執行役員専務

2014年5月

同社 代表取締役

2016年6月

同社 代表取締役 兼 執行役員副社長

2021年3月

同社 退職

2022年6月

マクセル株式会社 社外取締役 (監査等委員)(現)

2025年6月

当社 社外取締役 (予定)

(注)3

監査役
常勤

坂 入 夏 彦

1958年7月17日

1984年4月

日本電気㈱ 入社

1997年7月

同社 伝送事業本部 伝送デバイス事業部 第三開発部 技術課長

1998年7月

山梨日本電気㈱ 出向

2005年4月

当社 入社

 

エヌ・アール・エス・テクノロジー株式会社 出向

2007年4月

函館エヌ・デー・ケー株式会社 出向

2009年4月

当社 生産統括本部 第三製造部長

2013年10月

当社 生産統括本部 狭山工場長

2014年11月

当社 執行役員 生産本部 狭山工場長

2017年4月

当社 生産本部 第一製造統括部長

2018年10月

当社 生産本部 専門部長

2020年5月

古川エヌ・デー・ケー株式会社 監査役(現)

 

函館エヌ・デー・ケー株式会社 監査役(現)

 

新潟エヌ・デー・ケー株式会社 監査役

2020年7月

当社 常勤監査役(現)

(注)4

3

監査役

吉 田 美菜子

1966年11月4日

1989年4月

日産自動車株式会社 入社

2004年10月

日本弁護士登録

(2006年登録抹消、2010年再登録)

2004年10月

あすか協和法律事務所入所

2011年5月

隼あすか法律事務所入所

2011年12月

米国カリフォルニア州弁護士登録

2018年11月

マイル法律事務所入所(現)

2023年6月

当社 社外監査役(現)

(注)4

0

監査役

森 田  功

1958年1月1日

1983年4月

東京芝浦電気株式会社 入社

2006年4月

株式会社東芝 青梅デジタルメディア工場 SD製造部長

2009年10月

Toshiba Storage Device (Philippines), Inc. 社長

2013年10月

東芝コンピュータテクノロジー株式会社 取締役

2014年6月

同社 代表取締役社長

2017年4月

東芝メモリ株式会社 社外常勤監査役

2019年3月

東芝メモリホールディングス株式会社

(現キオクシアホールディングス株式会社)

社外常勤監査役(現)

東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)

監査役(現)

2023年5月

一般社団法人監査懇話会 理事(現)

2025年6月

当社 社外監査役(予定)

(注)4

135

 

 

(注) 1  取締役 安樂恒樹氏、筧悦子氏及び相神一裕氏は、社外取締役であります。

2  監査役 吉田美菜子氏及び森田功氏は、社外監査役であります。

3  2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4  2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。森田功氏は、吉利誠氏に代わって監査役に選任された場合、その任期は当社定款の定めにより、吉利誠氏が選任された際の任期の満了する時までとなります。

 

②  社外役員の状況

当社は、2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。

取締役諏訪賴久氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社製品の販売先である日本無線株式会社の出身者でありますが、同社からの売上高は当社連結売上高の100分の1以下であり、同氏の独立性に問題ないものと判断しております。また、取締役諏訪賴久氏、取締役安樂恒樹氏、取締役筧悦子氏、監査役吉利誠氏及び監査役吉田美菜子氏は、子会社、大株主及び主要な取引先の出身者等でないことから独立性が高く、当社は5氏ともに東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役安樂恒樹氏、取締役筧悦子氏及び監査役吉田美菜子氏は引き続き東京証券取引所の定めに基づく独立役員となり、取締役相神一裕氏及び監査役森田功氏は新たに独立役員として届け出る予定です。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を現時点では定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の所謂独立性基準を参考に子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないかを判断しております。

なお、当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、700万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から意見を述べる等し、意思決定プロセスに重要な役割を果たすことにより、経営監督機能強化の役割を担います。社外監査役は、経営者としての豊富な経験を有する者、弁護士他、独立した立場で、客観的に取締役の職務執行に対する監査を行っており、常勤監査役と連携して会社の内部統制状況の監視に努めております。なお、社外取締役は、必要に応じて監査役と経営の監督又は監査等に関する情報交換の機会をもうけ、適宜協議いたします。

社外取締役は、取締役会において業務執行を行う取締役より業務執行状況の報告を受け、重要な業務執行に関する判断と助言を行います。社外監査役は、監査役会において常勤監査役より職務執行状況、内部監査室、会計監査人との会合、重要な決裁案件等の提供を受け助言を行っております。また、適時関係部門の担当者を招へいし専門的見地から助言を行う等、有機的な内部統制活動の実施に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して意見を述べております。また、月1回監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

坂 入 夏 彦

14回

14回

吉 利    誠  

14回

14回

吉  田 美菜子

14回

14回

 

(注)1 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、吉利誠氏は退任し、新たに森田功氏が監査役に就任する予定です。

2 各監査役の略歴については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しています。

監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画・業務の分担、会計監査人の再任・報酬同意、常勤監査役の職務執行状況報告、会計監査人の監査・レビュー報告、内部監査報告、監査報告の作成等に取り組んでおります。

 

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、取締役・執行役員等へのヒアリング、稟議書・議事録等の閲覧、会計監査人・内部監査室との情報交換、本社・事業所・子会社等の監査を通じて取締役の職務遂行状況等について監査を実施しております。

監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。社外監査役を補佐する特定のスタッフは特に定めておりませんが、必要に応じて内部監査室が支援しております。なお、坂入監査役は、電気機器業界に長年在籍し、技術部門、製造部門における豊富な経験と幅広い見識を有しております。吉利監査役は、通信業界に長年在籍し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。吉田監査役は、弁護士としての専門的な知見と法務、国際取引に関する豊富な経験を有しております。

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、社長の直轄組織として内部監査室(3名)を設置し、監査計画等に基づいて当社及び関係会社の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役執行役員社長及び取締役会に報告し、指摘事項の速やかな改善による経営効率の向上と過誤の防止に努めております。

内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換の機会をもうけ協議しております。また、監査役は、会計監査人から決算の監査・レビュー結果の講評を聴取し、監査上の留意点等については、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補完しながら厳正かつ効率的な監査を実施するように努めております。

③  会計監査の状況
イ  監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ  継続監査期間

3年間

ハ  業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石原 鉄也

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小野  潤

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 辻  充博

ニ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他16名

ホ  監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、海外も含めた当社グループの事業展開及び国際会計基準に基づく会計監査に対応して効率的に監査ができる一定以上の規模及び世界的なネットワークを有していることに加え、監査法人としての審査体制が整備されていること、監査手法や監査費用の合理性及び妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、会計監査人である太陽有限責任監査法人(以下「当該監査法人」という。)は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

a 処分対象

太陽有限責任監査法人

b 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

 

c 処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、当該監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

当該監査法人は、2024年1月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、業務管理体制の改善への抜本的解決のため、適切な監査実施体制の整備、審査体制の整備、人事管理・研修体制を含む組織体制の見直し、情報と伝達に関する適切な品質管理目標の設定と実施体制の整備等の施策を実施しております。

監査役会は、当該監査法人の再発防止に向けた改善への取組を評価するとともに当社における監査業務は適正かつ厳格に遂行されていると判断しております。

また、当社と当該監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7,477万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ヘ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針及び会計監査人監査の相当性判断の基準に基づき当該監査法人の評価を行い、当該監査法人を会計監査人として再任すること及び本再任を第84回定時株主総会の目的事項としないことを決議いたしました。

④  監査報酬の内容等

イ  監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

72

3

74

3

連結子会社

72

3

74

3

 

 

当社における非監査業務の内容は、英文レビューアドバイザリー業務であります。

 

ロ  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ  を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

18

34

18

34

 

 

 

ハ  その他重要な監査証明報酬に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ  監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当該監査法人が会計監査人の解任又は不再任の決定方針における不再任の基準に該当しないこと、監査の体制、計画、実施状況等を勘案して報酬等の額が社会通念上相当であることから、会社法第399条の規定に基づき監査役会で協議し、これに同意することを決議いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ  役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の第64回定時株主総会において年額600百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名であります。

監査役の金銭報酬の額は、1991年6月27日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名であります。

ロ  取締役の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、取締役報酬決定に関する基本方針を次のとおり決議しております。なお、この基本方針は独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の諮問を経ております。また、この基本方針は、社外役員の意見を踏まえ2019年4月18日に定められた内規を基本的に踏襲するものでありますが、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等も、かかる内規に基づき支給されているため、その内容はこの基本方針に沿うものであると取締役会では判断しております。

<取締役報酬決定に関する基本方針>

(a)  基本方針

取締役の報酬体系は、グローバル企業としての持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針とする。個々の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。具体的には、代表取締役、執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期的な業績連動報酬としての賞与、並びに中長期的な業績連動報酬としての株式報酬により構成され、その他の取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみから構成される。

(b)  基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、属性、役位、職責等に応じ、他社水準、従業員給与の水準、経営環境等を総合的に勘案して決定されるものとする。

その額は、役員報酬に関する内規に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。

(c)  短期的な業績連動報酬(賞与)の内容及び額の決定に関する方針

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給するものとする。その額は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、役員報酬に関する内規に定める算定式に基づく算定結果と個人別貢献度等を勘案し、独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。

(d)  非金銭報酬(株式報酬)の決定に関する方針

株式報酬は、中長期の業績と連動する報酬として支給し、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みとしている。その額は、株式給付規程の定めにより決定する。

(e)  基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合

中期経営計画の目標達成時にそれぞれの役位において、役員の基本報酬、賞与、株式報酬の比率の目安は次による。

 

基本報酬

賞与

株式報酬

代表取締役、執行役員を兼任する取締役

63%

27%

10%

その他の取締役

100%

0%

0%

 

(注) 業績連動報酬の指標として、連結営業利益を選択した理由は、経営指標として重視し、経営活動全般の利益を表すものであるためです。なお、前事業年度の連結営業利益は、4,344百万円であります。

 

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額 (百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

213

165

52

5

6

監査役
(社外監査役を除く)

18

18

1

社外役員

33

33

5

 

(注) 1  2011年4月27日開催の取締役会において、取締役及び監査役の退職慰労金制度は2011年6月24日開催の第70回定時株主総会の終結の時をもって廃止する旨決議しております。

2  業績連動報酬等として社外取締役を除く取締役に賞与を支給しております。業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法については、前記「取締役報酬決定に関する基本方針」のとおりです。

3  非金銭報酬等として、2023年6月27日開催の第82回定時株主総会における業績連動型株式報酬制度を導入する旨の決議と、2023年8月7日開催の取締役会における詳細決定決議に基づき、当社の取締役(業務を執行しない取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)に当該業績連動型株式報酬を支給することとしております。

当該株式報酬の内容等は、前記「役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」「取締役報酬決定に関する基本方針」記載のとおりです。

なお、非金銭報酬等の額には、当社の掲げる中期経営計画に対応する期間の業績達成度等を勘案し、前事業年度から当事業年度にかけて付与した仮ポイントを調整したポイント数に、持分決済型部分については信託が当社株式を取得した際の時価を、現金決済型部分については決算日の株価を乗じ、減額計上した額を記載しております。

4  社外取締役の報酬は基本報酬のみから構成されております。

 

③  役員区分ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との強固な信頼関係を築き、企業価値の向上に資すると判断される場合はこれを保有し、資さないと判断される場合はこれを縮減することとしております。

当社は、毎事業年度末の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することの合理性に基づき、各株式について、保有の目的及び保有に伴う便益又はリスクが資本コストに見合っているか否かを踏まえ、企業価値の向上に資するか否かを検証いたします。

なお、取引関係の希薄な一部の相手先については保有株式を処分することといたします。

ロ  銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

106

非上場株式以外の株式

6

745

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 

ハ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱りそなホールディングス

271,500

271,500

資金の借入を含めた金融取引を行っており、同社との強固な信頼関係を築くことを目的としております。

349

258

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

121,200

121,200

資金の借入を含めた金融取引を行っており、同社との強固な信頼関係を築くことを目的としております。

243

188

日清紡ホールディングス㈱

64,768

64,768

当社製品の販売を行っており、同社との強固な信頼関係を築くことを目的としております。

58

79

㈱七十七銀行

9,800

9,800

資金の借入を含めた金融取引を行っており、同社との強固な信頼関係を築くことを目的としております。

46

40

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

8,600

8,600

資金の借入を含めた金融取引を行っており、同社との強固な信頼関係を築くことを目的としております。

31

28

丸三証券㈱

16,000

16,000

株式取引関連業務の委託等を行っており、強固な信頼関係を築くことを目的としております。

14

17

 

(注)  金融機関及び取引先の株式を所有することによる効果を定量的に把握することは困難なため記載しておりませんが、保有の合理性につきましては、引き続き検証してまいります。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

3

5

4

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

 

 

④  当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。