第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,000,000 |
計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 20,849,878 | 20,849,878 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
計 | 20,849,878 | 20,849,878 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年６月27日開催の第76期定時株主総会及び同日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 当社取締役 250 | 当社取締役 250 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当社取締役 25,000株 | 当社取締役 25,000株 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 565（注）２ | 565（注）２ |
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月８日～ | 平成28年８月８日～ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 565 | 発行価格 565 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | （注）４ | （注）４ |
新株予約権の取得条項 | （注）５ | （注）５ |
（注）１ 各新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 | ＝ | 調整前 |
| 既発行 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり |
新規発行前の普通株式の株価 | ||||||||
既発行株式数 ＋ 新規発行普通株式数 | ||||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 当社取締役
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 当社従業員
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 組織再編成行為に伴う新株予約権の取得条項
当社は、以下のａ、ｂ、ｃ、ｄ又はｅの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ａ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ｃ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ｄ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ｅ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５ 新株予約権の取得条項は次のとおりであります（前記４ ⑨ 組織再編成行為に伴う新株予約権の取得条項を除く）。
下記に定める取得条項判定期間の各日（取引が成立をしない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下記の取得条項判定価額を下回った場合、当社取締役会が別途定める日に、当社は、当該日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
取得条項判定期間：平成26年８月９日から平成28年８月７日まで
取得条項判定価額：400円
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成12年４月１日 | 49,999 | 20,849,878 | 66,998 | 3,996,269 | 67,001 | 3,981,928 |
（注）平成12年４月１日から平成13年３月31日までの資本金等の増加は、転換社債の転換によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 28 | 27 | 107 | 62 | 2 | 4,343 | 4,569 | － |
所有株式数 | － | 71,361 | 3,024 | 21,266 | 16,755 | 2 | 95,925 | 208,333 | 16,578 |
所有株式数の割合(％) | － | 34.25 | 1.45 | 10.21 | 8.04 | 0.00 | 46.05 | 100.00 | － |
（注）１ 自己株式845,244株は、「個人その他」に8,452単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
|
| ||
| |||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
（注）１ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,845千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 860千株
２ 上記のほか、自己株式が 845千株あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 |
| － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） |
| － | － | － |
議決権制限株式（その他） |
| － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |
| － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
普通株式 | 845,200 | |||
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,988,100 | 199,881 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 | 16,578 | － | 同上 |
発行済株式総数 |
| 20,849,878 | － | － |
総株主の議決権 |
| － | 199,881 | － |
（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
株式会社ヨコオ | 東京都北区滝野川 | 845,200 | － | 845,200 | 4.05 |
計 | － | 845,200 | － | 845,200 | 4.05 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年６月27日開催の第76期定時株主総会及び同日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年６月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
新株予約権の取得条項 | 同上 |
（注）付与対象者の退職による失効により、平成28年５月末日現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役３名、使用人229名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 169 | 119,549 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | - | - | - | - |
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
合併、株式交換、会社分割に係る | - | - | - | - |
その他(単元未満株式の買増請求による) | - | - | － | － |
保有自己株式数 | 845,244 | - | 845,244 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元の充実を経営上の重要課題の一つと位置付け、各事業年度の配当につきましては、成長事業分野に対する生産設備、新規事業に対する技術開発投資及び市場開拓投資のための内部留保を勘案しつつ、安定的な配当を継続的に実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、前期に続いて過去最高の連結売上高を更新し、営業利益も前期比で増益となりましたが、中期経営基本目標の一つである「売上高営業利益率を８％以上確保」からは大きく乖離いたしました。また、円高進行に伴う為替差損計上や、税金費用増加などにより、経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益ともに修正業績予想値（平成28年２月公表）を下回る結果となりました。当期の期末配当につきましては、上記基本方針の下、当期の業績を踏まえつつ、次期以降の必要な内部留保や財務安定性、業績拡大見通しを総合的に勘案し、平成27年５月13日公表の当初配当予想どおり、１株当たり８円とさせていただきたいと存じます。当期は１株当たり６円の中間配当を実施しておりますので、この場合、通期の配当金は１株当たり14円（連結配当性向 67.9％）となります。
また、次期の配当金につきましては、現時点において、１株当たり年間14円（中間配当６円及び期末配当８円、予想連結配当性向 35.0％）を予想しております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月11日 | 120,027 | 6 |
平成28年６月29日 | 160,037 | 8 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 635 | 542 | 609 | 716 | 822 |
最低(円) | 351 | 345 | 441 | 501 | 457 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 679 | 706 | 619 | 700 | 620 | 567 |
最低(円) | 594 | 597 | 541 | 491 | 457 | 490 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
(1) 役員の状況
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
取締役 | 会長 | 柳沢 和介 | 昭和17年８月29日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | （注）３ | 122 |
昭和62年６月 | 当社取締役に就任 | ||||||
平成３年６月 | 当社常務取締役に就任 | ||||||
平成７年６月 | 当社専務取締役に就任 | ||||||
平成９年４月 | 当社技術部門担当 | ||||||
平成13年６月 | 当社代表取締役副社長に就任 | ||||||
平成18年６月 | 当社代表取締役並びに執行役員副社長に就任 | ||||||
平成19年４月 | 当社取締役に就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役副会長に就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役会長に就任（現） | ||||||
代表取締役 | 執行役員 | 徳間 孝之 | 昭和29年６月13日生 | 昭和63年８月 | 当社入社 | （注）３ | 266 |
平成５年４月 | 当社欧米営業部部長 | ||||||
平成７年６月 | 当社取締役に就任 | ||||||
平成９年４月 | 当社事業企画室担当 | ||||||
平成11年４月 | 当社ＰＣＣ事業担当 | ||||||
平成15年６月 | 当社執行役員に就任 | ||||||
平成16年６月 | 当社常務取締役に就任 | ||||||
平成16年12月 | 当社アンテナシステムカンパニープレジデントに就任 | ||||||
平成18年６月 | 当社執行役員常務に就任 | ||||||
平成19年４月 | 当社代表取締役並びに執行役員社長に就任（現） | ||||||
取締役 | 執行役員 | 深川 浩一 | 昭和28年３月28日生 | 平成17年４月 | 当社入社 | （注）３ | 43 |
平成18年６月 | 当社執行役員に就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社執行役員常務に就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役執行役員専務に就任（現） | ||||||
取締役 | － | 大橋 周治 | 昭和13年11月23日生 | 昭和36年４月 | 社団法人日本能率協会入社 | （注）３ | － |
昭和50年５月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成３年６月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング常務取締役に就任 | ||||||
平成５年９月 | JMAC AMERICA, INC. | ||||||
平成13年６月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング顧問に就任（現） | ||||||
平成25年６月 | 株式会社セブン銀行社外取締役に就任（現） | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役に就任（現） | ||||||
取締役 | － | 村松 邦子 | 昭和33年９月１日生 | 昭和58年10月 | 日本テキサス・インスツルメンツ株式会社入社 | （注）３ | － |
平成11年1月 | 同社広報部部長 経営戦略チームメンバー | ||||||
平成15年11月 | 同社企業倫理室長 ダイバーシティ推進責任者 | ||||||
平成21年９月 | 同社退社 | ||||||
平成21年10月 | 一般社団法人経営倫理実践研究センター主任研究員（現） | ||||||
平成22年１月 | 株式会社ウェルネス・システム研究所代表取締役（現） | ||||||
平成26年１月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事（現） | ||||||
平成26年３月 | NPO法人GEWEL 理事 | ||||||
平成26年６月 | NPO法人日本経営倫理士協会 理事（現） | ||||||
平成28年３月 | NPO法人GEWEL 代表理事（現） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役に就任（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
常勤監査役 | － | 真下 泰史 | 昭和32年８月１日生 | 平成元年６月 | 当社入社 | （注）４ | 27 |
平成17年４月 | 当社経理部部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社広報・株式部部長 | ||||||
平成20年４月 | 当社内部監査室部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社監査役に就任（現） | ||||||
監査役 | － | 古田 徹 | 昭和21年11月１日生 | 昭和45年４月 | 東芝電気器具株式会社入社 | （注）５ | － |
平成12年６月 | 東芝機器株式会社取締役総務部長に就任 | ||||||
平成15年６月 | リビング産業株式会社代表取締役に就任 | ||||||
平成17年３月 | 東芝機器株式会社及びリビング産業株式会社退社 | ||||||
平成17年７月 | 群馬総合スタッフ株式会社代表取締役に就任（現） | ||||||
平成19年４月 | 労働審判員（前橋地方裁判所特別職員）拝命 | ||||||
平成21年６月 | 当社監査役に就任（現） | ||||||
監査役 | － | 栃木 敏明 | 昭和24年４月16日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録 | （注）４ | － |
平成７年５月 | のぞみ総合法律事務所開設 | ||||||
平成22年４月 | 第二東京弁護士会会長に就任 | ||||||
平成23年５月 | 日本弁護士政治連盟副理事長に就任（現） | ||||||
平成23年６月 | 森電機株式会社(現 アジアグロースキャピタル株式会社）社外監査役に就任（現） | ||||||
平成25年４月 | 関東弁護士連合会理事長に就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役に就任（現） | ||||||
|
| 計 |
|
|
|
| 459 |
（注）１ 取締役大橋周治及び村松邦子は、社外取締役であります。
２ 監査役古田 徹及び栃木敏明は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
(2) 執行役員の状況
当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は代表取締役兼執行役員社長の徳間孝之及び取締役兼執行役員専務の深川浩一のほか、次の８名の合計10名で構成されております。
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
執行役員 | 管理本部長 | 横尾 健司 | 昭和35年８月22日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | 73 |
平成16年12月 | YOKOWO MANUFACTURING OF AMERICA LLC M.D. | |||||
平成19年４月 | 当社管理本部本部長（現） | |||||
平成19年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | ＶＣＣＳ事業部長 | 柳澤 勝平 | 昭和38年２月１日生 | 昭和63年４月 | 当社入社 | 31 |
平成18年４月 | 当社経理部部長 | |||||
平成24年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | ＭＤ事業部長 | 田代 宏 | 昭和32年２月27日生 | 昭和59年２月 | 当社入社 | 32 |
平成19年４月 | YOKOWO MANUFACTURING OF AMERICA LLC M.D. | |||||
平成22年６月 | 当社ＭＤ事業推進部長 | |||||
平成22年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | 技術本部長 | 石塚 真一 | 昭和34年10月８日生 | 平成５年６月 | 当社入社 | 31 |
平成20年４月 | 当社ＦＣ事業部事業部長 | |||||
平成22年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | 生産革新本部長 | 草野 信司 | 昭和36年10月６日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | 22 |
平成21年４月 | 当社生産技術部部長（現） | |||||
平成24年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | 購買本部長 | 安部 富夫 | 昭和35年12月７日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | 22 |
平成18年４月 | 当社ＶＣＣＳ技術部部長 | |||||
平成24年４月 | 当社ＶＣＣＳ事業部事業部長 | |||||
平成24年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | YOKOWO MANUFACTURING OF AMERICA LLC M.D. | 藤田 豊 | 昭和32年10月22日生 | 昭和61年９月 | 当社入社 | 38 |
平成16年12月 | 当社回路検査用コネクタ事業部事業部長 | |||||
平成19年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
執行役員 | ＣＴＣ事業部長 | 岡﨑 実明 | 昭和35年３月25日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | 6 |
平成21年４月 | 当社コネクタ製造部部長 | |||||
平成24年４月 | 当社ＣＴＣ事業部事業部長（現） | |||||
平成28年６月 | 当社執行役員に就任（現） | |||||
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| 計 |
|
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| 259 |
（注）所有株式数には、役員持株会における提出日現在の各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性及び遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。
① 企業統治の体制
a. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、そのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の機関により構成されております。
●コーポレート・ガバナンス体制図（提出日現在）
●取締役会
業務執行取締役である代表取締役兼執行役員社長及び取締役執行役員専務各１名、業務執行の監督を担う取締役会長及び非常勤の社外取締役２名の計５名により構成されております。
●執行役員
執行役員社長以下10名体制で業務執行を担っており、執行役員社長及び執行役員専務の２名が取締役を兼務しております。
●監査役会
常勤の社内監査役１名及び非常勤の社外監査役２名の計３名により構成されております。
●会計監査人
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。
イ 業務執行機能
・定例及び臨時の取締役会における戦略決定に基づき、執行役員が業務執行にあたっております。
・執行役員・事業部長・主要部門長は、毎月定例及び臨時に開催される執行経営会議において、経営実績の報告・確認を行うほか、業務執行上の重要事項について審議・決定を行っております。
ロ 監督機能
・取締役会長及び社外取締役は、定例及び臨時の取締役会において、代表取締役兼執行役員社長、取締役執行役員専務又は他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。
ハ 監査機能
・監査役は、取締役会に出席し、必要があれば各々の専門性・知識・経験に基づき助言を行うほか、期初に定めた監査計画書に従って、又は必要に応じて随時、当社及び国内外子会社の監査を行っております。
・会計監査人は、定期（各四半期末及び期末）及び必要に応じて随時、当社、当社の国内子会社及び主要な海外子会社における往査のほか、当社の代表者及び最高財務責任者に対するインタビューを実施し、会計監査・内部統制監査を行っております。
b. その他の企業統治に関する事項
イ 内部統制システムの基本方針及び整備状況
・当社は、内部統制システム構築の基本方針として、会社法及び金融商品取引法並びにそれらの関係法令等に基づいて内部統制システムを構築し、すべての取締役、監査役並びに使用人が、法令を遵守し公正でかつ透明性の高い企業活動を行うことを徹底するとともに、企業価値の極大化を目指し、あらゆるステークホルダーの利益の最大化の実現に努力することを、定めております。
・内部統制システムの整備・強化については、当社グループ全体の内部統制の実効性を確保・向上する観点から、当社の主要な社内規程は当社子会社も適用対象に規定して一体的に運用しており、内部監査部門が、財務報告に係る内部統制を重点として、当社グループの主要拠点・主要事業部門における業務プロセス、決算・財務報告プロセス、ＩＴ統制状況等を監査し、担当部門に対し不備是正・改善の指導を行っております。また、当社の総務部門を事務局として「ＣＳＲ行動規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底・定着活動によりコンプライアンスの継続的向上を図るとともに、内部通報制度により、法令、定款又は関連規程に反する行為を早期発見し是正する体制をグループ全体で構築しております。反社会的勢力の排除についても、「ＣＳＲ行動規程」において基本姿勢を、「経営危機管理規程」において危険時の対応体制を明確に定め、周知徹底に努めております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
・より安定的で円滑な事業活動のため、「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針及びリスクマネジメント行動指針を定め、多様化する損失の危険（リスク）についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム（ＲＭＳ）」を構築しております。
・ＲＭＳの運用については、ＣＳＲを推進する「ＣＳＲ委員会」の下に、重要なリスク項目について専門委員会等を設けて活動を推進しております。
c. 会社法第427条第１項に規定する契約を締結している場合、その内容の概要
当社は、社外取締役 大橋周治氏、社外取締役 村松邦子氏、社外監査役 古田 徹氏及び栃木敏明氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査
a. 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び監査手続
・内部監査については、内部監査部門の在籍者３名が担当しており、そのうち１名は当社経理部門において７年間決算業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役監査については、当社、国内子会社及び主要な海外子会社の実査等を常勤の社内監査役１名が中心となって実施し、非常勤の社外監査役２名が各々の専門性や知識・経験等に基づいて監査・助言を行うこととしております。
なお、常勤監査役 真下泰史氏は、当社の経理部門において決算業務に長年従事したほか、経理部長として同部門を指揮・統轄した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b. 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
・内部監査を担当している内部監査部門と監査役との間では、内部監査部門が監査役監査を適宜サポートするほか、監査役が内部監査部門と、内部統制の整備及び運用状況等について定期的に会合を持ち、情報の共有化を図っております。
・監査役と会計監査人との間では、監査役会において年４回（各四半期末及び期末）及び必要に応じて随時、会計監査人から監査及びレビューの実施報告を受けて協議を行うほか、当社各事業部及び国内外子会社に対する会計監査人監査実施に際して常勤監査役が立ち会うなどの相互連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a. 社外取締役の員数及び当社との関係等
当社の社外取締役は２名であり、当社との関係については以下のとおりです。
・大橋周治氏は、会計に関する専門知識をはじめとする幅広い知見を背景に、長年にわたって企業経営のコンサルティングに従事されており、米国において自らコンサルティング会社の経営に携わった経験も有しております。同氏に、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を活かして引き続き当社経営の監視・監督を行っていただくべく、平成28年６月29日開催の当社第78期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が代表である公認会計士大橋周治事務所と当社との間には取引関係はありません。また、同氏が顧問を務める株式会社日本能率協会コンサルティング、その親会社である社団法人日本能率協会及びそのグループ会社と当社グループとの間には、当社従業員向け通信教育講座・一般向けセミナーの受講料支払等の取引実績がありますが、一般的な取引であり、当連結会計年度末までの直近５年間における取引額の総額は2,809千円です。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・村松邦子氏は、日本テキサス・インスツルメンツ株式会社（以下、「日本TI社」といいます。）において広報部部長、経営戦略チームメンバー、企業倫理室長、ダイバーシティ推進責任者を歴任され、退社後その経験を活かして、企業倫理向上やダイバーシティ推進に関する支援を業とする会社を自ら設立し経営する傍ら、公益社団法人やＮＰＯ法人の理事なども務めております。同氏に、企業倫理・ダイバーシティ推進に関する高い知見及び事業会社での実務経験を活かして当社経営の監視・監督や助言・提言を行っていただくべく、平成28年６月29日開催の当社第78期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が代表取締役である株式会社ウェルネス・システム研究所と当社との間には、取引関係はありません。
同氏が平成21年9月まで在籍していた日本TI社と当社との間には、平成25年12月まで、当社からの半導体検査用治具等販売の取引実績がありましたが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の１％未満、かつ、日本TI社の年間営業費用の１％未満でした。なお、平成26年１月以降、同社との取引実績はありません。また、日本TI社の親会社である米国テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド（Texas Instruments Incorporated. 以下、「米国TI社」といいます。）と当社グループとの間には、当社グループからの半導体検査用治具等販売の継続的な取引関係がありますが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の３％未満、かつ、米国TI社の年間営業費用の１％未満です。
以上より、当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
b. 社外監査役の員数及び当社との関係等
当社の社外監査役は２名であり、当社との関係については以下のとおりです。
・古田 徹氏は、株式会社東芝の子会社において、人事・採用・労務・総務・コンプライアンス等、一貫して人事・総務分野の業務に従事したほか、長年労働審判員を務め（平成28年３月31日付で退任）、現在も群馬総合スタッフ株式会社代表取締役として一企業を経営しているなど、豊富な経験を有しております。
平成21年６月26日開催の当社第71期定時株主総会において選任されて以来、その豊富な経験を活かして経営の監視・監査及び改善のための助言等を行っております。同氏に引き続き当社の社外監査役を務めていただくべく、平成25年６月27日開催の当社第75期定時株主総会において選任議案を付議し、選任されております。
なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏が代表取締役を務める群馬綜合スタッフ株式会社との間に人的関係・資本的関係・取引関係等は一切無いことから、同氏は、当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、平成26年６月27日開催の当社第76期定時株主総会において選任議案を付議し、選任されております。
なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間に人的関係・資本的関係・取引関係は一切無いことから、同氏は、当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
c. 社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。
・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと
・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと
・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること
・当社株式を所有していないこと
d. 社外取締役と監査役会との連携
社外取締役 大橋周治氏及び村松邦子氏は、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会にも出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行うほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行っております。
④ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
基本報酬 | ストックオプション | |||
取締役 | 132,521 | 131,550 | 971 | 4 |
監査役 | 14,400 | 14,400 | － | 1 |
社外役員 | 10,350 | 10,350 | － | 4 |
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・取締役の報酬等については、株主総会決議によることとしております。固定報酬である月例報酬は、株主総会において決議された総額（上限）の範囲内で、取締役会において社内基準により経営業績及び役員個々人の職務に応じた個人業績等を勘案し、妥当性を判断し決定しております。また、取締役賞与については、原則として年度ごとの経営業績に連動した金額とし、株主総会の承認を経て支給することとしております。
・監査役の報酬等については、株主総会決議によることとしております。固定報酬である月額報酬は、株主総会において決議された総額（上限）の範囲内で、各監査役の職務・分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。また、監査役賞与については、取締役賞与同様、株主総会の承認を経て支給することとしております。
⑤ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 16銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 1,463,922千円 |
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
㈱ニフコ | 130,900 | 542,580 | 取引関係強化のため |
㈱群馬銀行 | 620,900 | 504,170 | 取引関係強化のため |
ニチコン㈱ | 318,000 | 357,114 | 取引関係強化のため |
日本フェンオール㈱ | 192,200 | 297,717 | 協業テーマ探索・推進のため |
ＥＩＺＯ㈱ | 83,800 | 220,226 | 取引関係強化のため |
リオン㈱ | 99,300 | 149,347 | 協業テーマ探索・推進のため |
ホシデン㈱ | 217,000 | 143,871 | 取引関係強化のため |
㈱大真空 | 247,000 | 80,275 | 取引関係強化のため |
㈱三菱ＵＦＪ | 64,000 | 47,596 | 取引関係強化のため |
㈱みずほ | 163,120 | 34,434 | 取引関係強化のため |
第一生命保険㈱ | 10,400 | 18,153 | 取引関係強化のため |
日本ＣＭＫ㈱ | 5,100 | 1,581 | 取引関係強化のため |
㈱りそなホールディングス | 1,050 | 626 | 取引関係強化のため |
ソレキア㈱ | 2,662 | 593 | 取引関係強化のため |
ソニー㈱ | 98 | 312 | 取引関係強化のため |
日本精密㈱ | 1,000 | 249 | 取引関係強化のため |
㈱アドバンテスト | 92 | 139 | 取引関係強化のため |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
ソニー㈱ | 35,700 | 113,883 | 議決権行使に関する指図権限を有する |
㈱アドバンテスト | 61,400 | 93,266 | 議決権行使に関する指図権限を有する |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
㈱群馬銀行 | 620,900 | 288,718 | 取引関係強化のため |
ニチコン㈱ | 318,000 | 249,312 | 取引関係強化のため |
ＥＩＺＯ㈱ | 83,800 | 237,321 | 取引関係強化のため |
日本フェンオール㈱ | 192,200 | 234,868 | 協業テーマ探索・推進のため |
リオン㈱ | 99,300 | 168,015 | 協業テーマ探索・推進のため |
ホシデン㈱ | 217,000 | 146,041 | 取引関係強化のため |
㈱大真空 | 247,000 | 60,762 | 取引関係強化のため |
㈱三菱ＵＦＪ | 64,000 | 33,376 | 取引関係強化のため |
㈱みずほ | 163,120 | 27,420 | 取引関係強化のため |
第一生命保険㈱ | 10,400 | 14,170 | 取引関係強化のため |
日本ＣＭＫ㈱ | 5,100 | 2,264 | 取引関係強化のため |
ソレキア㈱ | 266 | 491 | 取引関係強化のため |
㈱りそなホールディングス | 1,050 | 421 | 取引関係強化のため |
日本精密㈱ | 1,000 | 360 | 取引関係強化のため |
ソニー㈱ | 98 | 283 | 取引関係強化のため |
㈱アドバンテスト | 92 | 95 | 取引関係強化のため |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
ソニー㈱ | 35,700 | 103,280 | 議決権行使に関する指図権限を有する |
㈱アドバンテスト | 61,400 | 63,917 | 議決権行使に関する指図権限を有する |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、「第５ 経理の状況 ２ 監査証明について」に記載しておりますとおり、有限責任 あずさ監査法人により会計監査を受けております。当業務を執行した公認会計士は平井 清、宮原さつきの両氏であります。
また、会計監査業務に係わる補助者は公認会計士９名、その他12名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に規定しております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に規定しております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。これは、主に機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
提出会社 | 46,000 | 550 | 39,800 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
合計 | 46,000 | 550 | 39,800 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である東莞友華汽車配件有限公司ほか２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬7,736千円を支払っております。
また、当社及び当社の連結子会社であるYOKOWO ELECTRONICS (M) SDN.BHD.ほか３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して非監査証明業務に基づく報酬5,228千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である東莞友華汽車配件有限公司ほか３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬8,980千円を支払っております。
また、当社及び当社の連結子会社であるYOKOWO ELECTRONICS (M) SDN.BHD.ほか４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して非監査証明業務に基づく報酬8,526千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、情報セキュリティーに関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。