第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2014年6月27日開催の第76期定時株主総会及び同日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末
現在における内容を［ ］に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあ
りません。
(注)1 各新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権1個あたりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 当社取締役
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 当社従業員
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 組織再編成行為に伴う新株予約権の取得条項
当社は、以下のａ、ｂ、ｃ、ｄ又はｅの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ａ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ｃ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ｄ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ｅ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2000年4月1日から2001年3月31日までの資本金等の増加は、転換社債の転換によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年3月31日現在
(注) 1 自己株式564,946株は、「個人その他」に5,649単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3,202千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,728千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 574千株
2 上記のほか、自己株式が564千株あります。
3 2020年3月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年3月18日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
4 2020年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄には、自己株式が46株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年3月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元の充実を経営上の重要課題の一つと位置付け、各事業年度の配当につきましては、成長事業分野に対する生産設備、新規事業に対する技術開発投資及び市場開拓投資のための内部留保を勘案しつつ、安定的な配当を継続的に実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の業績につきましては、連結売上高が6期連続で過去最高を更新したことに加え、連結営業利益、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益が過去最高益となり、当社グループが中期経営目標に掲げる「ミニマム8(エイト)」(売上高成長率/売上高営業利益率/自己資本利益率(ROE)を8％以上確保)を達成するに至りました。
しかしながら、一方で、新型コロナウイルス感染拡大の影響などから、当社主要市場における需給・競争環境の動向は極めて不透明な状況にあり、手元流動性や財務安定性をより重視した事業運営が不可欠であると考えております。また、市場全体では不透明ながらも、5G(第5世代移動体通信)などの成長分野では依然として引合いが強く、引き続き製品開発投資・設備投資の資金需要が高い状態にあります。
当期の期末配当につきましては、以上の状況を踏まえ、過去最高となった利益の株主様への還元、次期以降の資金需要および財務安定性の確保を総合的に勘案して1株当たり16円として当社第82期定時株主総会に付議し、ご承認をいただきました。当期は既に1株当たり14円の中間配当を実施しておりますので、通期の配当金は1株当たり30円(連結配当性向 17.7％)となります。
また、次期の配当金につきましては、現時点において、1株当たり年間30円(中間配当15円及び期末配当15円、予想連結配当性向 23.4％)を予想しております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性及び遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、そのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の機関により構成されております。
●コーポレート・ガバナンス体制図(提出日現在)
●取締役会
業務執行取締役である代表取締役兼執行役員社長 徳間孝之、取締役兼執行役員専務 深川浩一及び取締役兼執行役員常務 横尾健司、非常勤の社外取締役である村松邦子及び塩入 肇の計5名により構成されております。
●執行役員
執行役員社長以下13名体制で業務執行を担っており、執行役員社長、執行役員専務及び執行役員常務(1名)の3名が取締役を兼務しております。
●監査役会
常勤の社内監査役 真下泰史並びに非常勤の社外監査役 古田 徹及び栃木敏明の計3名により構成されております。
●会計監査人
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。
イ 業務執行機能
・定例及び臨時の取締役会における戦略決定に基づき、執行役員が業務執行にあたっております。
・執行役員・事業部長・主要部門長は、毎月定例及び臨時に開催される執行経営会議において、経営実績の報告・確認を行うほか、業務執行上の重要事項について審議・決定を行っております。
ロ 監督機能
・社外取締役は、定例及び臨時の取締役会において、代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員専務及び取締役兼執行役員常務又は他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。
ハ 監査機能
・監査役は、取締役会に出席し、必要があれば各々の専門性・知識・経験に基づき助言を行うほか、期初に定めた監査計画書に従って、又は必要に応じて随時、当社及び国内外子会社の監査を行っております。
・会計監査人は、定期(各四半期末及び期末)及び必要に応じて随時、当社、当社の国内子会社及び主要な海外子会社における往査のほか、当社の代表者及び最高財務責任者に対するインタビューを実施し、会計監査・内部統制監査を行っております。
b. 当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、「経営戦略・監督機能」の取締役会と「業務執行機能」の執行役員制及び「経営監査機能」の監査役会でコーポレート・ガバナンス体制を構成しております。
・取締役会における経営の戦略決定及び監督機能を明確化し、意思決定の迅速化のため少人数構成としております。また、経営監督機能のさらなる強化のため、企業経営に精通した、独立性の高い社外取締役を2名選任しております。
・執行役員制及び事業部制を採用し、「戦略決定及び業務監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、迅速でかつ適正な業務執行体制を構築しております。
・監査役会の経営監査機能を強化するため、高い専門性や豊富な実務経験を有する社外監査役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの基本方針及び整備状況
・当社は、内部統制システム構築の基本方針として、会社法及び金融商品取引法並びにそれらの関係法令等に基づいて内部統制システムを構築し、すべての取締役、監査役並びに使用人が、法令を遵守し公正でかつ透明性の高い企業活動を行うことを徹底するとともに、企業価値の極大化を目指し、あらゆるステークホルダーの利益の最大化の実現に努力することを、定めております。
・内部統制システムの整備・強化については、当社グループ全体の内部統制の実効性を確保・向上する観点から、当社の主要な社内規程は当社子会社も適用対象に規定して一体的に運用しており、内部監査部門が、財務報告に係る内部統制を重点として、当社グループの主要拠点・主要事業部門における業務プロセス、決算・財務報告プロセス、IT統制状況等を監査し、担当部門に対し不備是正・改善の指導を行っております。また、当社の総務部門を事務局として「CSR行動規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底・定着活動によりコンプライアンスの継続的向上を図るとともに、内部通報制度により、法令、定款又は関連規程に反する行為を早期発見し是正する体制をグループ全体で構築しております。反社会的勢力の排除についても、「CSR行動規程」において基本姿勢を、「経営危機管理規程」において危険時の対応体制を明確に定め、周知徹底に努めております。
b. リスク管理体制の整備の状況
・より安定的で円滑な事業活動のため、「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針及びリスクマネジメント行動指針を定め、多様化する損失の危険(リスク)についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム(RMS)」を構築しております。
・RMSの運用については、CSRを推進する「CSR委員会」の下に、重要なリスク項目について専門委員会等を設けて活動を推進しております。
・当社の各事業に直接関係するリスクについては、「事業リスク管理委員会」において、早期把握、共有・分析及び対策立案・実行指示を行っております。
④ 会社法第427条第1項に規定する契約を締結している場合、その内容の概要
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条及び第36条第2項に基づき、社外取締役 村松邦子氏及び塩入 肇氏並びに社外監査役 古田 徹氏及び栃木敏明氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は、次のとおりです。
a. 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品業界で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ（高周波）スペシャリスト」、「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場分野である自動車市場・半導体検査市場・携帯端末市場に当社独自の先進技術力を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。このことにより、上記基本方針に示したとおり、ステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。
当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の基本方針のもとに、さらなる事業拡大と収益力向上に取り組んでまいります。これらの取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。
なお、「経営の基本方針」、「中期経営基本目標」、「中長期的な会社の経営戦略」及び「会社の対処すべき課題」につきましては、「第2 事業の状況」の「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)から(4)までをご参照ください。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は2017年5月23日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2017年6月29日開催の第79期定時株主総会において、本プランを継続することの承認を得て継続してまいりましたが、2020年5月22日開催の取締役会において、本プランの有効期限（2020年6月25日開催の当社第82期定時株主総会の終結の時）をもって本プランを継続しないことを決議しました。下記の＜ご参考＞は、これまで継続してきた本プランの概要をご参考として記載するものです。
なお、本プランの詳細につきましては、2017年5月23日公表の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」の「3．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」をご参照ください。
（当社ウェブサイト https://www.yokowo.co.jp/ir/news/）
＜ご参考＞
イ 本プランの導入目的と必要性
当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、不適切な買付行為でないかどうかについて、株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当社取締役会が買付者と交渉を行うことを可能とすること、及び大規模買付ルールが遵守された場合及び大規模買付ルールが遵守されなかった場合につき、基本方針に即した一定の対応方針を定めることを目的としています。
ロ 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、当社発行済株式数の20％以上の株式を取得しようとする買付者等（以下「買付者等」といいます。）が遵守するべき「大規模買付ルール」（以下「本ルール」といいます。）として、株主の皆様が検討するうえで必要な情報の提供と時間の確保を求めることとしております。
ハ 株主意思確認手続と対抗措置発動
買付者等が本ルールを遵守し、当社取締役会が検討の結果当該買付者等による買付提案に反対する場合は、対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動について株主の皆様の意思を確認する手続（株主意思確認総会等）を実施することとしておりますが、当該買付提案が企業価値の最大化に資すると当社取締役会が賛同する場合は、対抗措置の発動は行いません。反対に、本ルールが遵守されなかった場合や、本ルールは遵守されているが当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものであると合理的に判断される場合は、株主の皆様の意思を確認する手続を経ずに取締役会決議のみによって対抗措置を発動することがあります。
ニ 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
ホ 本プランの変更・廃止
本プランの変更については、上記有効期間満了前であっても、当社株主総会の決議により行うことができます。
一方、廃止については、上記有効期間満了前であっても、当社株主総会の決議によって行うことができるほか、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会における決議によっても行うことができるものとします。
ヘ 本プランについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会といたしましては、本プランは以下の点を充たしていることから基本方針に適ったものであり、したがって、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
・株主意思を重視するものであること
・合理的な客観的発動要件の設定
・第三者専門家の意見の取得
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
⑥ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に規定しております。
b. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に規定しております。
⑦ 株主総会決議に関する事項
a. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に基づき毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しております。これは、主に、配当による株主への利益還元を柔軟に実施することを目的とするものであります。
b. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。これは、主に機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
c. 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
(1) 役員の状況
男性
(注) 1 取締役村松邦子及び塩入 肇は、社外取締役であります。
2 監査役古田 徹及び栃木敏明は、社外監査役であります。
3 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しており
ます。
(2) 執行役員の状況
当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は代表取締役兼執行役員社長の徳間孝之、取締役兼執行役員専務の深川浩一及び取締役兼執行役員常務の横尾健司のほか、次の9名の合計12名で構成されております。
(注)所有株式数には、役員持株会における提出日現在の各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a. 社外取締役の員数及び当社との関係等
当社の社外取締役は2名であり、当社との関係については以下のとおりです。
・村松邦子氏は、日本テキサス・インスツルメンツ株式会社(以下、「日本TI社」といいます。)において広報部部長、経営戦略チームメンバー、企業倫理室長、ダイバーシティ推進責任者を歴任され、退社後その経験を活かして、企業倫理向上やダイバーシティ推進に関する支援を業とする会社を自ら設立し経営する傍ら、経営倫理に関する実践研究を行っております。同氏に、企業倫理・ダイバーシティ推進に関する高い知見及び事業会社での実務経験を活かして当社経営の監視・監督や助言・提言を行っていただくべく、2020年6月25日開催の当社第82期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が代表取締役である株式会社ウェルネス・システム研究所と当社との間には、取引関係はありません。
同氏が2009年9月まで在籍していた日本TI社と当社との間には、2013年12月まで、当社からの半導体検査用治具等販売の取引実績がありましたが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の1％未満、かつ、日本TI社の年間営業費用の1％未満でした。なお、2014年1月以降、同社との取引実績はありません。また、日本TI社の親会社である米国テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド(Texas Instruments Incorporated. 以下、「米国TI社」といいます。)と当社グループとの間には、当社グループからの半導体検査用治具等販売の継続的な取引関係がありますが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の2％未満、かつ、米国TI社の年間営業費用の1％未満です。
以上より、当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・塩入 肇氏は、長年にわたって幅広い業種の企業経営のコンサルティングに従事されており、自ら設立したコンサルティング会社の代表取締役として経営に携わっております。同氏に、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を活かして当社経営の監視・監督を行っていただくべく、2020年6月25日開催の当社第82期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が代表である株式会社センダイ経営と当社との間には取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
b. 社外監査役の員数及び当社との関係等
当社の社外監査役は2名であり、当社との関係については以下のとおりです。
・古田 徹氏は、株式会社東芝の子会社において、人事・採用・労務・総務・コンプライアンス等、一貫して人事・総務分野の業務に従事したほか、長年労働審判員を務め(2016年3月31日付で退任)、現在も群馬総合スタッフ株式会社代表取締役として一企業を経営しているなど、豊富な経験を有しております。
2009年6月26日開催の当社第71期定時株主総会において選任されて以来、その豊富な経験を活かして経営の監視・監査及び改善のための助言等を行っております。同氏に引き続き当社の社外監査役を務めていただくべく、2017年6月29日開催の当社第79期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏が代表取締役を務める群馬綜合スタッフ株式会社との間に人的関係・資本的関係・取引関係等は一切無いことから、同氏は、当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2018年6月28日開催の当社第80期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間には、同事務所に所属する他の弁護士に対する法律相談報酬の取引実績がありますが、一般的な取引であり、当連結会計年度末までの直近5年間における取引の総額は2百万円です。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
c. 社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。
・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと
・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと
・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること
・当社株式を所有していないこと
d. 社外取締役と監査役会との連携
社外取締役 村松邦子氏及び塩入 肇氏は、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会にも出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行うほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。
なお、常勤監査役 真下泰史氏は、当社の経理部門において決算業務に長年従事したほか、経理部長として
同部門を指揮・統轄した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等になります。
また、常勤の監査役の活動として、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況に関する報告を定期的に受け、内部監査部門と連携をとり、子会社往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門において当期中に5名(提出日現在では2名)が担当しており、そのうち1名は公認会計士(米国)の有資格者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査を担当している内部監査部門と監査役との間では、内部監査部門が監査役監査を適宜サポートするほか、監査役が内部監査部門と、内部統制の整備及び運用状況等について定期的に会合を持ち、情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
1974年3月期以降
現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の1つ)である監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川口 靖仁
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他5名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施します。監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、海外のネットワークファームとの連携が適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、2017年10月13日に公益社団法人日本監査役協会会計委員会が公表した改訂版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に準拠し、評価を行っております。
当社は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質監査体制の問題、監査チームの独立性・専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、評価の結果、問題ないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
(前連結会計年度)
当社の連結子会社である友華貿易(香港)有限公司ほか1社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬
また、当社の連結子会社であるYOKOWO ELECTRONICS (M) SDN.BHD.ほか6社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して非監査証明業務に基づく報酬
(当連結会計年度)
当社の連結子会社である友華貿易(香港)有限公司ほか1社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬
また、当社の連結子会社であるYOKOWO ELECTRONICS (M) SDN.BHD.ほか6社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して非監査証明業務に基づく報酬
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア)当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
・取締役の報酬等については、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議によって定め、その枠内において、取締役会決議により個別の支給額を決定することとしております。
・監査役の報酬等についても、取締役報酬等と同様、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議により定め、その枠内において、監査役の協議により個別の支給額を決定することとしております。
イ)当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は以下のとおりです。
(取締役報酬等)
・株主総会決議年月日：2017年6月29日(第79期定時株主総会)
・金銭報酬として年額280百万円以内(うち、社外取締役に対する報酬は20百万円以内)としております。
上記金銭報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額50百万円以内かつ年間付与株式数50,000株以内としております。
(監査役報酬等)
・株主総会決議年月日：1987年6月26日(第49期定時株主総会)
・金銭報酬として年額40百万円以内としております。
ウ)役員の報酬等の内容及び決定方法等は以下のとおりです。
(取締役報酬等)
・取締役の報酬等は、金銭による固定報酬、金銭による役員賞与から構成されております。
・固定報酬の額は、あらかじめ内規で定めたガイドラインをベースに、前期の業績、当期の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成し、社内/社外取締役に提案・協議したうえで、毎年の定時株主総会直後に開催する取締役会に付議し、審議・決定しております。
・役員賞与は、業務執行取締役である社内取締役のみを支給対象とし、社外取締役は支給対象外としております。その支給有無/支給総額は、各連結会計年度の連結営業利益の達成度(前連結会計年度の連結営業利益に対する達成度及び当該連結会計年度の連結営業利益予想値に対する達成度)に応じて決定し、各社内取締役の職務及び功績等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別支給額の原案を作成し、社内/社外取締役に提案・協議したうえで取締役会に付議し、審議・決定しております。
・社内取締役3名については、固定報酬(税引き後)のうち、原則として内規で定める一定額以上を毎月役員持株会に拠出することを義務付けております。役員持株会にて積み立てた自社株式は、半期ごと(9月末及び3月末)に個人名義に振り替え、取締役在任中は原則として売却せず継続保有することとしております。
(監査役報酬等)
・監査役の報酬等は、金銭による固定報酬のみとしております。
・固定報酬の額は、毎年の定時株主総会直後に開催する監査役会において、内規で定めたガイドラインをベースに、各監査役の職務・役割等を勘案しつつ、監査役の協議により決定しております。
・監査役に対して賞与を支給する場合は、株主総会の承認を経て支給することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、取引関係の強化や新事業の探索・協業など、事業上のメリットが見込める場合に限ることとしており、2018年9月30日現在における当該投資株式については、以後、原則として買い増しを行わないものとしております。また、相互に株式を保有する形となっている投資先から当社株式売却の意向が示された場合は、その理由に関わらず、特段の条件を付すことなく売却を承諾するものとします。反対に、当社にとっての保有意義・経済合理性が消失した場合や、当社に財政上の必要性など特段の事由が生じた場合には、投資先に対して株式の売却を申し入れることがあります。
保有の合理性の検証については、年1回以上、個別銘柄ごとに、保有目的・事業上の取引の状況・株価・配当金等を総合的に勘案して行っており、当該検証内容は取締役会にて報告・審議を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 個別銘柄の定量的な保有効果については開示が困難であるため記載しておりませんが、保有意義を再確認し、保有に伴う便益・リスク等を踏まえて、保有の適否を検証し、判断しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。