第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2020年11月10日開催の取締役会決議に基づき、第3回新株予約権(行使価額修正条項のおよび停止指定条項付)を発行いたしましたが、2021年7月14日の行使をもって当該新株予約権の行使がすべて完了し、2022年3月31日時点で新株予約権の残高はございません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年3月31日現在
(注) 1 自己株式538,808株は、「個人その他」に5,388単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4,088千株
株式会社日本カストディ銀行 3,279千株
2 上記のほか、自己株式が538千株あります。
3 2021年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2021年11月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄には、自己株式が8株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年3月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元の充実を経営上の重要課題の一つと位置付け、各事業年度の配当につきましては、成長事業分野に対する生産設備、新規事業に対する技術開発投資及び市場開拓投資のための内部留保を勘案しつつ、安定的な配当を継続的に実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の業績につきましては、前期に続き新型コロナウイルス感染症拡大により大きく影響を受け、車載通信機器セグメントが損失であった一方、回路検査用コネクタセグメントが売上・利益とも大幅に伸長したほか、円安進行に伴う為替差益計上などにより、連結売上高、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益が過去最高を更新いたしました。当社グループが中期経営目標に掲げる「ミニマム8(エイト)」(売上高成長率/売上高営業利益率/自己資本利益率(ROE)を8％以上確保)につきましても、売上高成長率(11.5％)およびROE(11.6％)で8％以上の水準を確保いたしました。
次期につきましては、新型コロナウイルス感染症の再拡大を抑えながら経済活動の回復を探っていくものと見込まれますが、一方で、ロシアのウクライナ侵攻を機に欧州を中心に緊張が一気に高まり、世界経済のデカップリングが深刻化、当社主要市場における需給・競争環境の動向はますます不透明な状況に突入するものとみられます。このような状況下では、引き続き財務安定性を重視した事業運営が不可欠であると考えております。また、市場全体では不透明ながらも、5G(第5世代移動通信システム)などの成長分野を中心に引合いが本格化し、量産設備投資に加えて、さらにその先を見据えた技術開発投資の資金需要が高まっております。
当期の期末配当につきましては、以上の状況を踏まえ、過去最高となった利益の株主様への還元、次期以降の資金需要及び財務安定性の確保を総合的に勘案して1株当たり22円として当社第84期定時株主総会に付議し、ご承認をいただきました。当期は既に1株当たり18円の中間配当を実施しておりますので、通期の配当金は1株当たり40円(連結配当性向 19.8％)となります。
また、次期の配当金につきましては、現時点において、1株当たり年間46円(中間配当23円及び期末配当23円(それぞれ記念配当3円を含む)、予想連結配当性向 22.8％)を予想しております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性及び遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、そのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の機関により構成されております。
●コーポレート・ガバナンス体制図(提出日現在)
●取締役会
業務執行取締役である代表取締役兼執行役員社長 徳間孝之、取締役兼執行役員専務 深川浩一、取締役兼執行役員常務 横尾健司及び小谷直仁、非常勤の社外取締役である村松邦子及び戸張 眞の計6名により構成されております。
●執行役員等
執行役員社長以下15名体制で業務執行を担っており、執行役員社長、執行役員専務及び執行役員常務(2名)の4名が取締役を兼務しております。
●監査役会
常勤の社内監査役 蒲地謙児並びに非常勤の社外監査役 栃木敏明、角田尚夫及び米田惠美の計4名により構成されております。
●会計監査人
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。
イ 業務執行機能
・定例及び臨時の取締役会における戦略決定に基づき、執行役員が業務執行にあたっております。
・執行役員・事業部長・主要部門長は、毎月定例及び臨時に開催される執行経営会議において、経営実績の報告・確認を行うほか、業務執行上の重要事項について審議・決定を行っております。
ロ 監督機能
・社外取締役は、定例及び臨時の取締役会において、代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員専務及び取締役兼執行役員常務又は他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。
ハ 監査機能
・監査役は、取締役会に出席し、必要があれば各々の専門性・知識・経験に基づき助言を行うほか、期初に定めた監査計画書に従って、又は必要に応じて随時、当社及び国内外子会社の監査を行っております。
・会計監査人は、定期(各四半期末及び期末)及び必要に応じて随時、当社、当社の国内子会社及び主要な海外子会社における往査のほか、当社の代表者及び最高財務責任者に対するインタビューを実施し、会計監査・内部統制監査を行っております。
b. 当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、「経営戦略・監督機能」の取締役会と「業務執行機能」の執行役員制及び「経営監査機能」の監査役会でコーポレート・ガバナンス体制を構成しております。
・取締役会における経営の戦略決定及び監督機能を明確化し、意思決定の迅速化のため少人数構成としております。また、経営監督機能のさらなる強化のため、企業経営に精通した、独立性の高い社外取締役を2名選任しております。
・執行役員制及び事業部制を採用し、「戦略決定及び業務監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、迅速でかつ適正な業務執行体制を構築しております。
・監査役会の経営監査機能を強化するため、高い専門性や豊富な実務経験を有する社外監査役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの基本方針及び整備状況
・当社は、内部統制システム構築の基本方針として、会社法及び金融商品取引法並びにそれらの関係法令等に基づいて内部統制システムを構築し、すべての取締役、監査役並びに使用人が、法令を遵守し公正でかつ透明性の高い企業活動を行うことを徹底するとともに、企業価値の極大化を目指し、あらゆるステークホルダーの利益の最大化の実現に努力することを、定めております。
・内部統制システムの整備・強化については、当社グループ全体の内部統制の実効性を確保・向上する観点から、当社の主要な社内規程は当社子会社も適用対象に規定して一体的に運用しており、内部監査部門が、財務報告に係る内部統制を重点として、当社グループの主要拠点・主要事業部門における業務プロセス、決算・財務報告プロセス、IT統制状況等を監査し、担当部門に対し不備是正・改善の指導を行っております。また、当社の総務部門及び法務部門を事務局として「CSR行動規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底・定着活動によりコンプライアンスの継続的向上を図るとともに、内部通報制度により、法令、定款又は関連規程に反する行為を早期発見し是正する体制をグループ全体で構築しております。反社会的勢力の排除についても、「CSR行動規程」において基本姿勢を、「経営危機管理規程」において危険時の対応体制を明確に定め、周知徹底に努めております。
b. リスク管理体制の整備の状況
・より安定的で円滑な事業活動のため、「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針及びリスクマネジメント行動指針を定め、多様化する損失の危険(リスク)についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム(RMS)」を構築しております。
・「事業リスク管理委員会」において、当社の各事業に直接関係するリスクを重点として、全社的なリスクの早期把握、共有・分析及び対策立案・実行指示を行っております。また、同委員会は、独立社外取締役による経営監督の実効性向上を目的として、独立社外取締役への定期的な報告・情報交換・共有を行っております。
④ 会社法第427条第1項に規定する契約を締結している場合、その内容の概要
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条及び第36条第2項に基づき、社外取締役 村松邦子氏及び戸張 眞氏並びに社外監査役 栃木敏明氏、角田尚夫及び米田惠美氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は、次のとおりです。
a. 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品業界で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ(高周波)スペシャリスト」、「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場分野である自動車市場・半導体検査市場・携帯端末市場に当社独自の先進技術力を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。このことにより、上記基本方針に示したとおり、ステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。
当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の基本方針のもとに、さらなる事業拡大と収益力向上に取り組んでまいります。これらの取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。
なお、「経営の基本方針」、「中期経営基本目標」、「中長期的な会社の経営戦略」及び「会社の対処すべき課題」につきましては、「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)から(4)までをご参照ください。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年6月25日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止いたしました。
⑥ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に規定しております。
b. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に規定しております。
⑦ 株主総会決議に関する事項
a. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に基づき毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しております。これは、主に、配当による株主への利益還元を柔軟に実施することを目的とするものであります。
b. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。これは、主に機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
c. 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員の状況
男性
(注) 1 取締役村松邦子及び戸張 眞は、社外取締役であります。
2 監査役栃木敏明、角田尚夫及び米田惠美は、社外監査役であります。
3 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
② 執行役員等の状況
当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は代表取締役兼執行役員社長の徳間孝之、取締役兼執行役員専務の深川浩一及び取締役兼執行役員常務の横尾健司及び小谷直仁のほか、次の11名の合計15名で構成されております。
(注)所有株式数には、役員持株会における提出日現在の各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a. 社外取締役の員数及び当社との関係等
当社の社外取締役は2名であり、当社との関係については以下のとおりです。
・村松邦子氏は、日本テキサス・インスツルメンツ株式会社(以下、「日本TI社」といいます。)において広報部部長、経営戦略チームメンバー、企業倫理室長、ダイバーシティ推進責任者を歴任され、退社後その経験を活かして、企業倫理向上やダイバーシティ推進に関する支援を業とする会社を自ら設立し経営する傍ら、経営倫理に関する実践研究を行っております。取締役会においては、「中長期的な企業価値向上」の観点から、ダイバーシティ、人材採用・育成・処遇、事業継続等を中心に積極的に意見・要望等を発言され、当社経営の質的向上に貢献されており、同氏が有する高い知見及び事業会社での実務経験を活かして当社経営の監視・監督や助言・提言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が代表取締役である株式会社ウェルネス・システム研究所と当社との間には、取引関係はありません。
同氏が2009年9月まで在籍していた日本TI社と当社との間には、2013年12月まで、当社からの半導体検査用治具等販売の取引実績がありましたが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の1％未満、かつ、日本TI社の年間営業費用の1％未満でした。なお、2014年1月以降、同社との取引実績はありません。また、日本TI社の親会社である米国テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド(Texas Instruments Incorporated. 以下、「米国TI社」といいます。)と当社グループとの間には、当社グループからの半導体検査用治具等販売の継続的な取引関係がありますが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の2％未満、かつ、米国TI社の年間営業費用の1％未満です。
以上より、当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・戸張 眞氏は、大手経営コンサルタント会社において、長年にわたりシニア・コンサルタントとして主に技術戦略・新規事業・経営戦略の分野に関する指導・助言業務に携わったほか、同社の取締役として企業経営の経験も有しております。同氏に、技術戦略と世界の技術動向に関する豊富な実務経験と高い知見を活かして当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が過去に取締役を務めた株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はなく、同氏が2009年3月に同社取締役を退任後13年が経過しております。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
b. 社外監査役の員数及び当社との関係等
当社の社外監査役は3名であり、当社との関係については以下のとおりです。
・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2018年6月28日開催の当社第80期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間には、同事務所に所属する他の弁護士に対する法律相談報酬の取引実績がありますが、一般的な取引であり、当連結会計年度末までの直近5年間における取引の総額は1百万円未満です。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・角田尚夫氏は、地方銀行の取締役としての豊富な経験および企業経営に関する幅広い知見を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が専務取締役を務めた株式会社群馬銀行と当社グループとの間には、当連結会計年度末において、当社の同行からの借入金25億円(うち長期借入金18億円および短期借入金7億円)の取引(借入残高に占める割合：35.7％)があります。また、同行は当社普通株式990,400株(当事業年度末における議決権比率4.3％)を保有しており、当社は同行普通株式620,900株(当事業年度末における議決権比率0.2％)を保有しております。同行との間でコミットメントライン契約(上限16億円)を締結しておりますが、当連結会計年度末における利用残高はありません。同氏が2017年6月27日をもって同行専務取締役を退任されてから本定時株主総会の日まで5年が経過することになります。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
・米田惠美氏は、大手監査法人において上場企業の会計監査やデューデリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務および会計に関する高い知見を有しており、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言に加えて、当社のESG・SDGsの取組み推進に向けた助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。
なお、同氏が代表を務める米田公認会計士事務所と当社との間に、取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。
c. 社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。
・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと
・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと
・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること
・当社株式を所有していないこと
d. 社外取締役と監査役会との連携
社外取締役 村松邦子氏及び戸張 眞氏は、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会にも出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行うほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。
なお、常勤監査役 真下泰史氏は、当社の経理部門において決算業務に長年従事したほか、経理部長として
同部門を指揮・統轄した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等になります。
また、常勤の監査役の活動として、執行経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況に関する報告を定期的に受け、内部監査部門と連携をとり、当社及び主要な国内外子会社への往査またはリモート会議を実施し、重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門の在籍者4名が担当しており、そのうち1名は当社経理部門において制度決算・開示実務等を4年間担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査を担当している内部監査部門と監査役との間では、内部監査部門が監査役監査を適宜サポートするほか、監査役が内部監査部門と、内部統制の整備及び運用状況等について定期的に会合を持ち、情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
1974年3月期以降
現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の1つ)である監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
富永 貴雄
川口 靖仁
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名、その他3名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施します。監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、海外のネットワークファームとの連携が適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、2017年10月13日に公益社団法人日本監査役協会会計委員会が公表した改訂版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に準拠し、評価を行っております。
当社は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質監査体制の問題、監査チームの独立性・専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、評価の結果、問題ないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
(前連結会計年度)
当社の連結子会社である友華貿易(香港)有限公司ほか2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬
また、当社の連結子会社である東莞友華汽車配件有限公司ほか6社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して非監査証明業務に基づく報酬
(当連結会計年度)
当社の連結子会社である友華貿易(香港)有限公司ほか2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬
また、当社の連結子会社である東莞友華汽車配件有限公司ほか5社は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して非監査証明業務に基づく報酬
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
・取締役の報酬等については、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議によって定め、その枠内において、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により支給額を決定することとしております。
・監査役の報酬等についても、取締役報酬等と同様、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議により定め、その枠内において、監査役の協議により支給額を決定することとしております。
b. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は以下のとおりです。
(取締役報酬等)
・株主総会決議年月日：2022年6月28日(第84期定時株主総会)
・金銭報酬として年額280百万円以内(うち、社外取締役に対する報酬は40百万円以内)としております。なお、上記の定時株主総会の終結時点における取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
・上記金銭報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額50百万円以内かつ年間付与株式数50,000株以内としております。
(監査役報酬等)
・株主総会決議年月日：2022年6月28日(第84期定時株主総会)
・金銭報酬として年額60百万円以内としております。なお、上記の定時株主総会の終結時点における監査役の員数は4名です。
c. 役員の報酬等の内容及び決定方法等は以下のとおりです。
(取締役報酬等)
・取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬、金銭による役員賞与、及びストックオプション等による株式報酬により構成するものとします。
・基本報酬の額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、新連結会計年度の前月に開催する取締役会に付議し、決定するものとします。
・役員賞与は、連結会計年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合いに応じて支給するものとします。当該業績指標として、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当該3指標」といいます。)を採用しております。
役員賞与の支給有無/支給総額は、各連結会計年度の当該3指標の達成度(前連結会計年度の当該3指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該3指標の予想値に対する達成度)により、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、支給する場合の個人別支給額についても、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含みます。)を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成するものとします。当該原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該連結会計年度の業績が確定した月の取締役会において決定し、当該取締役会の翌月に支給するものとします。
・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストックオプションを付与するものとします。ただし、計上すべき費用が業績に与える影響とインセンティブとしての効果を比較考量して付与の有無及び付与の時期を決定するものとし、個人別の付与数は、株主総会決議により定めた上限(発行金額又は発行株数)の範囲内において、各取締役の役位・職責等を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定するものとします。
・社内取締役3名については、固定報酬(税引き後)のうち、原則として内規で定める一定額以上を毎月役員持株会に拠出することを義務付けております。役員持株会にて積み立てた自社株式は、半期ごと(9月末及び3月末)に個人名義に振り替え、取締役在任中は原則として売却せず継続保有することとしております。
・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとします。なお、ストックオプションを上限まで割り当てる場合の、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬60％、業績連動報酬20％、株式報酬20％とします。
(監査役報酬等)
・監査役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬のみとしております。
・基本報酬の額は、あらかじめ定めたガイドラインをベースに、各監査役の職務・役割等を勘案しつつ、監査役の協議により決定しております。
・監査役に対して賞与を支給する場合は、株主総会の承認を経て支給することとしております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、代表取締役執行役員社長が決定方針の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定することとしております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会決議によって定めた枠内において、代表取締役執行役員社長が基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の個人別支給額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会に付議し、審議・決定いたしました。これらの手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
④ 指名・報酬諮問委員会
当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により取締役の中から選定された3名以上の委員(その過半数は独立社外取締役でなければならない)により構成し、その委員長は委員である独立社外取締役の中から委員会の決議により選定することとしております。現時点における委員は、村松邦子及び戸張 眞両社外取締役並びに徳間孝之代表取締役であり、村松委員が委員長を務めております。
2021年4月1日から2022年5月31日までの間における本委員会の主な活動は、以下のとおりです。
・2021年5月：2021年3月期に係る役員賞与(業務執行取締役及び執行役員を対象とする)の個人別支給額の原案を審議、決定いたしました。
・2021年9月：取締役会のあり方及びサクセッション・プランの考え方について審議いたしました。
・2021年10月：取締役会のあり方及びサクセッション・プランの検討の方向性に関する原案を審議、決定いたしました。
・2021年12月：2023年3月期の役員体制、個人別報酬額を含む役員報酬額及び新組織体制について原案を審議、決定いたしました。
・2022年2月：2023年3月期の役員体制(追加分)について原案を審議、決定いたしました。
・2022年4月：2022年3月期に係る役員賞与(業務執行取締役及び執行役員を対象とする)の個人別支給額の原案を審議、決定いたしました。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 業績連動報酬に係る業績指標についての概要は、上記①c.に記載のとおりです。なお、当該業績指標の実績等は次のとおりです。
(単位：百万円)
⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、取引関係の強化や新事業の探索・協業など、事業上のメリットが見込める場合に限ることとしており、2018年9月30日現在における当該投資株式については、以後、原則として買い増しを行わないものとしております。また、相互に株式を保有する形となっている投資先から当社株式売却の意向が示された場合は、その理由に関わらず、特段の条件を付すことなく売却を承諾するものとします。反対に、当社にとっての保有意義・経済合理性が消失した場合や、当社に財政上の必要性など特段の事由が生じた場合には、投資先に対して株式の売却を申し入れることがあります。
保有の合理性の検証については、年1回以上、個別銘柄ごとに、保有目的・事業上の取引の状況・株価・配当金等を総合的に勘案して行っており、当該検証内容は取締役会にて報告・審議を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 個別銘柄の定量的な保有効果については開示が困難であるため記載しておりませんが、保有意義を再確認し、保有に伴う便益・リスク等を踏まえて、保有の適否を検証し、判断しております。
2 ㈱大真空は、2021年11月1日付で株式分割(1:4)を実施しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの